国浩律师（南京）事务所
关 于
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简
称“奥特佳”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除
限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出
具法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核
委员会、董事会、监事会、股东会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次解除限售及本次回购注销的合法合规性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本
法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业
中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本
所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
及本次回购注销所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援
引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引
用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次解除限售所涉及的有关事实进
行了核查和验证，就本次解除限售及本次回购注销有关法律事项出具法律意见如
下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
奥特佳新能源科技集团股份有限公司（原公司名称
公司、奥特佳 指
为“奥特佳新能源科技股份有限公司”）
奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2024 年限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2024 年限制
本次解除限售 指 性股票激励计划第二个解除限售期解除限售部分
限制性股票相关事项
公司实施的本次奥特佳新能源科技集团股份有限
本次回购注销 指 公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票相关事项
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
本所/本所律师 指
律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳
新能源科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票
本法律意见书 指
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及本
次解除限售、本次回购注销已履行的批准与授权如下：
（一）本次激励计划的批准和授权
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。6 月 18 日，公司监事会出具了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单
提出的异议。
《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
会办理本次激励计划相关事宜。7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024 年 9
月 6 日，授予价格调整为 1.26 元/股。监事会对 2024 年股票激励计划的调整和首
次授予发表了同意意见，对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励计划授予的激励对象中有 1 名
激励对象近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，同意公司回购注销
该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 710,000 股。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025 年 7 月 2 日
为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26 元/股的价格向符合条件的 67 名激励
对象授予合计 1483.86 万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销
手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为 3,308,833,844 股。
公司分别于 2025 年 8 月 27 日和 2025 年 9 月 12 日召开第六届董事会第三
十五次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司名称的议
案》，同意变更公司名称由“奥特佳新能源科技股份有限公司”变更为“奥特佳
新能源科技集团股份有限公司”。2025 年 9 月 16 日，公司完成了公司名称变更
的工商登记手续，并取得了南通市数据局换发的《营业执照》，公司名称变更为
“奥特佳新能源科技集团股份有限公司”。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
条件成就的议案》，同意对首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限
售条件的 108 名激励对象办理解除限售事宜。2025 年 10 月 21 日，公司完成了
解除限售的办理程序并发布《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除
限售前离职，实际解除限售的激励对象为 107 名，解除限售数量为 23,571,252 股，
上市流通日为 2025 年 10 月 23 日。
分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为 3,322,333,344 股。
销部分限制性股票的书面审核意见》，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 3,997,028 股。2025 年 11 月 11 日，公司召开第六
届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司 2024 年股权激励计划首次授予部分在首个解除限售期内未完全达成解除
限售条件，加之部分激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对
上述事项所涉及的共计 3,997,028 股限制性股票进行回购注销。2026 年 2 月 7 日，
公司完成该次回购注销手续。
购注销部分限制性股票的议案》。2026 年 3 月 24 日公司召开第七届董事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026 年 4 月 15
日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了该项议案。2026 年 7 月 30
日，公司完成了回购注销工作。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员
会对本次解除限售及本次回购注销事项进行了核查并出具了《关于 2024 年限制
性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票的核查意见》，同意将上述
议案提交董事会审议。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已部分成
就，同意第二个限售期 2026 年 9 月 20 日届满后，对符合解除限售条件的 103 名
激励对象办理解除限售事宜，对应解除限售的限制性股票合计为 18,078,510 股；
同意公司回购注销限制性股票 198,200 股。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及
本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、 本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
首次授予的股票 解除限售
解除限售的时间
解除限售的安排 的比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
期
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售
首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记之日为 2024 年 9 月 20 日，第
二个解除限售期于 2026 年 9 月 20 日届满。在满足解除限售条件下本次可解除限
售的股份数量为获授限制性股票总数的 30%。
（二）解除限售条件及其满足情况
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，各期限售期结束后，公司及
激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的众环审字（2026）
公司的确认并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司
和本次解除限售的激励对象均不存在上述情形。
激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年、2025 年和
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应的考核年度 业绩考核目标
第二个解除限售期 2025 年 净利润金额不少于 18500 万元
各考核年度对应考核
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
目标完成度（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<90%时 M=80%
当 90%?A＜100%时 M=90%
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指的是本次股权激励实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司
股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）3300466
号《审计报告》及公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度归属于母公司股东的净
利润金额为 194,945,839.90 元，股份摊销费用为 41,980,923.34 元，因此激励费用
摊销前的归属于母公司股东的净利润金额为 236,926,763.24 元。按照净利润业绩
考核规定，2025 年净利润考核目标完成度(A)满足 A≥100%，对应公司层面可解
除限售比例为 100%。因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为 100%。
激励对象个人考核按照《考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考
核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档次，届时按
照下表确定个人层面可解除限售比例：
激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0
根据公司对激励对象的个人绩效考核结果，本激励计划之 103 名激励对象
中，22 人考核结果为“优秀”，80 人考核结果为“良好”，1 人考核结果为“合
格”。因此，考核结果为“优秀”、“良好”的 102 名激励对象个人层面可解除
限售的比例均为 100%，剩余 1 名激励对象个人层面可解除限售的比例为 80%。
（三）解除限售的股票数量
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）以上的
前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额
度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N），对应当期
未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购后予以注销。
根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，103 名激励对象本次可解除限
售的限制性股票数量为 18,078,510 股，占公司当前总股本的 0.51%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经核查，本所认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已成就，本次解除限售的激励对象、可解除限售数量符合《管理办法》等有
关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。本次解除限售
的限售期将于 2026 年 9 月 20 日届满，公司应在限售期届满后办理实际解除限售
手续。
三、 本次解除限售涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划》以及公司第七届董事会第五次会议的相关资料并经本所律
师核查，本次解除限售涉及的作为激励对象的董事，公司召开第七届董事会第五
次会议审议本次解除限售的相关议案时，公司关联董事田世超、穆景阳先生已回
避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。
四、本次回购注销的原因及内容
（一）本次回购注销的原因及数量
激励对象个人情况发生变化的处理（三）激励对象发生以下任一情形时，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与
回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时最近
的一个交易日的公司股票收盘价）。由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
计划》和授予协议约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司回购，
涉此情形的股票回购数量为 50,000 股。
（A）达到 80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数
量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解
除限售比例（N），对应当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限
售，由公司回购后予以注销。”因 1 名首次获授部分限制性股票的激励对象在第
二个考核期的个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面解除限售比例为 80%，
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
实际可解除限售比例为 24%（即原预定解除限售比例 30%×公司层面解除限售比
例 100%×个人层面解除限售比例 80%），因此，公司按规定需回购注销其第二期
剩余 6%所对应的股份，涉及股票 148,200 股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计为 198,200 股。
（二）回购价格及金额
根据公司《激励计划》，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，以授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股
票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票收盘价）的回
购价格进行回购注销。鉴于目前公司股价高于授予价格，因此回购价格为 1.26 元
/股。因激励对象离职（不给予利息）对应的回购金额为 50,000 股×1.26 元/股
=63,000 元。
根据公司《激励计划》，当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分
限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回
购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。
因首次授予部分第二个解除限售期因个别激励对象个人绩效考核目标未完全实
现，该部分股份的回购价格为 1.26 元/股，并按中国人民银行现行的两年期人民
币存款利率 1.05%加计利息。该部分对应的回购金额为 148,200 股×1.26 元/股×
（1+1.05%*2）=190,653.37 元。
综上，本次公司拟回购注销股份对应的回购金额合计为 253,653.37 元。
（三）回购资金来源
根据公司第七届董事会第五次会议决议和公司的确认，本次用于回购限制性
股票的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
五、本次解除限售、本次回购注销的信息披露
根据公司的说明，公司将于第七届董事会第五次会议召开后及时公告相关董
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
事会会议决议等与本次解除限售、本次回购注销事项相关的文件。随着本次解除
限售、本次回购注销的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应的信息披露义务。
就本次解除限售，公司尚需在第二个限售期于 2026 年 9 月 20 日届满后向深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股
票解除限售手续。公司尚需就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定办理
股份注销登记和工商变更登记手续。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的有关规定；
就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
就本次解除限售，公司尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相
关解除限售手续。
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并
按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注销登记及减
少注册资本等手续。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
