国浩律师（上海）事务所
关 于
新疆洪通燃气股份有限公司
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二六年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、
指 新疆洪通燃气股份有限公司
洪通燃气
本激励计划 指 新疆洪通燃气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《新疆洪通燃气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应条件
限制性股票 指
后获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员及董事会认为需要激励的人员
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指 书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、陆伟律
师
《国浩律师（上海）事务所关于新疆洪通燃气股份有限
法律意见书 指
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司章程》 指 《新疆洪通燃气股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
法律、法规及规
指 监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。且
范性文件
仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于新疆洪通燃气股份有限公司
法律意见书
致：新疆洪通燃气股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新疆洪通燃气股份有限
公司（以下简称“洪通燃气”或“公司”）委托，担任公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”
）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《新疆洪通燃气股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）洪通燃气保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
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原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、洪通燃气或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及洪通燃气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意洪通燃气在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是洪通燃气做上述引用时，不得因引用而导致对本所
意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）经本所律师核查，洪通燃气现持有巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理
局 于 2022 年 6 月 14 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
，洪通燃气成立于 2000 年 1 月 13 日，注册资本为 28,288 万
息以及《营业执照》
元人民币，注册地址为新疆巴州库尔勒市延安路 37 号 40-6，法定代表人为刘洪
兵，经营范围为 CNG、LNG 天然气批发，天然气零售，天然气管道输送（仅限
城市门站以内），批发零售：其他化工产品、其他机械设备及电子产品、五金交
电、有色金属材料、其他日用品、炊事用具、其他农畜产品，天然气加气站项目
的投资，电力生产、供应，电动汽车充电桩项目投资及服务,对天然气管网建设
开发，天然气压缩站，天然气器具及配件销售，天然气器具维修。（管控要素除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经中国证监会《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股
票的批复》
（证监许可〔2020〕2390 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币
普通股 4,000 万股，并于 2020 年 10 月 30 日起公司股票在上交所上市交易，证
券简称为“洪通燃气”，证券代码为“605169”。
（三）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的
（大信审字[2026]第 4-00157 号）并经本所律师核查，洪通燃气不存
《审计报告》
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪通燃气系依法设立并
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有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，不存在根据《公司法》
等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划为限制性股票激励计划，《激励
计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励
计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实
施程序”、“公司激励对象各自的权利义务”、“公司激励对象发生异动的处理”、
“限制性股票回购注销原则”等事项作出了规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司核心骨干人员、中层
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管理人员；不包括公司董事（含独立董事）、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象不超过 113 人。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
②薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会
核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象确定依据、范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十六条的规定。
（1）本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
（2）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,340 万
股（不预留股份），占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,288 万股的 4.74%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
朱雪梅 中层管理人员 20 1.49% 0.07%
陆应姣 中层管理人员 20 1.49% 0.07%
其他核心骨干人员（111 人） 1,300 97.02% 4.60%
合计 1,340 100% 4.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
的 10%；2、激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的限制性股票的，由董事会对授予数量
作出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配；3、以上合计数据与
各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的来源、数量和分配，
符合 《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条的规
定。
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予及登记：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票限售期为自授予部分股
份登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。限售期满，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的股份登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予的股份登记完成之日24个月内 20%
的最后一个交易日当日止
自授予的股份登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予的股份登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的股份登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予的股份登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的股份登记完成之日起48个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至授予的股份登记完成之日起60个月 20%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同，若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）
》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
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法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九
条、第 二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 6.50 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 6.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.32 元的 50%，为每股 6.16 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.68 元的 50%，为每股 5.34 元。
综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
经核查，《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”
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规定了本激励计划的限制性股票的授予条件及解除限售条件相关内容，并对考核
指标的科学性和合理性进行了说明，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理
办法》第七条、 第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
经核查，
《激励计划（草案）》第九章至第十四章分别规定了本激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对
象的权利义务、发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及附则等内容，本所
律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》 第九条第（八）至（十四）项的
相关规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第
九条的相关规定，不存在违反上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情
形。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行了如下程序：
与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，并提交公司董事会审议。
同日，薪酬与考核委员会发表了同意实施本激励计划的意见。
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司
股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履
行包括但不限于如下程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示
情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经根据《管理办法》
履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序；尚需根据本激励计划的进程逐步
履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据”、
“激
励对象的范围”、
“激励对象的核实”已经分别载明了激励对象的确定依据、激励
对象的范围和激励对象的核实程序。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会
指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届董事会
第二十八次会议决议等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照法律、行政法
规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本激励计划
的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文
件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划所需资金来源
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》
，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，公
司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定而制定。
规范性文件及《公司章程》的规定。
议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条第一款的规定。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划的激励对象不包含公司董事，且该等
激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第三届董事会第二十八次会议审
议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
九、 结论
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综上所述，本所律师认为：
划的主体资格；
办法》《上市规则》的有关规定；
规范性文件的情形；
避表决；
（以下无正文）
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