国泰海通证券股份有限公司
关于天津金海通半导体设备股份有限公司
拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金
实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为天
津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”
、“公司”或“发行人”
）
首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]83 号文《关于核准天津金海通半
导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2023 年 2 月公
开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000.00 股，每股发行价为人民币 58.58
元，募集资金总额为人民币 878,700,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用
金已于 2023 年 2 月 24 日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）容诚验字[2023]361Z0008 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取
了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金总额 87,870.00
募集资金净额 74,681.19
募集资金到账时间 2023 年 2 月 24 日
涉及变更投向的总金额 3,470.52
涉及变更投向的总金额占比 4.65%
?改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
?实施新项目
?永久补充流动资金
□其他：____
注：涉及变更投向的总金额包含剩余募集资金、理财收益及利息扣除手续费支出等，具体金
额以实际结转时专户实际余额为准。
（二）本次实施新增募集资金投资项目的情况
公司拟将已终止的募投项目“年产1,000台（套）半导体测试分选机机械零
配件及组件项目”剩余募集资金3,470.52万元（包含剩余募集资金、理财收益及
利息扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户实际余额为准）中的2,300
万元实施全资子公司马来西亚槟城金海通的“购置马来西亚生产运营中心现有租
赁厂房项目”，并将剩余募集资金1,170.52万元永久补充流动资金。本次拟变更投
向的募集资金总金额占公司2023年首次公开发行股份募集资金净额的4.65%。
公司于2026年8月25日召开了第二届董事会战略委员会第六次会议、第二届
董事会审计委员会第二十三次会议，并于2026年8月26日召开了第二届董事会第
三十一次会议，审议通过了《关于拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实
施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，董事会提
请股东会授权公司管理层处理与本项目实施相关的后续事宜；授权公司管理层全
权办理本次境外资产购买相关事宜，包括但不限于确定交易对价，确定律师咨询、
代理机构等第三方中介及其服务费用，签署相关交易文件，支付全部交易款项，
完成资产交割、产权办理等事宜。本次实施新增募投项目不构成关联交易，不构
成重大资产重组，本事项尚需提交公司股东会审议。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否已变
募集 募集 是否
募集资金 截至公告日 更募投项 拟投入募
资金 项目名 实施 实施 项目总 已投入 资金 项目名 实施地 项目拟投 构成
承诺投资 计划累计投 目，含部 实施主体 集资金金
发行 称 主体 地点 投资额 金额 发行 称 点 入总金额 关联
总额 资金额 分变更 额
名称 名称 交易
（如有）
购置 马
年 产 JHT
来西 亚
（套）半 金海 CTOR SDN. 马来西
年首 年首 营中 心 2,300 2,300 否
导体测 通半 江苏 BHD. （ 马 来 亚
次公 次公 现有 租
试分选 导体 省南 11,066.15 11,066.15 7,847.81 7,836.23 是 西亚槟城金海
开发 开发 赁厂 房
机机械 设备 通市 通）
行股 行股 项目
零配件 有限
份 份 永久补 天津金海通半
及组件 公司
充流动 导体设备股份 不适用 1,170.52 1,170.52 否
项目
资金 有限公司
注：公司已于 2025 年 6 月终止募投项目“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专
户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“年产1,000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”实施主体
为江苏金海通半导体设备有限公司，项目投资总额为11,066.15万元。公司计划在
江苏省南通市建设测试分选机机械零配件及组件加工生产中心。
截至2026年8月26日，该项目募集资金累计投资金额7,847.81万元，其中11.58
万元系工程质保金，该款项已计入项目累计投资金额，因质保期尚未届满，暂未
实际支付。
公司已于2025年5、6月履行了相关程序，同意公司终止募投项目“年产1,000
台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金继续存
放募集资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项
目是否追加投资。
（二）变更的具体原因
“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”主要系用
于生产公司半导体测试分选机所需的零部件，对于上述设备零部件，公司可以选
择通过实施该募投项目自行生产，亦可以选择直接向供应商采购。
行业背景，可供公司选择的委外加工供应商数量及委外加工供应商的加工质量、
所交付产品的精度、工艺与及时性等均有一定程度的改善和提升。公司借此机会，
进一步强化了与零配件及组件委外加工供应商的议价能力，优化了供应链管理体
系，从而提升了供应链的稳定性和成本效益。经公司审慎评估，采用“供应商外
协生产机械零配件及组件”的生产方式较“公司自建机加工中心”更匹配公司当
下发展需求且更具成本效应，同时有助于公司在应对行业周期波动时提高公司的
抗风险能力。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于部分募投
项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的公告》（公告编号：
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
Kawan, Bandar Cassia, 14110, Penang
外生产运营中心的稳定性，公司拟购置马来西亚生产运营中心目前租赁的厂
房，夯实公司东南亚本地化运营与供应链布局，提升境外客户本地化服务及
交付保障水平。
购买（现租赁）厂房年租金约168.65万元，房产一次性购置成本约2,300万元，
相当于13.64年租金，购买厂房不仅综合成本优于长期租赁，还可规避租金上
涨、续租不确定等风险，增强经营稳定性。
（二）新项目必要性与可行性分析
（1）消除租赁经营风险，夯实境外生产运营中心稳定性
目前公司马来西亚生产运营中心厂房采用租赁模式，虽已完成装修投产并形
成初步产能，但长期租赁存在租金上涨、租约到期等不确定性风险，不利于公司
境外生产运营中心的长期稳定经营。通过购置现有厂房，能够锁定生产经营场地，
化解租赁带来的经营不确定性，保障境外生产运营的连续性与稳定性。
（2）提升境外交付与本地服务保障能力，增强境外客户黏性
本次购置马来西亚生产运营中心目前租赁的厂房后，境外生产运营的稳定性
将进一步增强。马来西亚生产运营中心可持续就近面向东南亚及全球境外客户开
展设备交付工作，保障现有订单交付周期稳定可控，持续夯实面向境外客户的交
付及售后配套服务能力，巩固与境外客户的长期合作黏性。
（3）深化公司全球化布局战略，进一步拓展境外市场
马来西亚是全球半导体制造的重要产业高地，2026年以来公司境外客户订单
持续增长，仅依靠境内生产基地出口交付难以匹配境外客户的需求。本项目在已
投产的马来西亚生产运营中心基础上，通过购置现有租赁厂房，打造稳定可持续
的境外生产运营基地，有助于公司进一步拓展境外市场。
（1）项目前期建设基础已经完备，实施风险较低
公司前期已完成目标厂房租赁、车间装修装配、调试产线已搭建完成并实现
初步生产能力，厂区基础设施、生产环境、现场管理体系均已落地运行。本次仅
需购置现有租赁厂房以消除租赁经营风险，夯实境外生产运营中心稳定性，项目
建设周期短、落地难度小。
（2）具备成熟的海外运营管理经验与人才储备
公司马来西亚生产运营中心自运营以来，已建立起适配当地法规、用工环境
的管理体系，组建了熟悉半导体设备工艺、跨文化沟通及本地供应链管理的运营
团队，为生产运营中心持续稳定生产交付提供有力保障。
（3）下游市场需求充足，业务拓展条件良好
东南亚聚集了大量国际知名封测厂商，半导体测试分选设备市场需求旺盛。
经过前期经营，公司已具备一定存量境外客户基础及潜在客户储备，具备良好的
业务拓展条件。
（4）项目建设方案与当地产业政策环境相适配
马来西亚半导体产业生态完善，政府对于半导体设备制造产业具备友好的营
商环境。本项目系现有生产基地厂房购置，围绕公司半导体测试分选机研发、生
产的主营业务展开，符合当地产业投资导向，具备良好的落地实施条件。
（三）本次交易的具体情况介绍
?购买 ?置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为： 不适用
交易标的类型（可多
?股权资产 ?非股权资产
选）
位 于 PT 5932 Jalan Cassia Selatan 5/2, Taman
交易标的名称 Perindustrian Batu Kawan, Bandar Cassia, 14110, Penang
的房产
是否涉及跨境交易 ?是 ?否
是否属于产业整合 ?是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
? 尚未确定：本次交易所涉房产购置款为 1,200 万林吉
特，按照 2026 年 8 月 21 日人民币对林吉特中间价
交易价格
折合人民币约 2,006 万元。本次交易涉及的其他费用（包
括但不限于尽调费、不动产价值评估费、律师咨询费、
产权转让费、税费等政府费用等）尚未最终确定，且受
汇率波动影响，交易总价将以实际支付为准。
?自有资金 ?募集资金 ?银行贷款
资金来源
?其他： 不适用
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款： 房产购置款拟于签署合
支付安排 同时支付总价款 10%，其他手续办理完成后支付剩余
合同及约定执行
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
定价方法 ? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他： 不适用
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目的市场前景详见“三、新项目的具体内容”之“（二）新项目必要性
与可行性分析”。
（二）本次实施新增募投项目对公司的影响
本次使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并永久补
充流动资金是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，
有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更符合公
司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生
重大不利影响。
（三）风险提示
本项目实施地点位于马来西亚，当地不动产交易、产权、房产税及外资房产
管理等政策未来存在变动风险。若相关监管要求发生不利调整，可能影响厂房购
置交割进度、增加后续物业持有成本，进而对公司马来西亚生产运营中心经营产
生不利影响。
本次购置现有租赁厂房，项目实施过程中，可能面临产权尽调、交易审批、
过户交割、不动产税费等方面的不确定性；同时厂房购置后，海外物业将产生折
旧、维护修缮等后续持有成本，若维修养护费用未来出现上涨，将增加公司马来
西亚生产运营中心的长期运营开支。
购置现有租赁厂房旨在提升马来西亚生产运营中心长期经营稳定性，但境外
市场拓展、客户维护及本地化生产运营受到区域市场竞争、客户需求变化、跨境
供应链等多重因素影响。即便厂房完成购置仅解决物业长期租赁不确定性问题，
而境外业务经营效果受多重外部条件制约，存在生产运营中心经营效益不及预期
的风险。
五、新项目尚需有关部门审批情况
购置马来西亚生产运营中心现有租赁厂房项目为境外投资项目，尚需向主管
部门申请备案，以及向相关银行申请办理外汇登记手续，并按照马来西亚当地法
律法规履行相关政府机关的审批备案手续，公司将严格按照相关法律法规的要求
完成项目备案审批工作。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实
施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会战略
委员会、董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法
律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东会审
议。
综上，保荐人对公司本次拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新
增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份
有限公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程万里 张 捷
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