北京德恒（深圳）律师事务所
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的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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北京德恒（深圳）律师事务所 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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德恒 06F20260508-00001 号
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市
智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）的委托，作
为公司 2026 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有
关规定，并结合《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就
激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
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出具的证明文件或口头及书面陈述。
持有智立方的股份，与智立方之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其
他关系。
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
面同意，公司不得用作任何其他目的。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对智立方实行本次激
励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有
关公开信息及公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 深圳市智立方自动化设备股份有限公司
统一社会信用代码 91440300578839312C
股本总额 168,520,408 股
法定代表人 邱鹏
住所 深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房 A 栋 1 层至 5 层
一般经营项目是：自动化设备的研发、设计、销售、维修（测试）服务、
生产及技术咨询；软件开发及销售；光学仪器设备软件的研发、设计、销
售和技术咨询；自动化工程的技术咨询、技术开发；精密机械零部件、精
密工装夹具的销售；芯片视觉检测设备，半导体元器件组装设备、封装测
试设备、泛半导体设备的研发、设计和销售以及相关的技术咨询、技术服
务；房屋租赁，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进
出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批
经营范围
准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）物业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
自动化设备的生产，光学仪器设备软件的、光学仪器设备的生产，精密机
械零部件、精密工装夹具的生产加工；芯片视觉检测设备，半导体元器件
组装设备、封装测试设备、泛半导体设备的生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
成立时间 2011 年 7 月 7 日
经营期限 长期
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
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根据中国证监会出具的《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]747 号）及《深圳市智立方自动
化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司公
开发行 1,023.5691 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2022 年 7 月 11 日起
在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“智立方”，股票代码为“301312”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励
计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZI10316
号《深圳市智立方自动化设备股份有限公司审计报告》及信会师报字[2026]第
ZI10317 号《深圳市智立方自动化设备股份有限公司内部控制审计报告》、公司
出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激
励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
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情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市智立方自动化
设备股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与
原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激
励计划的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予条
件和归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次
激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目
的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和
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规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事。
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象人数为 52 人，包括公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的
原因在于：其在公司的日常经营和业务等方面发挥重要作用，通过本次激励计划
将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于
公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。公司应当在本次激励计划经
股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确预留
授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
本次激励计划经第二届董事会第十四次会议审议通过后，将在公司内部公示
激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会尚
需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本次激励
计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说
明。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对
象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定
及《上市规则》8.4.2 条的规定。
（三） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划涉及标的股票来源于公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟向激励对象授予限制性
股票 120 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.71%；其中首次
授予 105.7 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%，占本次授
予权益总额的 88.08%；预留 14.30 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.08%，占本次授予权益总额的 11.92%。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二
占本次激励 占本次激励公
类限制性
姓名 国籍 职务 计划授予权 告日公司股本
股票数量
益的比例 总额的比例
（万股）
职工代表董事、电子
张正辉 中国 10.00 8.33% 0.06%
事业部总经理
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董事会秘书、财务
廖新江 中国 10.00 8.33% 0.06%
总监
张志宗 中国香港 中高层管理人员 3.00 2.50% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（49 人） 82.70 68.92% 0.49%
预留 14.30 11.92% 0.08%
合计 120.00 100.00% 0.71%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司的说明及提供的资料，经审查，公司任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事
项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，本次激励计划未授
予的限制性股票失效。
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公司应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失
效。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在满足
相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，
但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第一个归属期 50%
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第二个归属期 30%
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第三个归属期 20%
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若本次激励计划的预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予
完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年第三季
度报告披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个归属期 50%
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司统一办理归属登记；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票归属之
后，不再另行设置限售安排。本次激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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③激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有
关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的规
定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十二条的相关规定。
（五） 本次激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票（含预
留）的授予价格为 36.88 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票（含预
留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于本次激励计划草案公布前
案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票
交易总量）每股 73.75 元；（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 66.99 元。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格的确定方法符合《激励管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 本次激励计划的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象限制性股票必须同时
满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，各归属期内，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
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③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026-2028年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。以2025年营业收入或净利润值为基数，对各考
核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标
每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入相对于2025年的增长率 净利润相对于2025年的增长率
对应考核
归属安排
年度
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
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第一个归属期 2026年 15% 20% 15% 20%
第二个归属期 2027年 30% 40% 30% 40%
第三个归属期 2028年 45% 60% 45% 60%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2025
Am＞A≥An X=80%
年的增长率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2025 年
Bm＞B≥Bn Y=80%
的增长率（B）
B＜Bn Y=0%
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前
授予完成，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分在公司2026
年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票分两期进行归属，对
应的公司业绩考核期为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
营业收入相对于2025年的增长率 净利润相对于2025年的增长率
对应考核
归属安排
年度
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
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第一个归属期 2027年 30% 40% 30% 40%
第二个归属期 2028年 45% 60% 45% 60%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2025
Am＞A≥An X=80%
年的增长率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2025 年
Bm＞B≥Bn Y=80%
的增长率（B）
B＜Bn Y=0%
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成
度所对应的归属比例为X或Y的孰高值。若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得
归属，并作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股
票数量＝公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性
股票数量。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其个人层面归属比
例如下表：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜。激励对象当
期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作
废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划关于授予条件与归属条件的规定，符合《激励
管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
若在本次激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当
对限制性股票授予/归属数量和/或授予价格进行相应的调整。
《激励计划（草案）》
对股票授予/归属数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。
在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不作调整；在发生
增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量
和/或授予价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《激励管理办法》《公
司章程》和本次激励计划等有关规定出具法律意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整
方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条
等相关规定。
（八） 本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、会计
处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作
出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
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综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
励计划（草案）》及其摘要、《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并提交
公司第二届董事会第十四次会议审议。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有关的
议案。其中，关联董事张正辉回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实
施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
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本次激励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐
步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定
程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》及
其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会
意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市智立方自动化设备股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信
息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披
露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务
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资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第二届董事会第十四次会议决议并经本所律师
核查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事张正辉已根据相关法律法规的规
定对相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《激励
管理办法》第三十三条等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励
管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规
定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东会审议通过后方可实施；本次
激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划
确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，
公司关联董事已根据相关规定回避表决。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
陈红雨
经办律师：
隋晓姣
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