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高凌信息: 长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-08-27 01:59:42
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    长城证券股份有限公司
        关于
  珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易之
     独立财务顾问报告
       独立财务顾问
      二〇二六年八月
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）接受
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律
法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问及经办人员与本次交易涉及的交易各方无利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易的交易各方提
供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均全面和及时
履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就高凌信息本次
交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向高凌信息
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
全体股东提供独立核查意见；
  （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断；
  （六）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独
立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立
财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意
味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证；
  （七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上
市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
  （八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经
本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式
复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问
报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
  （九）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读高凌信息董事会发布
的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关
资料。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财
务顾问报告，并作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
长城证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
                                                           目 录
      五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
      性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
      级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 23
长城证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
     三、最近三年内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 .... 193
     四、最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重大资产
长城证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
     十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
     五、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估
     七、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估
     一、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
     二、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
     三、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
     四、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
长城证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
      四、对本次交易评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
      五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否
      有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 .... 359
      六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
      七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
      他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
      九、对本次交易上市公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 362
      十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见 ........ 362
      十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
      十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见
      十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项
长城证券股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                         释 义
  在独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案、重组预案      指
                 套资金暨关联交易预案》
                 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案摘要         指
                 套资金暨关联交易预案摘要》
                 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书、草案     指
                 套资金暨关联交易报告书（草案）》
草案摘要、报告书摘        《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
             指
要、摘要             套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《独立财务顾问报
                 《长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及
告》、本独立财务顾    指
                 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
问报告、本报告
公司、上市公司、高
             指   珠海高凌信息科技股份有限公司（证券代码：688175）
凌信息
明德正泓         指   珠海市明德正泓投资有限公司
标的公司、交易标
             指   凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
的、凯睿星通
凯瑞得          指   南京凯瑞得信息科技有限公司，系凯睿星通前身
标的资产         指   凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%股权
                 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙），曾用名：绵阳科技城军民融合产业
绵阳兴绵         指
                 发展基金（有限合伙）（2016.12-2019.12）
                 芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：芜湖闻名泉盛股
闻名泉盛         指
                 权投资合伙企业（有限合伙）（2017.05 至 2026.06）
镇江星路达        指   镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投         指   江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
                 芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：芜湖闻名泉升投
闻名泉升         指
                 资管理合伙企业（有限合伙）（2022.09 至 2026.06）
梁溪科创产投一期     指   无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投二期     指   无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
                 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙），曾用名：弘讯丝路卫讯南通投
                 资管理中心（有限合伙）（2015.11-2016.06）；弘讯丝路卫讯南通股权投
南通弘讯         指
                 资中心（有限合伙）（2016.06-2022.09）；泰州弘讯丝路卫讯股权投资中
                 心（有限合伙）（2022.09-2022.12）
疌泉美都         指   江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
风调羽顺         指   无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
                 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙），曾用名：上海邦明志初投资中
邦明志初         指
                 心（有限合伙）（2015.09 至 2016.09）
民生投资         指   民生证券投资有限公司
                 上海芮昱创业投资中心（有限合伙），曾用名：上海芮昱投资中心（有限
上海芮昱         指
                 合伙）（2016.05 至 2018.05）
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：诸暨闻名军民融
闻名泉润         指   合投资管理合伙企业（有限合伙）（2017.09-2019.06）；诸暨闻名泉润投
                 资管理合伙企业（有限合伙）（2019.06-2025.08）
信保佳创         指   南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
华融天泽         指   华融天泽投资有限公司
江苏润和         指   江苏润和科技投资集团有限公司
华融天泽众城       指   芜湖华融天泽众城投资中心（有限合伙）
                 苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙），曾用名：苏州邦明跃安投资中
邦明跃安         指
                 心（有限合伙）（2016.11 至 2017.09）
                 南通市海门区謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名：海门
謇公湖          指
                 市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2018.12 至 2024.09）
中科海创         指   潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）
丝路卫星         指   丝路卫星通信有限公司
丝路研究院        指   丝路卫星通信江苏研究院有限公司
益天北创         指   北京益天北创科技有限公司
江苏凯睿         指   江苏凯睿航天有限公司
                 南通祝硕信息科技有限公司，曾用名：江苏博越恒星信息科技有限公司
南通祝硕         指
                 （2019.11 至 2025.10）
言集傲威         指   西安言集傲威信息科技有限公司
网联星通         指   北京网联星通科技有限公司
廊坊伟基         指   廊坊伟基科技有限公司
合力星通         指   北京合力星通科技中心（有限合伙）
天基卫星         指   天基卫星通信有限公司
众海创赢         指   西安众海创赢信息科技合伙企业（有限合伙）
北方丝路         指   青岛北方丝路卫星通信有限公司
凯睿星通北京分公司    指   凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司北京分公司
中国航天         指   中国航天科技集团有限公司
中电科          指   中国电子科技集团有限公司
远东通信         指   河北远东通信系统工程有限公司
                 史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、
                 闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美
交易对方         指
                 都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、
                 陈立志、陈兴兵
交易双方、交易各方    指   上市公司、交易对方
                 参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评
交易对价         指   估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定的上市公司购买标的资产的
                 交易价格
业绩承诺人、补偿义
             指   史焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达
务人
                 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻
本次交易、本次重
             指   名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名交易对方购买凯睿星通
组、本次收购
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
募集配套资金、配套
                 指   上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
融资
发行股份购买资产定
价基准日、定价基准        指   高凌信息第四届董事会第七次会议决议公告日
日
募集配套资金定价基
                 指   上市公司向特定对象发行股票的发行期首日
准日
评估基准日            指   2026 年 3 月 31 日
重组交割日、交割日        指   标的公司 89.49%股权过户至上市公司暨工商变更登记之日
过渡期              指   自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）
                     《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协
《意向协议》           指
                     议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议》、        指   《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《交易协议》
《业绩承诺及补偿协            《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
                 指
议》                   诺及补偿协议》
《公司章程》           指   《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
                 指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》
                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《科创板上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《 格 式 准 则 第 26       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
                 指
号》                   资产重组》
《上交所重组审核规
                 指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
                     《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《监管指引第 7 号》      指
                     监管》
                     《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
《监管指引第 9 号》      指
                     要求》
董事会              指   珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
股东会              指   珠海高凌信息科技股份有限公司股东会
独立财务顾问、长城
                 指   长城证券股份有限公司
证券
法律顾问、方达律师        指   上海市方达（南京）律师事务所
审计机构、审阅机
                 指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构、中汇会计师
长城证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
资产评估机构、评估
             指   金证（上海）资产评估有限公司
机构、金证评估
                 《上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公司发
《法律意见书》      指
                 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
                 中汇会计师出具的《凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司审计报告》
《审计报告》       指
                 （中汇会审[2026]12420 号）
                 中汇会计师出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司审阅报告》（中汇会
《备考审阅报告》     指
                 阅[2026]12421 号）
                 金证评估出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
                 购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司股东全部权益
《评估报告》、《资
             指   价值资产评估报告》《珠海高凌信息科技股份有限公司拟发行股份及支付
产评估报告》
                 现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司股东全部
                 权益价值资产评估说明》（金证评报字【2026】A0555 号）
报告期、最近两年一
             指   2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月
期
报告期各期末       指   2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日
报告期末         指   2026 年 3 月 31 日
最近两年         指   2024 年度和 2025 年度
最近三年         指   2023 年度、2024 年度和 2025 年度
元、万元、亿元      指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
                 深度包检测（DPI）是一种基于数据包的应用层流量检测和控制技术，针
                 对数据包的不同层信息（如 IP 地址、应用层端口、应用层协议、净荷内容
DPI          指
                 等）进行深度检测和分析，从而得到整个数据流或数据包的应用层信息，
                 然后按照系统定义的策略对流量进行统计分析和控制
                 IP Multimedia Subsystem，IP 多媒体子系统，是一种全新的多媒体业务形
IMS          指
                 式，能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需求
                 接入网（ Access Network）是最终用户与核心网络之间的网络，即电信部
                 门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线传输系统、
                 复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可以部分或全部
接入网          指
                 代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交叉连接和传输功能。是可
                 以将各种用户接入到业务接点、能支持包括窄带和宽带多种业务综合接入
                 的接入网
                 骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速网络。每
骨干网          指   个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点。不同的网络
                 供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同区域的网络
                 卫星通信是利用卫星作为中继站转发或反射无线电波，以此来实现两个或
卫星通信         指
                 多个地球站之间通信的一种通信方式
                 通信系统中位于业务接口与射频单元之间，对原始业务数据或数字基带信
基带           指   号进行处理的功能部分，通常承担信道编码解码、调制解调、复接分接、
                 多址接入控制、数据格式转换等功能
                 面向网络层级，对网络范围内网元和业务实施集中监控、配置、调度、维
网络管理系统       指
                 护和管理的系统
                 将基带信号调制到适于信道传输的载波上，并将接收信号解调还原为基带
调制解调器        指
                 数据的设备
                 基于卫星通信技术，以低轨及高轨通信卫星星座为核心节点，通过星间和
卫星互联网        指
                 星地链路构建的，能够与地面移动通信网及固定光纤网深度融合的“空天
长城证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                 地一体化”信息网络。卫星互联网具备广覆盖、低时延、宽带化等特征，
                 是国家新型基础设施（“新基建”）的重要组成部分，也是 5G 非地面网
                 络（NTN）及未来 6G 实现全球无缝覆盖的关键依托，可有效解决海洋、
                 航空、偏远山区及荒漠等地面基站难以覆盖区域的宽带接入与通信应急需
                 求
                 基于 3GPP 非地面网络（NTN）标准体系演进而来的核心网络能力，指在
                 星地融合通信架构中，承担用户接入管理、会话控制、数据路由与业务承
卫星核心网        指   载等功能的核心系统，通过与卫星载荷、星间链路及地面网络协同，实现
                 对“星—链—地—端”全域资源的统一调度与运营，是支撑卫星互联网规
                 模化组网与全球无缝连接的关键基础设施
                 信关站/关口站（gateway）是卫星通信系统中连接空间段与地面网络的核
主站           指   心枢纽节点，负责完成卫星与地面核心网之间的信号接入、协议转换、数
                 据汇聚与分发以及链路管理等功能
                 搭载于卫星平台上，用于实现通信任务的有效载荷，通常承担信号接收、
星上通信载荷       指
                 处理、交换、转发或发射等功能
                 指为实现通信双方或多方之间信息传输而约定的数据格式、消息类型、交
通信协议         指
                 互流程及控制规则的技术规范。
                 通信双方按照约定的跳频序列和同步规则，使通信载波频率在多个工作频
跳频           指   点之间快速切换，以提高通信抗干扰性、抗截获性和链路可靠性的通信技
                 术
                 时分多址（Time Division Multiple Access）指将同一信道的使用时间划分
TDMA         指   为多个时隙，并由多个用户或站点按不同时间时隙接入同一频率资源进行
                 通信的多址接入方式
                 多频时分多址（Multi-Frequency Time Division Multiple Access）指将频率
MF-TDMA      指   资源与时间资源结合分配，在多个频率信道上按时隙为不同用户或站点分
                 配通信资源，实现多用户共享系统带宽的多址接入方式。
                 频分多址（Frequency Division Multiple Access）指将系统带宽划分为多个
FDMA         指   彼此分离的频带或子信道，并将不同频率资源分配给不同用户或站点进行
                 接入和传输的多址接入方式
                 码分多址（Code Division Multiple Access）指通过为不同用户或站点分配
CDMA         指   不同的扩频码或地址码，使其在同一时间、同一频率资源上同时接入和传
                 输，并通过码字区分不同通信信号的多址接入方式
                 自动上行功率调整（Automatic Uplink Power Control）指根据卫星链路状
AUPC         指   态、信标信号或远端接收质量反馈，自动调节地面终端上行发射功率，以
                 补偿雨衰等传输损耗并维持链路质量的功率控制技术
                 自适应编码调制（Adaptive Coding and Modulation）指根据信道条件或链路
ACM          指   质量反馈，动态调整前向纠错编码码率和调制方式，使传输参数与当前链
                 路状态相匹配的通信传输技术
                 带宽随业务调整（Bandwidth on Demand）指根据业务流量、用户需求或网
BoD          指
                 络负载变化，动态申请、分配和调整通信带宽资源的带宽管理方式。
                 IP 加速（IP Acceleration）指通过协议优化、数据压缩、缓存、TCP 连接代
IP 加速        指   理等方式，降低卫星链路高时延、丢包等因素对 IP 业务传输效率的影响，
                 提升 IP 数据传输吞吐和响应速度的传输优化技术
                 软件定义无线电（Software Defined Radio）以软件方式实现或控制无线通
SDR          指   信设备主要功能的技术，可对频率、调制、带宽、功率等关键参数进行灵
                 活配置
                 输的网络或网络组成部分
注：本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
长城证券股份有限公司               独立财务顾问报告
计算过程中四舍五入造成的。
长城证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                          重大事项提示
  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案的简要介绍
  （一）本次重组方案简要介绍
交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           高凌信息拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉
           盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产
交易方案简介     投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名
           泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名交易对方购买凯睿星通 89.49%的股
           份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
                名称        凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
             主营业务         主要从事卫星通信系统产品的研发、生产与销售
             所属行业         C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的                      符合板块定位         √是   口否   口不适用
                          属于上市公司的同行业或
                                         √是   口否
                其他        上下游
                          与上市公司主营业务具有
                                         √是   口否
                          协同效应
           构成关联交易         √是 口否
           构成《重组管
           理办法》第十
交易性质                      √是 口否
           二条规定的重
            大资产重组
           构成重组上市         口是   √否
本次交易有无业绩
           √有   口无
补偿承诺
本次交易有无减值
           口有   √无
补偿承诺
           截至评估基准日，凯睿星通 100.00%股权评估值为 89,970.00 万元，经交易各方协
           商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价格为 80,503.32 万元。其中史
其他需特别说明的   焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达合计交易对价为 33,992.66 万元，对应凯睿星通
事项         100.00%股东权益价值为 91,000.00 万元，曾云兰的交易对价为 2,283.70 万元，对应
           凯睿星通 100.00%股东权益价值为 50,000.00 万元，江苏高投和南通弘讯的交易对价
           合计为 5,756.03 万元，对应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 70,000.00 万元，梁溪
           科创产投一期和梁溪科创产投二期的交易对价合计为 8,625.00 万元，对应凯睿星通
长城证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
               应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 138,000.00 万元，其余交易对方合计交易对价
               为 27,258.43 万元，对应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 90,000.00 万元，所有交
               易对方合计交易对价为 80,503.32 万元。本次交易的差异化定价综合考虑了不同交易
               对方初始投资成本和对标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确定，上市
               公司支付的总交易对价不超过标的公司 89.49%股权评估值，未损害上市公司及中小
               股东的利益。
               集配套资金总额不超过 9,600.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次
               以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过
               本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
               对价、中介机构费用及相关税费。
     （二）标的资产评估情况
                           评估或估                     本次拟交
交易标的                评估或估               增值率/溢                    交易价格
        基准日                值结果                      易的权益                         其他说明
 名称                 值方法                 价率                      （万元）
                           （万元）                      比例
                                                                             存在差异化定价
                                                                             安排，详见下文
凯睿星通                 收益法   89,970.00    272.36%     89.49%      80,503.32    “（三）本次交
        月 31 日
                                                                             易支付方式及差
                                                                             异化作价安排”
     （三）本次交易支付方式及差异化作价安排
                                                                                 单位：万元
                                                    支付方式                          向该交易
                   交易标的名称及权益
序号     交易对方                                                     可转债               对方支付
                       比例              现金对价         股份对价                    其他
                                                                对价                的总对价
     梁溪科创产
      投一期
     梁溪科创产
      投二期
长城证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                                            支付方式                          向该交易
              交易标的名称及权益
序号    交易对方                                              可转债               对方支付
                  比例         现金对价         股份对价                    其他
                                                        对价                的总对价
             合计               7,969.00      72,534.32        -        -    80,503.32
     本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                  对应凯睿星通                合计持股
序号           涉及的交易对方                                                  相应交易对价
                    合计                                   89.49%            80,503.32
     截至评估基准日，凯睿星通 100.00%股权评估值为 89,970.00 万元，虽然本
次交易在不同交易对方之间存在差异化定价，但标的公司整体交易对价未超过
截至评估基准日的评估值。上述差异化作价安排系上市公司与交易对方多轮沟
通谈判协商一致的结果，是交易各方的真实意思表示，具有商业合理性。主要
系基于以下因素考虑：
焱和李江华作为业绩承诺期内标的公司发展的核心领导，对标的公司的管理和
凝聚力具有不可或缺的作用；风调羽顺和镇江星路达的合伙人主要为标的公司
研发、销售、生产等关键岗位员工，对标的公司日常经营发展具有重要作用。
因此，史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达享受的交易估值相对较高具有必
要性和合理性。
价格以增资方式取得标的公司股权，对应的投后估值为 16.00 亿元，该估值高
于其他投资方入股凯睿星通的作价，因此，本次交易对应的估值较高具有合理
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
性和必要性。梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期除以增资方式入股标的公
司外，还通过以 20.00 元/股的价格受让史焱和李江华所持标的公司的股份。民
生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期获得标的公司股份的估值高于
其他投资方入股凯睿星通的作价，亦高于凯睿星通 100%股份的整体评估值，因
此，民生投资与梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期按投资成本同样的
后相近的批次给予同一估值的原则给予交易对价。
  综上，本次交易的差异化定价综合考虑了不同交易对方初始投资成本和对
标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价旨在实现交
易各方内部的利益平衡，上市公司支付的总交易对价不超过标的公司 89.49%股
权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
  （四）发行股份购买资产的具体情况
         境内上市人民币普通股
股票种类                    每股面值       人民币 1.00 元
         （A 股）
         上市公司审议本次交易事
                                   个交易日的上市公司股票交易均价的
定价基准日    项的第四届董事会第七次    发行价格
         会议决议公告日
                                   行价格调整为 17.62 元/股
发行数量     41,165,892 股，占发行后上市公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）
是否设置发行
         口是√否
价格调整方案
         （1）业绩承诺人的股份锁定期安排
         史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易取得的上市公
         司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下
         之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证
         券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满 12 个月后分三期解锁，解锁后方可转
         让或上市交易，分期解锁安排如下：
         ①第一期
锁定期安排    可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年度承诺净利
         润数的 100%；
         可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项审核报告出具
         之次日；
         第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10%
         ②第二期
         可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数达到或超过
         该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
长城证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
       可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具
       后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日；
       第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－
       累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
       ③第三期
       可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具
       后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
       第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－累积
       已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
       （2）绵阳兴绵
       绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增
       股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不
       得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重
       大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥
       有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
       第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股
       份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用
       于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券
       登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不
       限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
       受此限”。
       （3）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
       闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉润、信保佳
       创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于
       认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市
       公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业
       通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登
       记结算机构登记至本企业名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
       （4）其他交易对方的股份锁定期安排
       其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
       （“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
       （“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发行完成之日本人/本企
       业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该部分新增股份自
       发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
       （5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
       漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各
       交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
       （6）本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
       应遵守上述（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定。
       （7）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的最新生效法
       律或规定，以最新法律及规定为准。
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
                    本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，不超过本次交
募集配套                易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募
         发行股份
资金金额                集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                        国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关
                        规定，根据询价结果最终确定。
发行对象        发行股份        不超过 35 名特定投资者
                                               使用金额占全部募集配套
            项目名称        拟使用募集资金金额（万元）
                                                 资金金额的比例
募集配套     支付本次交易的现金对价                7,969.00           83.01%
资金用途    支付本次交易的中介机构费用
            及相关税费
             合计                     9,600.00          100.00%
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
          境内上市人民币普通股
股票种类                    每股面值       人民币 1.00 元
          （A股）
                                   不低于定价基准日前 20 个交易日上市
                                   公司股票交易均价的 80%。具体发行
                                   价格将在本次发行股份募集配套资金
                                   经上交所审核通过并经中国证监会同
定价基准日     发行期首日         发行价格       意注册后，由上市公司董事会根据股
                                   东会授权，按照相关法律、行政法规
                                   及规范性文件的规定，并根据询价情
                                   况，与本次发行的独立财务顾问（主
                                   承销商）协商确定。
          本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
          产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
发行数量
          的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
          照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
          口是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行
          股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证
价格调整方案
          监会和上交所的相关规则进行相应调整）
          本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月
          内不得转让。
锁定期安排     上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公
          司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见
          不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制
的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面
长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要
业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深
度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
     本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构
建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双
方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技
术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交
叉销售。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，上市公司实际控制人均
为胡云林，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至 2026 年 6 月 30
日，上市公司总股本为 168,112,100 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加
至 209,277,992 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结
构影响具体如下表所示：
                                 本次交易前                 本次交易后
序号           股东名称       持股数量                      持股数量
                                       持股比例                    持股比例
                        （股）                        （股）
长城证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                        本次交易前                       本次交易后
序号           股东名称              持股数量                            持股数量
                                               持股比例                         持股比例
                               （股）                              （股）
             合计                 168,112,100      100.00%      209,277,992    100.00%
注：表中所列本次交易前股东持股情况引自上市公司 2026 年 6 月 30 日股东名册。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421 号），以及
上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易
完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目
                        交易前               备考数               交易前             备考数
总资产                        189,868.04    304,915.82         187,638.59      301,609.87
归属于母公司所有者权益                173,104.23    248,519.30         172,709.42      247,650.86
营业收入                         6,159.59     11,572.85          22,937.38       48,208.51
归属于母公司股东的净利润                   394.81         929.23         -4,191.30       -2,344.00
基本每股收益（元/股）                      0.03           0.05             -0.32           -0.14
稀释每股收益（元/股）                      0.03           0.05             -0.32           -0.14
     本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标
均得到一定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不
限于：
  （一）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
  （二）本次交易对方民生投资尚需根据其适用的国有资产监督管理制度规
定或要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；
  （三）本次交易对方绵阳兴绵尚需完成存续期续期的工商变更登记，保证
存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；
  （四）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （五）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可
（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
  针对本次交易，上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具原
则性意见如下：
  “本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本企业/本人原则上同意本次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
  （二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《关于重组期间减
持计划的承诺函》：
  “1、本企业/本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本企业/本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法
规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
间的股份减持计划
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
  “1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所
的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性
进行审议。
  （三）股东会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （五）股份锁定安排
  史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易
取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司
股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满
  ① 第一期
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
  第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
  ② 第二期
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
  第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
  ③ 第三期
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
  第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
  绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之
日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，
且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情
形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的
资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登
记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限”。
  闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已
满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的
股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起
  其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增
发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
业名下之日（“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发行完
成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则该部分新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
股份，亦应遵守上述 1、2、3、4 和 5 条的规定。
新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
  本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定
的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之
“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承
诺”。
  （六）业绩承诺与补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺人签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
本次交易的业绩承诺人为史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达，业绩承诺期
为 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度。
  业绩承诺人承诺，标的公司于业绩承诺期内三个完整会计年度合并报表中
列报的扣除非经常性损益后的归母净利润分别应不低于人民币 4,000 万元、
  各方同意，标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的归
母净利润以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所（以下简称“合格会计师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常性
损益后的归母净利润为准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费用
（剔除该影响后的利润以下简称“实际净利润”）。
  各方同意，在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司
进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报
告”）。业绩承诺人、标的公司应当全力配合上市公司和/或合格会计师工作，专
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
项审核报告的出具时间应不晚于上市公司当年度审计报告的出具时间。上市公
司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承
诺净利润的差异情况。
  各方同意，标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
  （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
  （2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其
子公司在自本协议签订之日起至业绩承诺期届满之日止的期间内不得随意改变
会计政策、会计估计。
  （1）触发补偿义务情形
  根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺人应对上市
公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承
诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利
润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司 2026 年度、
润数额的 90%。
  （2）补偿计算方式
  ①各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和（即人民币
累积已补偿金额。
  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
  业绩承诺期间内，各业绩承诺人累计业绩补偿上限金额不超过其在本次交
易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减各业绩承诺人因本次交易缴纳的
相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  ②补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
  各业绩承诺人当期应当补偿股份数额=各业绩承诺人当期应补偿金额÷本次
发行的发行价格。
  在按照上述公式计算各业绩承诺人当期应当补偿股份数时，如果计算结果
不为整数的，应当向上取整。
  各业绩承诺人当期现金补偿的金额=（各业绩承诺人当期应当补偿的股份数
－各业绩承诺人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
  ③自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公
司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司的股份数发
生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述补偿公式计算的补偿股
份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺人同意，自本协议签署之日起至回购实
施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述补偿公式计算的补偿股份数
在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
  业绩承诺人同意，若中国证监会和/或上海证券交易所对上述补偿方式和/或
补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺人应根据中国证监会和/或上海证券交
易所的要求或意见与上市公司签署补充协议。
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，对上市公司做出业绩补偿
承诺的交易对方获得的交易对价占本次交易全部对价的比例为 42.23%。公司在
重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险。
  业绩承诺人已出具了《关于业绩补偿保障措施的承诺函》和《关于本次交
易取得股份锁定的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作
出的重要承诺”。
长城证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
  （七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421 号），以及
上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易
完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
                                                                单位：万元
       项目
                 交易前                备考数           交易前            备考数
总资产                189,868.04       304,915.82     187,638.59    301,609.87
归属于母公司所有者权益        173,104.23       248,519.30     172,709.42    247,650.86
营业收入                 6,159.59        11,572.85      22,937.38     48,208.51
归属于母公司股东的净利润          394.81           929.23       -4,191.30      -2,344.00
基本每股收益（元/股）              0.03             0.05          -0.32          -0.14
稀释每股收益（元/股）              0.03             0.05          -0.32          -0.14
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模等将进一步扩大，上市公司 2025 年度亏损幅度收窄，2026 年一季度
净利润规模扩大，盈利能力将得到提升。本次交易不存在导致上市公司即期回
报被摊薄的情形。
  为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即
期回报的影响：
  （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制
的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面
终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深
度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
  本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构
建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双
方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技
术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交
叉销售。
  （2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，
进一步完善公司法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上
市公司发展提供制度保障。
  （3）进一步加强经营管理，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司
运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司
章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《珠海高凌
信息科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。本次
交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证可持续发
展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （5）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林，上市公司全体董事、高
级管理人员已出具《关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本
次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控
制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。
七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
  根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复
和关于本次交易信息披露豁免披露的批复，原则同意高凌信息本次上市后资本
运作事项。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
             重大风险提示
  特别提请投资者注意，在评价上市公司此次交易时，除本独立财务顾问报
告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；
期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；
用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  本次交易从重组报告书披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）业绩承诺未能实现的风险
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的
公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费
用影响）分别不低于 4,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺人未来未能履行补偿义务，则可
能出现业绩承诺无法执行的风险。
  （四）有业绩承诺的交易对价未覆盖全部交易对价的风险
  根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，对上市公司做出业绩补偿承诺
的交易对方获得的交易对价占本次交易全部对价的比例为 42.23%。负有业绩承
诺补偿的交易对价未覆盖上市公司为收购标的资产所支付的全部交易对价，提
请投资者关注相关风险。
  （五）若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的 100%但
高于 90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务的风险
  根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司实际净利润
达到承诺净利润的 90%（含本数），则无须触发业绩补偿；若标的公司实际净利
润不足承诺净利润的 90%的，则业绩承诺人应作为补偿义务人向上市公司履行
单独及连带的业绩补偿义务。因此若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到
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承诺净利润的 100%但高于 90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务，
提请投资者关注相关风险。
  （六）标的公司评估增值率较高的风险
  根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，
凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属于母
公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。
  虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值
与实际情况不符的风险。
  （七）本次交易部分交易对方存续期无法覆盖锁定期的风险
  本次交易的交易对方中绵阳兴绵、江苏高投、疌泉美都、邦明志初均为有
限合伙型私募基金，根据其合伙协议及工商登记信息，其存续期无法覆盖其因
本次交易所取得上市公司股份的锁定期。若该等合伙企业未能完成存续期续期
的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
二、交易标的对上市公司经营的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  与标的公司同处卫星通信领域的主要参与者包括军工集团及其下属科研院
所、主营业务涉足卫星通信相关模块及配套产品的上市公司以及专门从事卫星
通信相关业务的民营企业。标的公司作为民营企业，虽已在卫星通信领域形成
一定技术积累和产品布局，但整体经营规模相对较小，资本实力和抗风险能力
相对有限。若未来行业内竞争对手加大投入，或者在国家产业政策的引导和支
持下，广阔的市场空间吸引了新的参与者进入，导致行业竞争加剧，而标的公
司未能持续提升技术水平、产品竞争力和市场开拓能力，将面临市场竞争加剧、
市场份额减少、盈利能力下滑的风险。
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  （二）技术迭代风险
  标的公司所处的卫星通信行业属于知识密集型和技术驱动型行业，技术迭
代速度快。标的公司必须紧密关注行业技术发展动态，尽可能准确地把握新技
术发展趋势，不断加大研发投入，促进核心技术、产品不断升级迭代，快速适
应市场变化，以满足客户的需求。若标的公司未来不能及时把握技术发展趋势，
对新技术路线的研判出现偏差，或者标的公司研发投入不足，竞争对手或潜在
竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，将可能对标的公司的技术及产品
领先性及未来生产经营产生不利影响。
  （三）核心技术失密及研发人员流失的风险
  标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，所处行业属于
技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续的研发能力是标的公司核心
竞争力的基石。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发
队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管理、申请软件著
作权保护和专利、对员工实施股权激励等保护措施对自主知识产权进行保护，
防止核心技术泄密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流
失、人才队伍建设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会
削弱标的公司的竞争力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
三、财务风险
  （一）上市公司商誉减值的风险
  根据《备考审阅报告》，假设本次交易购买日发生于 2025 年 1 月 1 日，上
市公司预计将新增 61,761.60 万元商誉，占 2026 年 3 月末上市公司总资产和归
属于母公司所有者权益的比例为 20.26%和 24.85%。本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，
上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标
的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
  （二）上市公司业绩下滑的风险
  受经济形势、行业景气周期、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影
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响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2025 年度上市公司实现营业收入
等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。
  （三）标的公司收入季节性波动风险
  标的公司卫星通信相关产品广泛应用于国防军工、消防应急等行业客户领
域，受行业预算、执行周期及验收流程影响，客户通常于第四季度集中安排项
目验收工作。基于上述原因，标的公司主营业务收入呈现前三季度显著低于第
四季度的特征，且前三季度随项目验收进度而有一定的波动，但人工成本和费
用等支出在年度内的发生额相对均衡，因此可能会造成标的公司出现季节性亏
损或盈利较低的情形，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。
  （四）标的公司客户集中度高的风险
  报告期各期，前五名客户收入占当期营业收入的比例分别为 49.86%、
国防军工、消防应急等行业客户，未来如果标的公司不能适应客户需求的变化，
则标的公司对主要客户的销售将存在一定不确定性，从而对标的公司的盈利能
力产生不利影响。
  （五）标的公司应收账款金额较大的风险
  报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,767.24 万元、8,749.30
万元和 10,090.72 万元，占流动资产的比例分别为 16.63%、20.91%和 23.52%。
标的公司下游主要客户涵盖军工集团及其下属科研院所、消防应急等行业客户，
以及远洋船舶企业等行业客户，信用状况良好，且应收账款账龄主要集中在一
年以内。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款，将会使标的公司面
临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和经营业绩产生一定的不利影响。
  （六）标的公司存货金额较大的风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,873.00 万元、12,149.72 万
元和 11,531.51 万元，占流动资产的比例分别为 19.82%、29.04%和 26.88%。如
果未来因宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致
标的公司存货不能及时实现销售或销售价格大幅下降，并产生相应跌价的风险。
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  （七）标的公司政府补助政策变化风险
  报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助 分别为 138.29 万元、
部门对软件行业的政策支持力度有所减弱，或者各地税务部门在政策执行、解
读方面发生不利变化，或者其他补助政策发生不利变化，标的公司取得的政府
补助金额将会有所减少，进而对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
  （一）本次交易的背景
  工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中明确提出，加快布局卫
星通信，推进卫星通信系统与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、
天地一体的信息网络，为陆海空天各类用户提供全球信息网络服务。同时，《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出，完善
民用空间基础设施，统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联
网组网，统筹推进卫星互联网星座建设，提升发射测控保障和安全防护能力，
加快卫星互联网和北斗在重点行业、大众消费等领域规模化应用和国际化推广。
强化多用户需求统筹协调，推进遥感卫星共建和数据共享共用，构建空天地一
体、通导感算融合的综合服务体系。
  《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》
（工信部信管〔2025〕180 号）关于培育互利共赢产业生态中“鼓励企业围绕
卫星及地面设施开展资源共享和商业合作”。
业质量
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质
未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并
购重组。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提
升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游
资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 5 月，中国证监会修
订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以
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进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升
上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
  本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过
并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
  （二）本次交易的目的
信解决方案
  从高凌信息与凯睿星通业务定位来看，双方核心产品的互补性，契合“全
域通信、协同联动”的要求。其中，高凌信息深耕地面通信与网络安全领域，
核心业务涵盖特种应用通信、网络内容安全、网络空间内生安全等，其车载及
便携式综合交换平台、5G 核心网设备、网络安全防护系统等产品，具备抗毁损、
可快速组网、安全可控的特点，适配“天地一体化”网络中地面骨干网、接入
网的建设需求。凯睿星通则聚焦卫星通信领域，核心产品涵盖卫星通信基带、
卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等，并深度参与中国星网“国家卫星互
联网”重大工程建设项目，可为“天地一体化”网络在卫星通信接入、星地链
路传输、卫星网络管控及终端应用等环节提供支撑。
  本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、
数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞
争优势。
  上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和
政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用，客户主要以国防单位、
政府单位、科研院所以及军工企业为主。凯睿星通的核心客户则涵盖军工集团
及其下属科研院所、消防应急等专网客户，以及远洋船舶企业等行业客户。
  上市公司与标的公司在下游客户群体类别上存在重叠，但具体服务单位、
业务侧重、需求匹配方向存在差异，双方不存在直接竞争关系。随着本次交易
的完成，上市公司可与标的公司在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，
形成优势互补，进一步拓宽下游应用场景与业务覆盖领域。
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  虽然上市公司和标的公司的通信产品分属地面通信和卫星通信领域，但二
者之间存在相通的底层技术。在通信领域，高凌信息的通信协议栈技术、复杂
网络多制式通信融合技术等核心技术目前主要应用于军用电信网，本次交易完
成后，上市公司可借助凯睿星通在卫星通信物理层和数据链路层的技术积累和
研发能力，进一步加强通信系统全栈研发能力和融合通信技术研发及整体解决
方案能力，提升核心网通信设备基于卫星网络架构的整体产品设计与实现能力。
在网络与信息安全领域，高凌信息可基于凯睿星通在卫星通信领域的技术积累
和产品基础，围绕卫星通信网络及星地融合通信场景，加速布局适用于星载核
心网、卫星终端的网络内容安全产品，进一步完善公司网络内容安全产品体系；
同时，凯睿星通在基于规则的高速数据检索与分流的方案设计与软件定义架构
方面所积累的技术经验，有助于提高上市公司在高速流量采集及分流设备的研
发和产品化能力。
  综上，本次交易双方具有较好的技术互补关系，本次交易整合完成后，上
市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，推动产品的创新升级，实
现技术互补，联合创新。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并
财务报表范围，进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助
于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交
易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大
上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体
股东的利益。
  （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
  凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与销售，以及星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信技
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术开发为主要业务。凯睿星通已获得并拥有国家高新技术企业和工业和信息化
部“专精特新”小巨人的认证。
  经过多年的技术创新积累，凯睿星通在卫星通信基带、网络管控系统、地
面终端设备等方向形成坚实的技术壁垒和成熟产品，并参与制定了《空间数据
与信息传输系统封装包协议》（GB/T43375-2023）和《星地数据传输中高速调制
解调器技术要求和测试方法第 2 部分：解调器》（GB/T43941.2-2024）2 项国家
标准。
  在多项核心技术的融合支撑下，凯睿星通自主研发的 Ka/Ku 双频高通量卫
星便携站 KeyCsat PS80D 入选江苏省 2026 年“三首两新”首台（套）装备认定
技术产品名单，Ku 超轻型卫星自动站 KeyCSat SA70A 获评为南京市“首台
（套）重大装备”，具备快速部署、智能运维、轻量化的突出特点，可快速适
配灾害现场、偏远边境等复杂场景的应急通信需求。凯睿星通作为牵头申报单
位之一的“卫星应急广播通信融合终端”入围工信部 2024 年应急通信装备创新
揭榜挂帅名单；自主研制的“自主船载宽带卫星通信系统研发及应用”曾获得
中国航海学会颁发的中国航海科技奖一等奖、“复杂环境下军民卫星通信资源
规划与评估系统”曾获得中国指挥与控制学会颁发的 CICC 科学技术奖一等奖。
截至 2026 年 3 月 31 日，凯睿星通及其子公司在中国境内共拥有 97 项专利（其
中发明专利 49 项）。
所 属 行 业 属于 规 定的鼓 励类 产业 。根 据国家 统计局 《国民经 济行 业分类 》
（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类
代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星
通的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信
息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3
卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应用技术设备制造”。凯睿星通的主营业务符
合国家科技创新战略，属于科技创新企业。凯睿星通所处行业是国家基础性、
战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相
关要求。
  因此，凯睿星通同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
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荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”和“（二）高端装备
领域”，符合科创板行业定位要求。
  上市公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与
信息安全产品研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备
制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）。
  凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通的业务形态主要包括卫
星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品销售；依托自身研
发团队为客户提供卫星通信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船
舶提供卫星通信宽带互联网接入服务。
  根 据《 上 市公 司 行业 分 类指引 》（ 2012 年修 订 ）《国 民 经济行业 分类 》
（GB/T4754-2017），“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设
备制造”（C3921）指固定或移动通信接入、传输、交换设备等通信系统建设
所需设备的制造，其重点产品和服务除了地面通信相关设备外，还涵盖了卫星
通信传输设备、卫星地面站终端机、应急减灾卫星通信系统、先进地面通信系
统（采用卫星通信新技术（新协议）的高性价比地面通信系统）等卫星通信系
统设备。凯睿星通销售的卫星通信基带、卫星网络管控系统及卫星通信地面终
端等产品属于 C3921 项下的卫星通信传输设备、卫星地面站终端机和卫星通信
系统等产品。
  因此，凯睿星通和上市公司均属于通信系统设备制造行业，上市公司收购
凯睿星通属于同行业并购。
  本次交易完成后，上市公司和凯睿星通在产品矩阵、核心技术、业务场景
及客户资源等多维度可以形成深度协同，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全
保障、数据服务的完整产品链条，具体情况如下：
  （1）在产品方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面
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的解决方案
  ①巩固并扩大上市公司在军用通信领域的市场份额
  上市公司高凌信息深耕军用通信领域多年，是军用电信网核心网和接入网
设备的主要供应商，产品主要应用于军用地面通信场景。凯睿星通聚焦于卫星
通信领域，深耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛需求，
研发适配国防军工场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急救援、
特种通信等高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配性。本
次交易完成后，高凌信息可借助自身完善且成熟的军队终端销售渠道、深厚的
客户信任基础，将凯睿星通的卫星通信产品全面纳入其在军队的销售产品品类，
实现产品线的精准扩充，进一步巩固并扩大在军用通信领域的市场份额，提升
核心竞争力。
  ②丰富上市公司网络内容安全业务自研产品结构
  除卫星通信产品外，凯睿星通定制开发并销售了三层网络交换机。网络交
换机是高凌信息通信网络有害信息防范系统的配套设备，主要承担网络流量转
发、分区隔离及访问控制等功能。本次交易完成后，上市公司可与凯睿星通围
绕网络交换机开展业务合作，丰富上市公司网络内容安全自研产品结构，提高
业务整体交付能力。上市公司的内容安全业务紧密围绕核心网展开，本次交易
完成后，通过与标的公司进行深度融合，有利于上市公司拓展在星载核心网内
容安全产品方面的产品市场。
  ③拓展环保物联网应用业务服务边界与市场空间
  高凌信息环保物联网应用业务深耕声环境、空气质量、水环境、VOCs 等
环境质量监测与污染源监控领域，核心服务对象为各地生态环境部门。根据
《突发环境事件应急管理办法》要求，生态环境部门承担突发环境事件的应急
准备、应急处置等职责，以深圳市生态环境局卫星通讯设备改造项目为例，生
态环境部门在应急监测、应急处置、边远站点数据回传及执法保障等业务场景
中实际存在对卫星通信终端设备的采购需求，以保证地面通信网络覆盖不足、
通信条件受限或突发事件条件下的数据及指挥信息稳定传输。
  凯睿星通针对海洋数据采集、森林环境监测等场景开发了低功耗、小型化
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卫星物联网窄带终端设备。本次交易完成后，凯睿星通在卫星通信设备领域的
技术与产品优势，与高凌信息的环保监测业务可以形成深度协同互补。比如，
凯睿星通的卫星通信终端可解决偏远地区通信覆盖问题，高凌信息噪声监测中
的声纹监测技术则能提供精准的物种识别能力。声纹监测技术结合卫星通信，
能有效突破地理限制，实现“无网区域”的实时监测，推动环保物联网从“地
面”向“空天地海”一体化纵深发展。生态环境部《生物多样性保护重大工程
实施方案（2025—2030 年）》明确提出构建空天地一体化监测网络，这为双方
技术融合提供了明确的政策支持。随着全球生物多样性保护投入持续增加，通
过双方技术融合，可以构建真正的“空天地”一体化监测网络，不仅满足自然
保护区的监测需求，还可拓展至城市公园、湿地、农田等多样化场景，为生物
多样性监测、生态评估、环境教育等提供数据支持。
  ④将内生安全基因注入卫星通信，创造独特产品优势
  《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》
（工信部信管〔2025〕180 号）明确，在相关系统的设计、建设、运行中同步
规划、同步建设、同步运行安全技术措施，落实通信网络安全防护、数据分类
分级保护、关键信息基础设施保护、网络安全等级保护以及个人信息保护等要
求，建设信息安全技术措施，保障网络、数据和信息安全，加强用户实名制管
理，做好防范治理电信网络诈骗相关技术保障措施。
  高凌信息基于拟态防御相关核心技术和专利，自主研发了拟态路由器、拟
态防火墙、拟态交换机等信息通信网络基础设施产品，并梳理形成一系列能够
快速为传统信息通信和网络安全产品进行内生安全赋能的基础软硬件产品，其
“动态异构冗余”理念能从架构层面提升网络设备安全性。本次交易完成后，
高凌信息和凯睿星通可共同研发“拟态防御卫星通信核心设备”。例如，将拟
态技术植入凯睿的卫星通信基带处理板卡或网络管理系统（NMS），使其通信
链路和设备本身具备抗未知攻击、抗干扰的内生安全能力。高凌信息在内容安
全领域拥有数据采集解析、有害信息识别与处置、数据治理与深度分析等全链
条产品和技术。本次交易完成后，高凌信息和凯睿星通可共同将网络内容安全
产品和技术内置于卫星通信网络，从源头提供信息安全和网络诈骗防范治理能
力，满足法律法规和政策要求，提升产品和解决方案竞争力。
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   本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、
数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞
争优势。
   （2）两家公司核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通
信与安全融合技术
   上市公司与凯睿星通在核心技术上存在较高的共通性与互补性，技术融合
后可实现资源共享、优势互补，补强现有产品的迭代更新能力，并加速适应下
一代通信需求产品的研发进程。
   ①提升上市公司军用电信网通信产品的多网融合能力，并助力上市公司网
络内容安全硬件设备的开发设计
   上市公司的程控交换系统设备主要应用于军用电信网，是“军事通信骨干
网络交换节点使用的主流装备”，亦是连接卫星网、微波网等其他网系的基础
平台。为适应军事通信网络的可移动性需求，上市公司在固定通信的程控交换
系统设备基础上，开发了特种应用产品。特种应用产品安装在通信指挥车或临
时野战营地使用，通过微波、卫星等中继信道实现通信业务。对包括卫星在内
的多种网络制式的异构性适配，以及与卫星通信等动态性管理，是上市公司应
用于军用电信网的程控交换设备与特种应用产品的设计难点之一。
   凯睿星通深耕专用卫星通信体制设计以及相关关键技术的研究，本次交易
完成后，通过技术整合，上市公司能够进一步巩固和提升自身在军用电信网产
品方面的研发能力，尤其是在适配卫星通信接口的标准化设计水平以及不同通
信协议之间的互通性优化等方面。此外，针对异构通信路径中复杂的动态管理
需求，上市公司可以借助凯睿星通的技术支持，实现更加高效、灵活且稳定的
解决方案，从而全面提升其产品的综合竞争力和技术领先性。
   上市公司网络内容安全产品主要包括有害信息管控系统、固网 DPI 设备、
汇聚分流设备对网络流量进行高速采集、复制及调度，该类设备是网络内容安
全识别与管控体系的基础环节，其技术难点主要在于万兆及以上速率下的数据
交换与采集分析的硬件实现，以及基于规则的高速数据检索与分流的软件设计。
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  除卫星通信产品外，凯睿星通曾应客户需求，开发并销售了软硬件一体的
便携式探针和流量采集分析探针，该类设备主要用于对网络流量的监控、采集、
分析和管理。上述探针设备在流量获取、数据复制、规则匹配及流量分发等方
面的技术实现路径，与上市公司 DPI 设备前端汇聚分流设备在底层开发逻辑上
具有一致性，均基于对网络数据流的高速处理与精细化调度。因此，凯睿星通
在探针设备方面形成的硬件设计与开发能力，可直接复用于 DPI 前端汇聚分流
设备的研发，有助于与上市公司协同发展在高速流量采集及分流设备方面的技
术与产品能力。
  ②上市公司和标的公司发挥各自在地面通信和卫星通信的技术优势，协同
布局下一代移动通信网络产品
天地一体化网络的基础架构与必选能力。3GPP NTN（非地面网络）的核心设计
理念系打破地面通信与卫星通信的技术壁垒，构建“天地同源、业务统一”的
通信架构。从技术基础要求来看，3GPP NTN 对地面通信与卫星通信的协同适
配有着明确标准，在地面通信侧，要求具备成熟的核心网调度、协议解析、业
务承载能力，能够实现与卫星通信系统的无缝对接；在卫星通信侧，需具备高
效的星地链路传输、抗干扰、同步控制及资源调度能力，确保卫星通信终端可
通过 IMS（IP 多媒体子系统）核心网，高效承载语音通话、高清视频、短信收
发等全品类通信业务，真正实现地面与非地面通信业务体验的一致性、连贯性，
无需用户切换终端或调整使用习惯，完美适配天地一体化场景下的多样化、全
场景通信需求。
  针对 5G 军事应用场景，上市公司在移动通信安全专网方向开展了一系列
关键技术预研工作。目前已获得 5G 核心网 6 款核心网元电信设备进网试用批文，
具备了规模应用的基础条件，这说明上市公司在 5G 协议解析和核心网架构设
计等领域具备一定研发基础和技术实力。同时，上市公司军用电信业务产品部
署于地面网络的核心网与接入网环节，在地面核心网调度优化、低时延传输、
高强度安全加密、专网定制化适配等核心技术领域积累了深厚优势，能够满足
军事场景下高可靠、高安全、低时延的通信需求。
  凯睿星通作为卫星通信领域的专业企业，不仅拥有部署于卫星通信承载网
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的全系列卫星通信系统产品，更深度掌握卫星通信核心体制，具备完善的卫星
通信技术自主开发能力。其核心技术储备涵盖高动态抗干扰时频同步技术、低
轨卫星信道估计技术、星地协同资源智能感知与调度技术、星地一体动态组网
与智能路由控制技术、基于机器学习的智能切星切波束技术、基于 5G NR 的
TD/FD 融合卫星通信技术、基于场景智能感知的多模异构网络自适应感知与无
缝切换技术等关键核心技术，能够有效支撑卫星通信系统与地面网络的协议兼
容、网络互联、稳定运行与高效适配。
  本次交易完成后，上市公司与凯睿星通将依托 3GPP NTN 对地面通信与卫
星通信的技术基础要求，整合双方核心技术优势，聚焦多维多链路复杂环境下
的技术痛点，重点攻克融合空口传输、星地协同移动协议处理、高丢包场景下
的通信保障等关键技术难题，全力开发适配新一代地面通信核心网、接入网及
卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。
  （3）在市场与客户协同方面，本次交易完成后，双方能够实现从交叉销售
到生态绑定
  上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有重
叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本次
交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优
势互补，为交叉销售筑牢市场基础。
  在国防军工领域，高凌信息凭借其地面通信与网络安全产品的稳定性和安
全性，深耕各军种各部队直接客户，积累了深厚的一线实战客户资源，熟悉部
队通信保障的核心需求和采购流程；凯睿星通则依托卫星通信核心技术优势，
重点服务于军工集团及其下属科研院所，在卫星通信系统研发、试验验证等方
面形成了成熟的合作模式，能够精准对接科研与产业化落地需求。本次交易完
成后，高凌信息可借助凯睿星通的渠道切入军工集团科研环节，提前布局卫星
通信与地面通信融合的技术研发与产品适配，凯睿星通则可依托高凌信息的军
队直接客户资源，推动其卫星通信系统产品向一线部队下沉，加速科研成果转
化，放大国防军工领域的交叉销售价值。
  在政府及相关领域，双方的客户布局同样呈现“重叠互补”的特点。高凌
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信息的政府客户重点聚焦工信、公安和环保等政府部门业务需求，凭借其数据
采集、网络通信和内容安全产品和解决方案，已在全国大部分省市区落地电信
网络诈骗防范治理和环保物联网规模化应用，建立了完善的客户服务体系和渠
道网络；凯睿星通则重点深耕应急消防等单位，其快速部署、智能运维的卫星
通信产品，能够精准匹配应急消防领域突发场景下的通信保障需求，积累了丰
富的应急领域客户资源和项目经验。工信、公安、环保、应急消防等领域存在
天地一体通信的刚性需求，如应急通信保障、应急消防救援、野外环保监测等
场景，均可通过地面通信与卫星通信设备协同，保障通信手段的高可用性，这
为双方复用客户渠道提供了天然条件。
  综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有
利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科
创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
二、本次交易的必要性
  （一）本次交易符合上市公司的发展战略
  上市公司以“保通信保安全、守网域固国防”为使命，以“服务国家信息
通信安全”为愿景，以军用通信网络（核心网）演进为产品发展的主方向，利
用“一种赋能技术、两类共性技术、两项延伸技术”有序发展，推动产品线由
有线向无线、由固网向移动网络延伸，应用领域从战略通信网向战役通信网、
战术通信网持续延伸。
  本次交易是基于上市公司发展战略，完善公司业务布局，提升市场竞争力
和上市公司质量的重要举措。本次交易完成后，上市公司将在既有地面通信、
网络安全和行业信息化应用能力基础上，进一步补充卫星通信系统产品和相关
技术开发能力，有助于形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障和行业应用支
撑的产品及服务体系，增强上市公司面向复杂通信场景的整体解决方案能力，
构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。因此，本次交易符
合上市公司发展战略，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合
竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
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  （二）本次交易不存在不当市值管理行为
  根 据《 上 市公 司 行业 分 类指引 》（ 2012 年修 订 ）《国 民 经济行业 分类 》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所属行业均为“计算机、通信和其他
电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921），本次交易为产业并购，
具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
  （三）本次交易相关主体的减持情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体
董事、高级管理人员所持有或控制的股票自本次交易复牌之日起不存在减持情
况。自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间，本次交易相关
主体减持计划详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司的
控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
  （四）本次交易具备商业实质
  上市公司与标的公司均属于通信系统设备制造行业，服务于安全可靠通信
和专用信息网络建设需求，在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多
维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
  通过本次交易，上市公司可将标的公司卫星通信系统产品纳入上市公司通
信产品体系，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品
链条。通过整合双方核心技术优势，上市公司可进一步加强通信系统全栈研发
能力和融合通信技术研发及整体解决方案能力，开发适配新一代地面通信核心
网、接入网及卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。
同时，上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有
重叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本
次交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成
优势互补，为交叉销售筑牢市场基础。
  因此，本次交易具有真实的产业整合基础和较强的业务协同性，有利于促
进上市公司主营业务整合升级，提高上市公司产品完整性、技术竞争力和持续
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经营能力，具备商业合理性和商业实质。
  （五）本次交易符合国家产业政策导向
  上市公司所从事的军用电信网通信设备、网络与信息安全及环保物联网应
用业务，以及凯睿星通所从事的卫星通信系统产品和卫星通信技术开发业务均
属于国家鼓励、支持发展的行业领域，符合国家科技创新战略，也符合国家产
业政策导向。
  近年来，国家产业政策持续支持卫星通信产业发展，并鼓励企业围绕卫星
及地面设施开展合作，推动星地融合通信和空天地一体化信息网络建设。《“十
四五”信息通信行业发展规划》提出，加快布局卫星通信，推进卫星通信系统
与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、天地一体的信息网络；《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步提出，统筹
建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联网组网，构建空天地一体、
通导感算融合的综合服务体系；工信部《关于优化业务准入促进卫星通信产业
发展的指导意见》提出，鼓励企业围绕卫星及地面设施开展资源共享和商业合
作。
  凯睿星通长期深耕卫星通信领域，专注于专用卫星通信体制的设计及关键
技术研究，拥有涵盖卫星通信全产业链的业务能力和产品体系，是行业内少数
具备卫星通信全链条自主研发能力的民营企业。本次交易有助于提升上市公司
面向地面通信与卫星通信融合发展需求的产品研发和综合解决方案能力，并进
一步增强上市公司服务星地协同、天地互联、全域覆盖通信网络建设需求的能
力，符合国家鼓励卫星通信产业发展、推动星地融合通信和空天地一体化信息
网络建设的政策方向。
  此外，资本市场政策亦支持上市公司通过并购重组实现补链强链、提升关
键技术水平和产业协同效应。本次交易系上市公司围绕通信系统设备和安全通
信主业开展的同行业产业并购，有利于上市公司进一步完善业务布局、提升技
术能力和持续经营能力，符合资本市场支持科技创新企业通过并购重组做优做
强的政策导向。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业
政策的情形。
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三、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部
分组成：
  （1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴
绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名交易对方购买凯睿星
通 89.49%的股份；
  （2）上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及相关税费。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
  （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向各交易对方购买凯睿星通
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
                       ，每股面值为人民币 1.00 元，
及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）
上市地点为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、
镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名标的公司股东。发行对象以其合法拥
有的标的公司股份认购本次发行的股份。
  （1）定价依据
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   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   （2）定价基准日
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。
   （3）发行价格
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的上市公司股票交易均价如下：
     交易均价计算类型       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                  37.19                29.75
定价基准日前 60 个交易日                  32.91                26.33
定价基准日前 120 个交易日                 28.75                23.00
   经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前
定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
   派发现金股利：P1=P0?D
   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
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   除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
   根据上市公司 2026 年 6 月 3 日披露的 2025 年年度权益分派实施公告，上
市公司向全体股东每股现金红利 0.1 元（含税），每股转增 0.3 股，鉴于本次权
益分派已实施完毕，故本次发行的发行价格按照交易协议约定的调整方法由
   （1）交易对价及定价依据
   金证评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
   根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，
凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属于母
公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。基于上述评估结果，经
上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价格
为 80,503.32 万元。
   （2）支付方式及对价明细、差异化定价安排
   本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式，以及本
次交易中针对不同的交易对方的差异化定价安排，详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“一、本次重组方案的简要介绍”之“（三）本次交易支付
方式及差异化作价安排”。
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不
为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
   本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 17.62 元/
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股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 41,165,892 股，占发行后上
市公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方具体发
行股份数量如下：
 序号         交易对方   股份对价金额（万元）             发行数量（股）
       合计                     72,534.32        41,165,892
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
的发行数量为准。
  （1）业绩承诺人的股份锁定期安排
  史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易
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取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司
股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满
  ① 第一期
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
  第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
  ② 第二期
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
  第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
  ③ 第三期
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
  第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
  （2）绵阳兴绵
  绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
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份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之
日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，
且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情
形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的
资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登
记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限”。
  （3）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
  闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已
满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的
股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起
  （4）其他交易对方的股份锁定期安排
  其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增
发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
业名下之日（“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发行完
成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则该部分新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
  （5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
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  （6）本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定。
  （7）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的
最新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
  本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定
的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之
“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承
诺”。
  评估基准日至标的资产交割日内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司
享有，运营所产生的亏损由业绩承诺人按照标的资产交割前各自持有的标的公
司股份的相对比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益应由上市公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  本次交易业绩承诺人作出的业绩承诺与补偿安排，具体内容详见本独立财
务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（六）业绩承诺与补偿安排”
              。
  若业绩承诺期内标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利润的 100%的，
则超额业绩用于向业绩承诺人进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。即
超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖励不超过人民币
壹（1）亿元。
  超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业
绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15 个工作日内书面通知上
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市公司具体分配方案。
  在标的资产完成交割后，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本
次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 20 个工作日内向交易对方支付
本次交易的现金对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，上市公司应以
自有资金和/或其他符合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。
  （三）发行股份募集配套资金具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 9,600.00 万元。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上
交所。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
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规则进行相应调整。
     本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，
根据询价结果最终确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
     本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
     上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费。具体用途如下：
                                拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集配
序号             项目名称
                                  （万元）            套资金金额的比例
长城证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
              合计                                  9,600.00            100.00%
   本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
   如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募
集资金的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
   若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易评估及作价情况
   金证评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
   根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，
凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属于母
公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。基于上述评估结果，经
上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价格
为 80,503.32 万元。
五、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中高凌信息拟购买凯睿星通 89.49%股权。根据高凌信息、凯睿星
通经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                                     单位：万元
 财务指标       标的公司          成交金额             选取指标     上市公司          占上市公司比重
资产总额          52,209.68    80,503.32   成交金额          187,638.59        42.90%
资产净额          23,632.62    80,503.32   成交金额          172,709.42        46.61%
营业收入          25,271.12            /   营业收入           22,937.38       110.17%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
                            ”
  根据上表计算结果，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行
股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，史焱和李江华共同担任交易对方风调羽顺的执行事务合伙人，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，史焱、李江华和风调羽顺构成
一致行动关系，本次交易完成后，史焱、李江华和风调羽顺合计持有上市公司
股份比例将超过 5%。
  根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本
次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
  上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《保持上市公司控
制权稳定的承诺函》，承诺自承诺出具之日的 36 个月内不存在直接或间接转让
上市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将其拥有的上市公司表
决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。
  综上，未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的
控股股东仍为明德正泓、实际控制人仍为胡云林。
六、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“三、本次交易对上市公司的影响”。
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
  （一）本次交易已履行的决策及审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议审议通过；
《业绩承诺及补偿协议》；
批复。
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项详见重组
报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及
高级管理人员作出的重要承诺
 承诺事项                      承诺主要内容
         到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
         行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于无违法违   未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
规情形的承诺   他重大失信行为。
函
         诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
         规正被中国证监会立案调查的情形。
         本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺或因上述承
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺事项                    承诺主要内容
         诺被证明不真实给投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
         资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
         第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
         即本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不
         立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
得参与任何上
         会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
产重组情形的   2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
承诺函      该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本
         次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
         任。
         整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
         文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
关于所提供信   本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
息真实性、准   印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
确性和完整性   说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
的声明与承诺   在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
         证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
         息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
         不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
         本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
         股票的以下情形：
         规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
         近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
         重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
关于符合向特
定对象发行股   3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
票条件的承诺   券交易所公开谴责。
函        4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
         涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
         重大违法行为。
         如本公司及本公司的现任董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人违反上述承
         诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
         披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《珠海高凌信息科技股份
关于采取的保   有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定
密措施及保密   了严格有效的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
制度的说明    关敏感信息的人员范围。
         息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
长城证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺事项                    承诺主要内容
         知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
         达（南京）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估
         有限公司等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法
         规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
         录，并及时报送上海证券交易所。
         信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
         本公司股票。
         （一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、
         监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核
         委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员等进行
         可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
         规定和流程提出回避申请。
         （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市
         委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
         为上述行为提供代持等便利；
         差旅费等便利；
不影响和干扰
审核的承诺函   3、安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
         事相关交易活动；
         （三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
         （四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程
         中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
         为本人或者他人谋取不正当利益。
         如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一
         定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反
         法律法规的，将承担相应法律责任。
 承诺事项                       承诺主要内容
         记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任
关于所提供信   何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
息真实性、准   和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
确性和完整性   需的法定程序、获得合法授权。
的声明与承诺
函        3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证
         券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
         合真实、准确、完整、有效的要求。
         同、协议、安排或其他事项。
长城证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺事项                       承诺主要内容
         保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
         如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机
         关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
         有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
         户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
         锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
         登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
         所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
         券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
         诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         证券市场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚，或者
         最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于无违法违   形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
规情形的承诺   为。
函        3、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
         政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
         会立案调查的情形。
         本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
         不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
         在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
         二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
         定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业/本人、本企业/本人控制的企
         业、本企业的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
关于不存在不
         立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
得参与任何上
         中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
产重组情形的   2、本企业/本人、本企业/本人控制的企业、本企业的董事、监事、高级管理人员均不存
承诺函      在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
         企业/本人、本企业/本人控制的企业、本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必
         要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
         上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
         司利益。
关于上市公司
本次交易摊薄   2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
即期回报采取   承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业/
填补措施的承   本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函
         业/本人将依法承担赔偿责任。
         法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
         制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人
关于保障上市   及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
公司独立性的   务等方面具备独立性。
承诺函      2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东
         的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公
         司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
         用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺事项                    承诺主要内容
         金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
         相应的法律责任。
         上市公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其
         他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与上市公司构成同业竞争的情
         形。
         本人直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与上市公司相同或类似的业务，现
         时及将来均不新设或收购经营与上市公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不
         在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务可能
         存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能
         的直接或间接的业务竞争。
         资的经营实体将采取如下措施确保不与上市公司产生同业竞争：（1）停止生产构成竞
关于避免同业   争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相
竞争的承诺函   竞争的业务纳入到上市公司或其控股子公司经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联
         的第三方；（5）其他有利于维护上市公司权益的方式。
         企业/本人直接或间接投资的经营实体将来取得经营上市公司及其控股子公司相同或类似
         业务的商业机会，本企业/本人或者本企业/本人直接或间接投资的经营实体将无偿将该
         商业机会转让给上市公司及其控股子公司。
         本人直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任上市公司及上市公
         司控股子公司之高级管理人员。
         若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企
         业/本人愿意承担由此给上市公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此
         相关的费用支出。
         制度，并根据有关法律法规和交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
         程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
         因而与上市公司发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
         并依法签订协议，履行合法程序。
关于减少和规   允程度及透明度。
范关联交易的
承诺函
         上市公司股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计
         或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了上市公司或上市公司股东
         的利益，本企业/本人愿意就前述关联交易对上市公司或上市公司股东所造成的损失依法
         承担赔偿责任。
         若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企
         业/本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关
         的费用支出。
关于避免资金   法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上
占用的承诺函   市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本企业/本人及本企业/本人控
         制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
长城证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺事项                       承诺主要内容
         及要求上市公司为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、
         股东大会上回避表决。自本次交易实施过程中及本次交易完成后，本企业/本人将严格遵
         守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用上市
         公司的资金或其他资产，维护公司的独立性，不损害上市公司及上市公司其他股东利
         益。
         受到的任何损失。
关于采取的保   泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密   3、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
制度的说明    知情人登记。
         本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
         不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
         任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场
         变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相
         关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
         要求。
关于重组期间
减持计划的承   2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根
诺函       据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
         实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企
         业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应
         赔偿责任。
         本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易
关于本次重组   符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能
的原则性意见   力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本
         次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
保持上市公司   给交易对方或其实际控制人，也不存在将本企业/本人拥有的上市公司表决权以及董事提
控制权稳定的   名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。
承诺函      2、本企业/本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产
         经营和投融资决策的约定或相关安排。
         （一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、
         监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核
         委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员等进行
         可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
         规定和流程提出回避申请。
         （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市
关于不影响和   委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
干扰审核的承
诺函       1、以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者
         为上述行为提供代持等便利；
         差旅费等便利；
长城证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺事项                       承诺主要内容
         事相关交易活动；
         （三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
         （四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程
         中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
         为本人或者他人谋取不正当利益。
         如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一
         定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反
         法律法规的，将承担相应法律责任。
 承诺事项                       承诺主要内容
         规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
         件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反
         《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
         八十一条规定的行为。
         场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚，或者最近十
关于无违法违
         二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
规情形的承诺
函        3、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
         存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形，不存在其他重大失信行为。
         案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
         调查的情形。
         本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
         司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
         重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
         号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
关于不存在不   人及本人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
得参与任何上   的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
市公司重大资   政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
承诺函
         幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事
         宜所涉及的资料和信息严格保密。
         误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信   了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
息真实性、准   述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
确性和完整性   本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
的声明与承诺   行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
函        的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
         同、协议、安排或其他事项。
         所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
长城证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺事项                       承诺主要内容
         实、准确、完整、有效的要求。
         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次
         交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
         侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
         的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
         上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
         个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
         报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
         构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
         关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
         偿安排。
关于采取的保   息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密   3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
制度的说明    登记。
         本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
         司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
         公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
         人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减
         持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间
减持计划的承   2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监
诺函       管机构的监管意见进行调整。
         及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下
         承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
         损害上市公司利益。
         措施的执行情况相挂钩。
关于上市公司
本次交易摊薄   5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激
即期回报采取   励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施的承   6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺函       诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
         届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
         填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
         愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
         级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
         （一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、
关于不影响和   监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核
干扰审核的承   委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员等进行
诺函       可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
         规定和流程提出回避申请。
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 承诺事项                          承诺主要内容
         （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市
         委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
         为上述行为提供代持等便利；
         差旅费等便利；
         事相关交易活动；
         （三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
         （四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程
         中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
         为本人或者他人谋取不正当利益。
         如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一
         定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反
         法律法规的，将承担相应法律责任。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                     承诺主要内容
                   保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连
                   带的法律责任。
                   问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均
                   真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
                   副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
                   件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                   定程序、获得合法授权。
                   本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
         关于所提供     载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚
         信 息 真 实   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
         性、准确性     的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本
全体交易对方
         和完整性的     企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有
         声明与承诺     关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
         函         符合真实、准确、完整、有效的要求。
                   未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                   遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                   查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，
                   下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                   和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所
                   和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                   权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人
                   的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
                   结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
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 承诺方     承诺事项                  承诺主要内容
                 证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                 节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
                 证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
                 交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
                 证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                 仲裁。
                 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
                 合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
         关于无违法   3、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、主要管理人员不存
全体交易对方   违规情形的   在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
         承诺函     嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                 的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                 人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
                 公司的相关情形。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业及
                 本企业董事、主要管理人员违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给
                 上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担全部相应法律责
                 任。
                 本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公
                 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                 十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
                 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
         关于不存在   在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
         不得参与任   近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
         何上市公司   行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
全体交易对方
         重大资产重
         组情形的承
                 本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露
         诺函
                 本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
                 且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业违反上述承
                 诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                 义务。
         关于采取的
                 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
         保密措施及
全体交易对方           公司股票。
         保密制度的
         说明      3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
                 进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/
                 本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造
                 成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
         关于所持标   1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的全部权益，
         的资产权利   包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
全体交易对方
         完整性、合   方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
         法性的声明   权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易
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 承诺方      承诺事项                承诺主要内容
         及承诺函    实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设
                 置质押等任何第三方权利。
                 合法自有或自筹资金，且不存在出资不实、虚报或抽逃注册资本的情
                 形，本人/本企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司
                 所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                 的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
                 的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同
                 时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
                 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
                 理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先
                 书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资
                 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                 本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
                 而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。
                 案，不存在主体瑕疵（如适用）。
                 或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                 前，本企业/本人不质押通过本次交易获得的上市公司新增股份（包括该
                 等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份）等方式
                 逃避补偿义务。若业绩承诺期内本企业/本人拟处置通过本次交易获得的
史焱、李江
         关于业绩补   上市公司新增股份，将事先书面告知上市公司并经上市公司同意。
华、风调羽
         偿保障措施
顺、镇江星路           2、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证
         的承诺函
达                券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时
                 将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整并予执行。
                 本人将依法承担相应法律责任。
                 份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
                 （“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成
                 之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
                 月的，则该部分新增股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转
                 让（“锁定期”）。
                 业绩对赌股份（“业绩对赌股份”指本人/本企业与上市公司签署的《业
史焱、李江    关于本次交
                 绩承诺及补偿协议》中第4.1款约定的股份）应按照本人/本企业与上市公
华、风调羽    易取得股份
                 司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐
顺、镇江星路   锁定的承诺
                 年分批解锁，具体解锁方式以本企业/人签订的《业绩承诺及补偿协议》
达        函
                 约定为准。
                 股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
                 交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关
                 监管意见进行相应调整。
长城证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                 的锁定手续。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
                 容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
                 完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企
                 业将依法承担相应的法律责任。
                 对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满48个
                 月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第
                 （一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增
                 发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至
闻名泉盛、江           本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让（“锁定期”）。
苏高投、南通           2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等
         关于本次交
弘讯、疌泉美           原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
         易取得股份
都、邦明志
         锁定的承诺   3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券
初、上海芮
         函       交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管
昱、闻名泉
润、信保佳创           意见进行相应调整。
                 定手续。本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                 担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担
                 相应的法律责任。
                 份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12
                 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基
                 金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用
                 于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，
                 且不 存在 《上 市公 司重 大资 产重 组管 理办法 》第 四十 七条 第一 款第
                 （一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股
                 份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新
         关于本次交   增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个
         易取得股份   月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之
绵阳兴绵
         锁定的承诺   日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
         函       让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                 公司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股
                 份锁定安排还将进一步遵守本人/本企业与上市公司所签署业绩承诺及补
                 偿协议中的相关约定。3、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公
                 司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售
                 安排。4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
                 或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根
                 据有关监管意见进行相应调整。
                 份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
                 （“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成
                 之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
曾云兰、闻名           月的，则该部分新增股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转
泉升、梁溪科           让（“锁定期”）。
         关于本次交
创产投一期、
         易取得股份   2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配
梁溪科创产投
         锁定的承诺   股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
二期、民生投
         函
资、陈立志、           4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券
陈兴兵              交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关
                 监管意见进行相应调整。
                 的锁定手续。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
                完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企
                业将依法承担相应的法律责任。
  （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
  承诺事项                          承诺主要内容
           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
           监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
           产重组情形，即本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不得参   交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
与任何上市公司重   的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函
           利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要
           措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
           责任。
           整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
           律责任。
           财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
           实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
关于所提供信息真   印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
实性、准确性和完   真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整性的声明与承诺   3、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
函          息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依
           照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
           息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
           求。
           的，本公司将依法承担赔偿责任。
           件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
           到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
           罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
           民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情   务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
形的承诺函      不存在其他重大失信行为。
           重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
           嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
           本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺或因上
           述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应
           法律责任。
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  承诺事项                          承诺主要内容
关于采取的保密措   泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说   3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
明          知情人登记。
           本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实
           给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任
  承诺事项                          承诺主要内容
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
           别和连带的法律责任。
           中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
           任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
关于所提供信息真   是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
实性、准确性和完   署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整性的声明与承诺
函          3、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供
           的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券
           交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
           符合真实、准确、完整、有效的要求。
           任。
           性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关
           法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
           兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七
           十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
           刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
           机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
关于无违法违规情   证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
形的承诺函
           形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
           行为。
           处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
           监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述声明属
           实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损
           失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于不存在不得参   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
与任何上市公司重   指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
大资产重组情形的   组情形，即本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
承诺函        案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
           易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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   承诺事项                             承诺主要内容
               该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本
               次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于采取的保密措
               露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说
明              3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
               情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
               不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
   （一）业绩承诺设置具有合理性
   根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业
绩承诺人承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度合并报表中列报的扣
除非经常性损益后的归母净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生
的费用影响）分别不低于人民币 4,000.00 万元、人民币 6,000.00 万元及人民币
   本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《评估报告》及相关评估说明中所
载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况详见
本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
   （二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
履行期间
   本次交易中，业绩承诺人的股份对价占业绩承诺人所获得全部交易对价的
诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，业绩承诺人认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 12
个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，分期解锁安排如下：
   ①第一期
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  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
  第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
  ②第二期
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
  第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
  ③第三期
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
  第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
  因此，对业绩承诺人在本次交易所获得的股份对价设置的锁定期能够覆盖
业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
  为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺人在
《业绩承诺及补偿协议》中关于标的公司的治理进行了以下约定：
  自《交易协议》约定的标的资产交割日后，在业绩承诺期内，标的公司的
日常经营管理仍由现有的经营团队（即史焱和李江华领导的经营管理层）主要
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
负责，包括但不限于：（1）总经理由业绩承诺人共同委派、并经标的公司董事
会/执行董事聘任；（2）本协议签署前由业绩承诺人确认并经上市公司认可的核
心团队成员继续维持不变。上市公司不得非法或无合理依据任意干涉现有的经
营管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活动，且上市公司应为标的公司
的生产经营提供必要及合理的协助。
  上市公司与业绩承诺人将共同采取一切必要措施促使标的公司聚焦主业并
以不低于现有标准和业务范围的方式持续正常开展现有主营业务，标的公司经
营利润应主要用于标的公司主营业务发展。业绩承诺期内，非经业绩承诺人事
先书面同意，上市公司不得改变标的公司主营业务，且上市公司不得在标的公
司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务相竞争的业务。
  上市公司承诺，将依托其自身销售网络、渠道资源及市场运营经验，积极
协助标的公司建设销售体系，并加强上市公司与标的公司在销售领域的协同与
资源共享。
  根据史焱、李江华的《个人信用报告》和《无犯罪记录证明》，及根据镇江
星路达和风调羽顺的《企业信用报告》和《专用信用报告（替代有无违法记录
证明专用版）》，并经查询证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示
系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统
等公开信息，业绩承诺人诚信情况良好，不存在失信被执行的情况，不存在未
按期偿还大额债务的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。
  综上，本次交易中业绩承诺人具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
长城证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                 第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，高凌信息的基本信息如下：
  公司名称     珠海高凌信息科技股份有限公司
  英文名称     Zhuhai Comleader Information Science & Technology Co., Ltd
股票上市交易所    上海证券交易所
  股票简称     高凌信息
  股票代码     688175
  注册资本     16,811.21 万元
 法定代表人     冯志峰
  注册地址     珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
  办公地址     珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
统一社会信用代码   914404007211055669
股份公司成立日期   2016 年 4 月 11 日
  上市时间     2022 年 3 月 15 日
  联系电话     0756-8683888
  联系传真     0756-8683111
  邮政编码     519060
  公司网址     www.comleader.cn
  电子信箱     ir@comleader.com.cn
           一般项目：软件开发；集成电路设计；网络与信息安全软件开发；物联网技术研
           发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
           让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销
           售；通信传输设备专业修理；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络
           设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息
           安全设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算
           设备销售；云计算装备技术服务；物联网应用服务；环境保护监测；环境监测专用
           仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测
  经营范围     仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；环境保
           护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大
           气污染监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
           汽车销售；电子元器件批发；非居住房地产租赁；销售代理；商用密码产品生产；
           商用密码产品销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理。（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电
           信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
           可证件为准）
长城证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
二、历史沿革
     （一）有限责任公司设立情况
     上市公司前身珠海高凌信息科技有限公司（以下简称“高凌有限”）成立于
字 99-01-0550 号《验资报告》，验证截至 1999 年 12 月 21 日，高凌有限已收到
全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。
颁发了《企业法人营业执照》。高凌有限设立时的股权结构如下：
序号          股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）       出资比例
        合计                    3,000.00        3,000.00    100.00%
注：高凌有限设立时，经工商登记的北京汇众电源设备厂持有高凌有限的 2,400 万元出资额（持股比例
已解除。
     （二）股份有限公司设立情况
限公司；同意在参考北京中同华资产评估有限公司“中同华评报字（2016）第
基础上，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审（2016）7-115 号”《审
计 报 告 》 审 计 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 账 面 净 资 产 值 人 民 币
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》与北京中同
华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2015 年 12 月 31 日，高
凌有限经审计的净资产为 16,224.96 万元，净资产评估值为 20,193.69 万元。
各发起人同意设立珠海高凌信息科技股份有限公司并以其拥有的珠海高凌信息
长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
科技有限公司经审计的净资产折股的议案》等议案，同意高凌有限整体变更设
立股份公司。
会信用代码为 914404007211055669 的《营业执照》。设立时，股份公司的股权
结构如下：
序号                 股东名称              持股数量（万股）           持股比例
                   合计                      5,000.00       100.00%
     （三）首次公开发行股票并上市
     经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]201 号）核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,322.6595 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 51.68 元，募集资金总额为人民币 1,200,350,429.60 元，扣
除不 含税的发 行费用人民 币 90,076,925.01 元，实际 募集 资金净额为人民 币
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字
[2022]518Z0015 的《验资报告》
                     。
     公司股票于 2022 年 3 月 15 日在上交所科创板上市，股票简称“高凌信息”，
股 票 代 码 “ 688175 ”。 首 次 公开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本由 人 民 币
更为 92,906,379 股。
（统一社会信用代码：914404007211055669）。
     （四）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
     公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
股本 92,906,379 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.2 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 18,581,275.80 元，转增
月 6 日上市流通。
   公司于 2024 年 9 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司股份，所回购的股份将依法注销并减少注册资本，
回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 1,500 万元
（含），回购股份的价格不超过人民币 19.35 元/股（含），回购股份期限为自股
东大会审议通过回购股份方案之日起的 3 个月内。
份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-080），截至公告披露日，
公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 751,930
股，占公司总股本（130,068,930 股）的 0.5781%。
   公司已于 2024 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所
回购的股份 751,930 股。回购股份完成注销后，公司股份总数由 130,068,930 股
变更为 129,317,000 股，注册资本由人民币 130,068,930 元变更为 129,317,000 元。
   公司于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<2025
年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，本次利润分配及转增股本
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
以方案实施前的公司总股本 129,317,000 股为基数，每股派发现金红利人民币
月 10 日上市流通。
   公司于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以 2,400 万元（含）至
以不超过 52.36 元/股（含）的价格回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回
购股份用于实施员工持股计划或股权激励，本次回购实施期限自董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内。
   因公司实施 2025 年年度权益分派，本次以集中竞价交易方式回购股份的价
格上限由不超过人民币 52.36 元/股（含）调整为不超过人民币 40.20 元/股（含），
调整后的回购价格上限已于 2026 年 6 月 10 日生效。
回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-048），截至 2026 年 7 月 30
日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,666,000 股，占公司目前总股本（168,112,100 股）的
三、股本结构及前十大股东情况
   （一）股本结构
   截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司股本总额为 129,317,000 股，具体股本结
构情况如下：
长城证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
          股份类别          股份数量（股）                        占总股本比例
一、有限售条件股份                                   -                           -
二、无限售条件流通股份                       129,317,000                    100.00%
三、股份总数                            129,317,000                    100.00%
     （二）前十大股东情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比
例情况如下：
序号               股东名称                     持股数量（股）              持股比例
                 合计                             82,567,126        63.85%
四、控股股东及实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为明德正泓，实际控
制人为胡云林。明德正泓持有上市公司 43.64%的股份，为上市公司的控股股东。
胡云林没有在上市公司直接持股，但通过持有明德正泓 100.00%股权间接持有
上市公司 43.64%的股份，通过海南曲成投资合伙企业（有限合伙）间接持有上
市公司 1.20%的股份，通过海南资晓投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市
公司 0.68%的股份，合计间接持有上市公司 45.52%的股份，为上市公司的实际
控制人。
五、最近三十六个月的控制权变动
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为明德正泓，上市公
司实际控制人为胡云林，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情
形。
长城证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
六、最近三年重大资产重组的基本情况
   最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
七、最近三年的主营业务发展情况
   上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信
息安全产品的研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企
业，立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企用户
打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。公司是国家级专精特新小巨人
企业、国家企业技术中心、国家级知识产权优势企业、广东省省级制造业单项
冠军、广东省省级企业技术中心、广东省网络有害信息防范工程技术中心、广
东省博士后创新实践基地。
   最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
八、主要财务数据及财务指标
   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 上市公司出具的容诚审字
[2024]519Z0002 号、容诚审字[2025]519Z0004 号、容诚审字[2026]519Z0019 号
标准无保留意见审计报告及上市公司 2026 年第一季度报告，上市公司最近三年
及一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                               单位：万元
资产负债表项目     2026 年 3 月 31 日    2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总计              189,868.04          187,638.59            196,738.13          206,696.34
负债合计               16,884.71           15,049.37             18,375.32           19,504.97
所有者权益合计           172,983.33          172,589.21            178,362.81          187,191.38
归属于母公司所有
者的权益
资产负债率（%）              8.89%                  8.02%              9.34%               9.44%
  利润表项目        2026 年 1-3 月       2025 年度               2024 年度             2023 年度
营业收入                6,159.59           22,937.38             26,647.86           35,639.42
营业成本                3,263.67           14,799.63             16,007.33           17,845.93
利润总额                   83.75           -4,420.01             -3,898.59            4,562.49
归属于母公司股东
的净利润
扣除非经常性损益
                      -86.18           -7,060.57             -9,017.32            1,297.43
后归属于母公司股
长城证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
东的净利润
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益             -0.01             -0.55           -0.69               0.10
（元/股）
现金流量表项目      2026 年 1-3 月    2025 年度           2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现
                 -4,049.53       -4,410.57         -6,686.35         6,641.03
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
                         -       -1,539.97         -3,447.14         -2,994.01
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，上市公司实际控制人均
为胡云林，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关无违规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
  最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出
机构采取行政监管措施等情形。
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                      第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     （一）史焱
             姓名                               史焱
            曾用名                                无
             性别                                男
             国籍                               中国
           身份证号码                       3201031973********
             住所                        南京市秦淮区********
           通讯地址                        南京市秦淮区********
    是否取得其他国家或者地区的居留权                           无
     史焱最近三年的职业和职务情况如下：
                                                     是否与任职单位存在产
序号       起止时间             任职单位          担任职务
                                                        权关系
                      凯睿星通信息科技（南京）股份                是，直接持股 14.02%且
                           有限公司                       间接持股 0.93%
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通及其子公司外，史焱其他控
制的企业为本次交易对方中的风调羽顺。风调羽顺基本情况详见本独立财务顾
问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方”之“（十三）无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）”。
     （二）李江华
             姓名                              李江华
            曾用名                                无
             性别                                男
             国籍                               中国
           身份证号码                       3201031978 ********
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
               住所                                   南京市秦淮区********
             通讯地址                                   南京市秦淮区********
     是否取得其他国家或者地区的居留权                                     无
     李江华最近三年的职业和职务情况如下：
                                                              是否与任职单位存在产
序号        起止时间                      任职单位             担任职务
                                                                 权关系
                        凯睿星通信息科技（南京）股份有             董事、总经     是，直接持股 14.02%且
                              限公司                     理         间接持股 0.93%
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通及其子公司外，李江华其他
控制的企业为本次交易对方中的风调羽顺。风调羽顺基本情况详见本独立财务
顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方”之“（十三）无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）”。
     （三）绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
企业名称                   绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码               91510704MA624K5Y6T
企业类型                   有限合伙企业
执行事务合伙人                四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司、四川九洲创业投资有限责任公司
出资额                    54,000.00 万元人民币
成立日期                   2016-12-07
合伙期限                   2016-12-07 至 2026-12-06
注册地址                   绵阳市游仙经济试验区仙童街 1 号紫金城（多丽电商产业园）
主要办公地点                 四川省绵阳市九华路 6 号
                       国家政策允许的项目投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年主营业务发展
                       股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
情况
     （1）2016 年 12 月，绵阳兴绵设立
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
限合伙）的合伙人绵阳聚融股权投资基金管理有限公司、四川鼎浩发展股权投
资基金管理有限公司、四川富润企业重组投资有限责任公司共同签署了《合伙
协议》，并委托四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的执行事
务合伙人。
立登记，并取得《营业执照》。绵阳科技城军民融合产业发展基金（有限合伙）
设立时的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                         50,000.00    100.00%
     （2）2019 年 12 月，第一次合伙份额转让
绵，同意四川富润企业重组投资有限责任公司将其持有的 36,500.00 万元合伙份
额转让给四川九洲电器集团有限责任公司，将 500.00 万元合伙份额转让给四川
九洲创业投资有限责任公司，并同意委托四川鼎浩发展股权投资基金管理有限
公司和四川九洲创业投资有限责任公司担任合伙企业执行事务合伙人
绵的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                         50,000.00    100.00%
注：绵阳聚融投资有限公司曾用名绵阳聚融股权投资基金管理有限公司。
     （3）2021 年 4 月，第二次合伙份额转让和增资
     根据 2020 年 9 月 7 日印发的绵国资产【2020】34 号文件要求，绵阳市国资
委出具《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》的批复，同意合
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
伙人四川九洲电器集团有限责任公司变更为四川九洲投资控股集团有限公司。
万元，新增出资额 4,000.00 万元由新引入合伙人四川区域协同发展投资引导基
金合伙企业（有限合伙）认购。
的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
      四川区域协同发展投资引导基金合伙企业
            （有限合伙）
               合计                          54,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，绵阳兴绵的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，绵阳兴绵有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，绵阳兴绵不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，绵阳兴绵的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，绵阳兴绵不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照绵阳兴绵合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  绵阳兴绵的执行事务合伙人为四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司、
四川九洲创业投资有限责任公司。四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司、
四川九洲创业投资有限责任公司的基本情况如下：
  （1）四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司
   企业名称      四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司
 统一社会信用代码    91510100095721811A
   企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人      刘建国
   注册资本      1,500 万元人民币
   成立日期      2014-03-28
   营业期限      2014-03-28 至无固定期限
             中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 999 号 1 栋 1 单元 12
   注册地址
             层 1201 号
             受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集
   经营范围
             资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                  后方可展开经营活动）。
  （2）四川九洲创业投资有限责任公司
   企业名称           四川九洲创业投资有限责任公司
 统一社会信用代码         91510700696972165G
   企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人          杨楠
   注册资本           34,280.00 万元人民币
   成立日期           2009-11-17
   营业期限           2011-04-08 至无固定期限
   注册地址           绵阳高新区绵兴东路 83 号
                  对国家产业政策允许项目进行投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等
   经营范围           需前置审核的业务）、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，绵阳兴绵不存在直接控制的下属企业。
  绵阳兴绵最近两年主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
   项目               2025 年 12 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
  资产总额                                 49,928.61                          47,920.80
  负债总额                                   128.33                                   -
  净资产                                  49,800.28                          47,920.80
   项目                   2025 年度                            2024 年度
  营业收入                                         -                                  -
  净利润                                   2,845.28                           1,418.07
注：财务数据已经审计，下同。
  最近一年，绵阳兴绵经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                      单位：万元
            项目                                     2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                                            2,539.12
           非流动资产                                                          47,389.49
            总资产                                                           49,928.61
           流动负债                                                             128.33
           非流动负债                                                                  -
            总负债                                                             128.33
长城证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
            项目                         2025 年 12 月 31 日
           净资产                                             49,800.28
  ②简要利润表
                                                          单位：万元
            项目                            2025 年度
           营业收入                                                    -
           营业利润                                             2,845.28
           利润总额                                             2,845.28
           净利润                                              2,845.28
  绵阳兴绵为合伙型私募基金，已于 2020 年 3 月 30 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SJV748。
  根据绵阳兴绵的合伙协议，其存续期为 2016 年 12 月 7 日至 2026 年 12 月 6
日；根据绵阳兴绵出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交
易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。因此，
绵阳兴绵的存续期短于其股份锁定期。
  绵阳兴绵及绵阳兴绵执行事务合伙人将积极促使绵阳兴绵合伙人决议同意
延长绵阳兴绵存续期事宜，以满足绵阳兴绵通过本次交易取得的上市公司股份
所适用的锁定期。在锁定期届满前，绵阳兴绵承诺保持绵阳兴绵主体资格合法
存续，不会解散、注销。绵阳兴绵承诺通过本次交易取得的上市公司股份在锁
定期届满前始终由绵阳兴绵持有，绵阳兴绵在锁定期届满前不会将该等上市公
司股份进行转让、上市交易或向绵阳兴绵合伙人分配。
  （四）芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称              芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91340202MA2NLAUT12
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           北京闻名投资基金管理有限公司
出资额               29,000.00 万元人民币
长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
成立日期               2017-05-11
营业期限               2017-05-11 至无固定期限
注册地址               芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17234
主要办公地点             芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17234
                   一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依
经营范围
                   法经营法律法规非禁止或限制的项目）
最近三年主营业务发展情况       股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2017 年 5 月，闻名泉盛设立
波、侯长青、樊敬敏、马杰、王玉兰、蒋东宇和北京闻名投资基金管理有限公
司共同签署了《合伙协议》，并委托北京闻名投资基金管理有限公司担任执行事
务合伙人。
盛设立时的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名                  合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                               29,000.00    100.00%
     （2）2024 年 4 月，第一次合伙份额转让
盛的合伙人及出资情况如下：
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号          合伙人姓名          合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                       29,000.00    100.00%
     （3）2024 年 12 月，第二次合伙份额转让
盛的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名          合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                       29,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盛的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，闻名泉盛有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，闻名泉盛不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盛的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盛不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照闻名泉盛合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  闻名泉盛的执行事务合伙人为北京闻名投资基金管理有限公司，北京闻名
投资基金管理有限公司的基本情况如下：
   企业名称      北京闻名投资基金管理有限公司
 统一社会信用代码    91110102357932783E
   企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人      侯长青
   注册资本      1,000 万元人民币
   成立日期      2015-09-08
   营业期限      2015-09-08 至 2035-09-07
   注册地址      北京市延庆区北京基金小镇共享中心 2 号楼 F 座 7 室
             非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发
             放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
             金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批
             准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
   经营范围      交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
             保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
             法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
             的经营活动。）
  截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉盛不存在直接控制的下属企业。
  闻名泉盛最近两年主要财务数据如下：
长城证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              27,503.97                          27,479.98
  负债总额                                   1.31                               1.31
  净资产                               27,502.67                          27,478.67
   项目               2025 年度                             2024 年度
  营业收入                                      -                                  -
  净利润                                   32.21                            -233.77
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，闻名泉盛经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                   单位：万元
          项目                                    2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                            603.92
         非流动资产                                                         26,900.05
          总资产                                                          27,503.97
         流动负债                                                               1.31
         非流动负债                                                                 -
          总负债                                                               1.31
          净资产                                                          27,502.67
  ②简要利润表
                                                                   单位：万元
          项目                                       2025 年度
         营业收入                                                                  -
         营业利润                                                             32.21
         利润总额                                                             32.21
          净利润                                                             32.21
  闻名泉盛为合伙型私募基金，已于 2017 年 6 月 12 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 ST4345。
  根据闻名泉盛的合伙协议，其存续期为“无固定期限”；根据闻名泉盛出具
的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取得的上市公司股份
长城证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     因此，闻名泉盛的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
     （五）镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
     交易对方中，镇江星路达为凯睿星通的股权激励平台。
企业名称                 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码             91321192MA20Q6JBXR
企业类型                 有限合伙企业
执行事务合伙人              齐东元
出资额                  67.201415 万元人民币
成立日期                 2019-12-30
营业期限                 2019-12-30 至无固定期限
注册地址                 镇江高新区高新技术创业服务中心 227 室
主要办公地点               镇江高新区高新技术创业服务中心 227 室
                     企业管理服务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                     后方可开展经营活动）
                     为标的公司股权激励平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变
最近三年主营业务发展情况
                     化。
     （1）2019 年 12 月，镇江星路达设立
议（有限合伙）》，出资方式为南京凯瑞得信息科技有限公司股权，并一致同意
委托史焱担任合伙企业的执行事务合伙人。
星路达设立时的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名         合伙人类型                认缴出资额（万元）       出资比例
                合计                                 67.20       100.00%
长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     （2）2020 年 12 月，第一次合伙份额转让
史焱、李江华和陈晓刚将其持有的全部份额转让给新合伙人齐东元、倪桂强、
吴婧丽和张文清，并同意委托齐东元担任合伙企业的执行事务合伙人。
照》。本次转让后，镇江星路达的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                        67.20       100.00%
     （3）2026 年 3 月，第二次合伙份额转让
婧丽将其持有的 9.00 万元合伙份额转让给姜劲松，张文清将其持有的合伙份额
分别转让给史焱和李江华 14.05 万元。
照》。本次转让后，镇江星路达的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                        67.20       100.00%
     （4）2026 年 6 月，第三次合伙份额转让
焱和李江华将其持有的部分合伙份额转让给合伙人姜劲松以及袁茵、李晓龙等
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
本次转让后，镇江星路达的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                        67.20       100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，镇江星路达的合伙人及出资情况未再发
生变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，镇江星路达仅投资了凯睿星通，系凯睿
星通的股权激励平台，无控制的下属企业。截至本独立财务顾问报告签署日，
镇江星路达的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，镇江星路达不存在协议控制架构、让渡
经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负
担及合伙事务执行（含表决权行使）按照镇江星路达合伙协议的有关规定执行，
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  镇江星路达的执行事务合伙人为齐东元，齐东元的具体情况如下：
          姓名                                           齐东元
         曾用名                                             无
          性别                                             男
          国籍                                            中国
         身份证号码                                   3201031973 ********
          住所                                     南京市秦淮区********
         通讯地址                                    南京市秦淮区********
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                        无
  截至本独立财务顾问报告签署日，镇江星路达除持有凯睿星通股权外，不
存在其他对外投资。
  镇江星路达最近两年主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                        2024 年 12 月 31 日
  资产总额                                   67.20                              67.20
  负债总额                                       -                                  -
  净资产                                    67.20                              67.20
   项目               2025 年度                                  2024 年度
  营业收入                                       -                                  -
  净利润                                        -                                  -
注：上述数据未经审计，下同。
  最近一年，镇江星路达未经审计的简要财务报表如下：
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  ①简要资产负债表
                                               单位：万元
          项目                2025 年 12 月 31 日
        流动资产                                         -
        非流动资产                                    67.20
          总资产                                    67.20
        流动负债                                         -
        非流动负债                                        -
          总负债                                        -
          净资产                                    67.20
  ②简要利润表
                                               单位：万元
          项目                   2025 年度
        营业收入                                         -
        营业利润                                         -
        利润总额                                         -
          净利润                                        -
  镇江星路达系标的公司股权激励平台，设立至今不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形、将资金委托基金管理人进行管理或收取管理费用、管理
人超额业绩绩效提成的情形、开展受托管理资产业务的情形。
  自镇江星路达成立至今，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，按照相关规定无需履行私募投资基金备案程序。
  根据镇江星路达的合伙协议，其存续期为“无固定期限”；根据镇江星路达
出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取得的上市公司
股份锁定期情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组
方案的简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”之“锁定期安排”。
  因此，镇江星路达的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定
期安排相匹配。
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，镇江星路达系凯睿星通的股权激励平
台，除直接及间接持有凯睿星通股权外，镇江星路达无其他对外投资，镇江星
路达以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易设立的主体。基于审慎性
考虑，对镇江星路达其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁
定，直至非以持有标的资产为目的的主体。
  （1）最终出资人情况
  镇江星路达的最终出资人情况详见本独立财务顾问报告“附件四、交易对
方穿透核查情况”。
  （2）穿透锁定情况
  镇江星路达上层权益持有人已出具《关于股份穿透锁定的承诺函》：
  “1、在合伙企业通过本次交易取得的高凌信息对价股份的限售期内，本人
承诺不以任何方式转让或者委托他人管理本人持有的合伙企业的财产份额或自
合伙企业退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享有的与高凌信息股份有关的权益。
进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以
其他任何方式逃避、规避本承诺的相关约定。
应根据届时有效的法律法规及证券监管部门的规则，并按照合伙企业执行事务
合伙人的决定及/或根据合伙企业的决策进行。
根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守
监管机构的意见。
协议约定存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以
本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承
长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。”
     （六）江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称              江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91320100080279354L
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           江苏毅达股权投资基金管理有限公司
出资额               20,000.00 万元人民币
成立日期              2013-11-01
营业期限              2013-11-01 至 2026-11-01
注册地址              南京市建邺区江东中路 359 号二号楼 4 楼 B504
主要办公地点            江苏省南京市鼓楼区虎踞路 99 号高投大厦 3 楼
                  创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
                  创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围
                  企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）
最近三年主营业务发展情况      股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2013 年 11 月，江苏高投设立
州高投股权投资管理有限公司共同签署了《有限合伙协议》，并委托苏州高投股
权投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
投设立时的合伙人及出资情况如下：
序号            合伙人姓名                 合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
                 合计                              10,000.00    100.00%
     （2）2014 年 3 月，第一次合伙份额转让
管理有限公司将其持有的 100.00 万元合伙份额转让给江苏毅达股权投资基金管
理有限公司，并委托江苏毅达股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
长城证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名              合伙人类型    认缴出资额（万元）           出资比例
               合计                              10,000.00      100.00%
     （3）2015 年 10 月，第二次合伙份额转让
至 20,000.00 万元，新增的 10,000.00 万元出资额，由江苏毅达股权投资基金管
理有限公司认缴出资额 100.00 万元，江苏高科技投资集团有限公司认缴出资额
中心认缴出资额 5,000.00 万元。
投的合伙人及出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号             合伙人姓名                 合伙人类型                   出资比例
                                              （万元）
                     合计                         20,000.00     100.00%
     （4）2020 年 10 月，第三次合伙份额转让
中小企业技术创新基金管理中心退出，将其持有的合伙企业 67.00 万元份额转
让给新引入合伙人西藏爱达汇承私募基金管理有限公司（曾用名：西藏爱达汇
承企业管理有限公司）、4,933.00 万元份额转让给江苏高科技投资集团有限公司。
投的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名            合伙人类型      认缴出资额（万元）            出资比例
长城证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                         20,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，江苏高投的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，江苏高投有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，江苏高投不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，江苏高投的产权结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，江苏高投不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照江苏高投合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
  江苏高投的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，江苏
毅达股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
   企业名称           江苏毅达股权投资基金管理有限公司
 统一社会信用代码         91320105087735164Y
   企业类型           有限责任公司
   法定代表人          尤劲柏
   注册资本           10,000 万元人民币
   成立日期           2014-02-18
   营业期限           2014-02-18 至无固定期限
   注册地址           南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
                  受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
   经营范围
                  门批准后方可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，江苏高投不存在直接控制的下属企业。
  江苏高投最近两年主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
   项目               2025 年 12 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
  资产总额                                 34,848.84                          37,570.96
  负债总额                                  8,714.53                           7,942.89
  净资产                                  26,134.31                          29,628.07
   项目                   2025 年度                            2024 年度
  营业收入                                 -3,486.51                          -1,483.56
  净利润                                  -3,493.76                          -1,644.18
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，江苏高投经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                      单位：万元
            项目                                     2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                                            3,189.84
           非流动资产                                                          31,659.00
            总资产                                                           34,848.84
           流动负债                                                                0.64
           非流动负债                                                           8,713.89
            总负债                                                            8,714.53
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
         净资产                                     26,134.31
  ②简要利润表
                                                单位：万元
          项目                       2025 年度
         营业收入                                    -3,486.51
         营业利润                                    -3,493.76
         利润总额                                    -3,493.76
         净利润                                     -3,493.76
  江苏高投为合伙型私募基金，已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SD3248。
  根据江苏高投的合伙协议，其存续期为 2013 年 11 月 1 日至 2026 年 11 月 1
日；根据江苏高投出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交
易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。因此，
江苏高投的存续期短于其股份锁定期。
  目前，江苏高投正推动全体合伙人完成存续期延期的决策，并已出具《关
于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺如下：
  （1）本企业已就本次交易正式出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺
函》，本企业将切实履行该等承诺。
  （2）本企业及本企业执行事务合伙人将积极促使本企业合伙人决议同意延
长本企业存续期事宜，以满足本企业通过本次交易取得的上市公司股份所适用
的锁定期。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会
解散、注销本企业。本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满前
始终由本企业持有，本企业在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、
上市交易或向本企业合伙人分配。
  （3）本企业及/或本企业执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法
律责任。
长城证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
     （七）曾云兰
             姓名                                      曾云兰
             曾用名                                       无
             性别                                        女
             国籍                                       中国
         身份证号码                                 5328221957 ********
             住所                         云南省西双版纳傣族自治州勐海县********
          通讯地址                                 北京市丰台区********
    是否取得其他国家或者地区的居留权                                   无
     曾云兰最近三年的职业和职务情况如下：
序号      起止时间                任职单位             担任职务     是否与任职单位存在产权关系
                        北京益天北创科技有限                    是，直接持有任职单位的母公
                            公司                         司凯睿星通 4.57%的股权
     截至本独立财务顾问报告签署日，曾云兰主要控制的企业和关联企业情况
如下：
              注册资本/出资
序号    企业名称                                   经营范围                     关联关系
               额（万元）
                            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                            术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据
                            处理服务；信息系统运行维护服务；科技中介服
                            务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要                    曾云兰子女徐
      北京随起
                            许可的商品）；软件销售；计算机软硬件及辅助                    超担任执行董
                            设备批发；信息系统集成服务；电子产品销售；                    事，且直接持
       公司
                            计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批                     股100.00%
                            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                            动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                            类项目的经营活动。）
                            技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技
                            术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服
                            务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
                            值在1.4以上的云计算数据中心除外）；设计、                   曾云兰子女徐
      北京丰升
                            制作、代理、发布广告；会议、展览服务；电脑                     超担任总经
                            动画设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助                    理，且间接持
       公司
                            设备、通讯设备、机械设备、照相器材、日用                      股80.00%
                            品、汽车及汽车配件；计算机维修；计算机系统
                            集成服务；信息系统集成服务；人工智能软件服
                            务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
              注册资本/出资
序号     企业名称                                       经营范围      关联关系
               额（万元）
                            营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                            家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                            动。）
                            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                            术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；          曾云兰子女徐
       北京攸往
                            信息技术咨询服务；软件开发；电子产品销售。          超担任执行董
                            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自          事，且直接持
       有限公司
                            主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政           股99.00%
                            策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                           曾云兰子女徐
                            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技          超控制的北京
       北京如中
                            术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；          攸往信息技术
       科技中心
       （有限合
                            执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和          执行董事，且
        伙）
                            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）           间接持股
     （八）芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340202MA8PF85XXH
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       北京闻名投资基金管理有限公司
出资额           25,800.00 万元人民币
成立日期          2022-09-09
合伙期限          2022-09-09 至 2032-09-08
注册地址          安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3F-320-104 号
主要办公地点        安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3F-320-104 号
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法
经营范围
              律法规非禁止或限制的项目）
最近三年主营业务发
              股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
展情况
闻名投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时的合伙人及出资情况如下：
长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                      认缴出资额（万
序号           合伙人姓名            合伙人类型                  出资比例
                                         元）
               合计                        25,800.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉升的合伙人及出资情况自成立后
未再发生变化。
     除凯睿星通外，闻名泉升有较多对外投资企业，但没有控制的下属企业，
闻名泉升不是专为投资凯睿星通而设立的公司。截至本独立财务顾问报告签署
日，闻名泉升的产权结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉升不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照闻名泉升合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
长城证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  闻名泉升的执行事务合伙人为北京闻名投资基金管理有限公司，北京闻名
投资基金管理有限公司的基本情况及控制的企业详见本独立财务顾问报告“第
三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”
之“（四）芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权控制关系
及下属企业情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉升不存在直接控制的下属企业。
  闻名泉升最近两年主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              24,985.44                           24,995.06
  负债总额                                       -                                  -
  净资产                               24,985.44                           24,995.06
   项目               2025 年度                              2024 年度
  营业收入                                       -                                  -
  净利润                                    -9.62                            -480.98
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，闻名泉升经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
          项目                                     2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                             144.44
         非流动资产                                                          24,841.00
          总资产                                                           24,985.44
         流动负债                                                                   -
         非流动负债                                                                  -
          总负债                                                                   -
          净资产                                                           24,985.44
  ②简要利润表
                                                                    单位：万元
          项目                                        2025 年度
         营业收入                                                                   -
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
           营业利润                                     -9.62
           利润总额                                     -9.62
           净利润                                      -9.62
  闻名泉升为合伙型私募基金，已于 2022 年 10 月 16 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SXL314。
  根据闻名泉升的合伙协议，其存续期为 2022 年 9 月 9 日至 2032 年 9 月 8
日；而根据闻名泉升出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次
交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  因此，闻名泉升的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
  （九）无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称              无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91320213MAC7XJK392
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司
出资额               501,000.00 万元人民币
成立日期              2023-02-09
合伙期限              2023-02-09 至 2035-02-08
注册地址              无锡市梁溪区南湖大道 588 号内 430-A80
主要办公地点            无锡市梁溪区南湖大道 588 号内 430-A80
                  一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
                  中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投
经营范围
                  资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近三年主营业务发展情况      股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
  （1）2023 年 2 月，梁溪科创产投一期设立
长城证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
无锡市梁溪科技城发展集团有限公司和无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司
共同签署了《合伙协议》，并委托无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司担任执
行事务合伙人。
梁溪科创产投一期设立时的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名             合伙人类型      认缴出资额（万元）           出资比例
               合计                            201,000.00       100.00%
     （2）2024 年 2 月，第一次增资
锡市梁溪科技城发展集团有限公司分别认缴 150,000.00 万元，出资方式为货币。
梁溪科创产投一期的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名               合伙人类型    认缴出资额（万元）          出资比例
                合计                             501,000.00     100.00%
     （3）2025 年 8 月，合伙份额转让
发展集团有限公司将其持有的 250,000.00 万元合伙份额转让给新引入合伙人无
锡市梁溪科技城创新投资有限公司。
梁溪科创产投一期的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名             合伙人类型      认缴出资额（万元）           出资比例
长城证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                        501,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投一期的合伙人及出资情况
未再发生变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，梁溪科创产投一期有较
多对外投资企业，但没有控制的下属企业，梁溪科创产投一期不是专为投资凯
睿星通而设立的公司。截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投一期的
产权结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投一期不存在协议控制架构、
让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏
损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照梁溪科创产投一期合伙协议的有
关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
     梁溪科创产投一期的执行事务合伙人为无锡市梁溪科创产业投资管理有限
长城证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
公司，无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司的具体情况如下：
   企业名称       无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司
 统一社会信用代码     91320213MAC7UDY43B
   企业类型       有限责任公司
  法定代表人       张俊才
   注册资本       1,100.00 万元人民币
   成立日期       2023-02-02
   营业期限       2023-02-02 至无固定期限
   注册地址       无锡市梁溪区南湖大道 588 号内 430-A76
              一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金
              管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
   经营范围
              动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
              营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投一期不存在直接控制的下
属企业。
  梁溪科创产投一期最近两年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
   项目             2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
  资产总额                               450,542.48                          318,813.67
  负债总额                                    32.75                            1,076.90
  净资产                                450,509.73                          317,736.77
   项目                 2025 年度                             2024 年度
  营业收入                                20,501.14                           10,727.30
  净利润                                 15,938.46                            6,684.31
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，梁溪科创产投一期经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                     单位：万元
            项目                                    2025 年 12 月 31 日
          流动资产                                                             7,009.44
          非流动资产                                                          443,533.04
            总资产                                                          450,542.48
          流动负债                                                                32.75
          非流动负债                                                                   -
长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
            项目                           2025 年 12 月 31 日
           总负债                                                   32.75
           净资产                                              450,509.73
  ②简要利润表
                                                            单位：万元
            项目                              2025 年度
           营业收入                                              20,501.14
           营业利润                                              15,938.46
           利润总额                                              15,938.46
           净利润                                               15,938.46
  梁溪科创产投一期为合伙型私募基金，已于 2023 年 3 月 7 日在中国证券投
资基金业协会完成备案，基金编号 SZL994。
  根据梁溪科创产投一期的合伙协议，其存续期为 2023 年 2 月 9 日至 2035
年 2 月 8 日；根据梁溪科创产投一期出具的《关于本次交易取得股份锁定的承
诺函》，其因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
  因此，梁溪科创产投一期的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股
份锁定期安排相匹配。
  （十）无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
企业名称              无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91320213MADTJN2C4A
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司
出资额               499,000.00 万元人民币
成立日期              2024-08-02
合伙期限              2024-08-02 至无固定期限
注册地址              无锡市梁溪区锡澄路 298 号综合楼 7009
主要办公地点            无锡市梁溪区锡澄路 298 号综合楼 7009
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
                中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投
经营范围
                资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近三年主营业务发展情况    股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2024 年 8 月，梁溪科创产投二期设立
无锡市梁溪科技城发展集团有限公司和无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限
公司共同签署了《合伙协议》，并委托无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公
司担任执行事务合伙人。
梁溪科创产投二期设立时的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
     无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公
              司
               合计                        499,000.00    100.00%
     （2）2025 年 8 月，合伙份额转让
发展集团有限公司将其持有的 249,300.00 万元合伙份额转让给新引入合伙人无
锡市梁溪科技城创新投资有限公司。
梁溪科创产投二期的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名            合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
     无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公
              司
               合计                        499,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投二期的合伙人及出资情况
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
未再发生变化。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，梁溪科创产投二期有较
多对外投资企业，但没有控制的下属企业，梁溪科创产投二期不是专为投资凯
睿星通而设立的公司。截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投二期的
产权结构图如下：
  截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投二期不存在协议控制架构、
让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏
损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照梁溪科创产投二期合伙协议的有
关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  梁溪科创产投二期的执行事务合伙人为无锡市梁溪科创产业投资二期管理
有限公司，无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司的具体情况如下：
    企业名称     无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司
  统一社会信用代码   91320213MADUNRJ32W
    企业类型     有限责任公司
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
    法定代表人          张俊才
    注册资本           1,000.00 万元人民币
    成立日期           2024-07-30
    营业期限           2024-07-30 至无固定期限
    注册地址           无锡市梁溪区锡澄路 298 号综合楼 7010
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依
    经营范围
                   法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，梁溪科创产投二期不存在直接控制的下
属企业。
  梁溪科创产投二期最近两年主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
   项目              2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
  资产总额                                229,783.50                           54,607.56
  负债总额                                     23.37                               10.00
  净资产                                 229,760.14                           54,597.56
   项目                 2025 年度                              2024 年度
  营业收入                                  2,082.93                               20.97
  净利润                                    -697.42                             -502.44
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，梁溪科创产投二期经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                      单位：万元
             项目                                    2025 年 12 月 31 日
            流动资产                                                           3,233.30
           非流动资产                                                          226,550.20
            总资产                                                           229,783.50
            流动负债                                                               23.37
           非流动负债                                                                      -
            总负债                                                                23.37
            净资产                                                           229,760.14
  ②简要利润表
                                                                      单位：万元
             项目                                       2025 年度
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
           营业收入                                    2,082.93
           营业利润                                     -697.42
           利润总额                                     -697.42
           净利润                                      -697.42
  梁溪科创产投二期为合伙型私募基金，已于 2024 年 8 月 20 日在中国证券
投资基金业协会完成备案，基金编号 SANL35。
  根据梁溪科创产投二期的合伙协议，其存续期为“无固定期限”；根据梁溪
科创产投二期出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  因此，梁溪科创产投二期的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股
份锁定期安排相匹配。
  （十一）南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
企业名称              南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码          91320600MA1MB8T72E
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人           江苏弘讯资本投资管理有限公司
出资额               1,400.00 万元人民币
成立日期              2015-11-16
合伙期限              2015-11-16 至无固定期限
                  南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 11A 号楼 3 层自由座办公区域
注册地址
                  （编号 A52）
主要办公地点            江苏省南通市崇川区外环东路 12 号惠科智创园 409 室
                  股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金
                  融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投
经营范围
                  资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门
                  批准后方可开展经营活动）
最近三年主营业务发展情况      股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
  （1）2015 年 11 月，弘讯丝路设立
长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
合伙）（以下简称“弘讯丝路”）合伙人江苏弘讯资本投资管理有限公司和陈慰
共同签署了《合伙协议（有限合伙）》，并委托江苏弘讯资本投资管理有限公司
担任执行事务合伙人。
路设立时的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名       合伙人类型      认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                    1,000.00       100.00%
     （2）2016 年 6 月，第一次合伙份额转让和增资
持有的 100.00 万元、103.00 万元和 100.00 万元合伙份额转让给黄方、高晓伟和
葛存兵，同意合伙份额增加至 1,400.00 万元，新增合伙份额 400.00 万元由新引
入的 有限合伙 人罗仁峰、王伟和 马勇分别认购 200.00 万元、100.00 万元 和
额转让协议书（合伙企业）》。
伙份额转让及增资后，弘讯丝路的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名       合伙人类型      认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                    1,400.00       100.00%
     （3）2020 年 8 月，第二次合伙份额转让
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
的 200.00 万元合伙份额以 200.00 万元的价格转让给高晓伟，合伙人黄方将其持
有的 100.00 万元合伙份额以 100.00 万元的价格转让给陈慰，同日，陈慰与高晓
伟以及黄方与陈慰签署了《财产份额转让协议书（合伙企业）》。
份额转让后，弘讯丝路的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名       合伙人类型       认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                    1,400.00       100.00%
     （4）2022 年 9 月和 12 月，变更合伙企业名称
为泰州弘讯丝路卫讯股权投资中心（有限合伙），合伙人未发生变更。2022 年 9
月 9 日，弘讯丝路完成变更登记，并取得《营业执照》。
伙人一致同意，将合伙企业名称变更为南通弘讯，合伙人未发生变更。2022 年
     （5）2023 年 5 月，合伙人退出减资及增资
将合伙企业份额减少至 1,300.00 万元，同日，合伙人一致同意陈慰增资 100.00
万元，将合伙企业份额增加至 1,400.00 万元。
伙份额转让及增资后，南通弘讯的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名       合伙人类型       认缴出资额（万元）         出资比例
长城证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
序号           合伙人姓名                 合伙人类型           认缴出资额（万元）         出资比例
                    合计                                  1,400.00       100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，南通弘讯的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，南通弘讯仅投资了标的公司，未投资其
他企业。截至本独立财务顾问报告签署日，南通弘讯的产权结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，南通弘讯不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照南通弘讯合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
     南通弘讯的执行事务合伙人为江苏弘讯资本投资管理有限公司，江苏弘讯
资本投资管理有限公司的基本情况如下：
      企业名称          江苏弘讯资本投资管理有限公司
    统一社会信用代码        9132060033910268X4
      企业类型          有限责任公司（自然人独资）
     法定代表人          陈慰
      注册资本          1,000 万元人民币
      成立日期          2015-06-03
      营业期限          2015-06-03 至无固定期限
长城证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
             南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 11A 号楼 3 层自由座办公区域（编号
   注册地址
             A50）
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
   经营范围      资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，南通弘讯除持有凯睿星通股权外，不存
在其他对外投资。
  南通弘讯最近两年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
   项目             2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
  资产总额                                302.27                             302.33
  负债总额                                    5.00                             5.00
  净资产                                 297.27                             297.33
   项目                2025 年度                              2024 年度
  营业收入                                        -                               -
  净利润                                     -0.05                           -0.05
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，南通弘讯经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                     单位：万元
           项目                                     2025 年 12 月 31 日
          流动资产                                                             2.27
          非流动资产                                                          300.00
           总资产                                                           302.27
          流动负债                                                             5.00
          非流动负债                                                               -
           总负债                                                             5.00
           净资产                                                           297.27
  ②简要利润表
                                                                     单位：万元
           项目                                        2025 年度
          营业收入                                                                -
          营业利润                                                            -0.05
          利润总额                                                            -0.05
长城证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
           项目                2025 年度
         净利润                                 -0.05
  南通弘讯为合伙型私募基金，已于 2016 年 7 月 29 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SL5135。
  根据南通弘讯的合伙协议，其存续期为“无固定期限”；根据南通弘讯出具
的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  因此，南通弘讯的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
  截至本独立财务顾问报告签署日，南通弘讯除直接持有标的公司股权外，
南通弘讯无其他对外投资，南通弘讯以持有标的资产为目的而设立，但不属于
专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，对南通弘讯其上层权益持有人所
持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主
体。
  （1）最终出资人情况
  南通弘讯的最终出资人情况详见本独立财务顾问报告“附件四、交易对方
穿透核查情况”。
  （2）穿透锁定情况
  南通弘讯上层权益持有人已出具《关于股份穿透锁定的承诺函》：
  “1、在合伙企业通过本次交易取得的高凌信息对价股份的限售期内，本人
承诺不以任何方式转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的合伙企业的财
产份额或自合伙企业退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主
体以任何方式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享有的与高凌信息股份有
关的权益。
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且
承诺不会以其他任何方式逃避、规避本承诺的相关约定。
合伙企业的财产份额时应根据届时有效的法律法规及证券监管部门的规则，并
按照合伙企业执行事务合伙人的决定及/或根据合伙企业的决策进行。
根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守
监管机构的意见。
协议约定存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以
本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承
诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。”
  （十二）江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称           江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320118MA1QFB3Q6F
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        南京广丰投资管理中心（有限合伙）
出资额            75,000.00 万元人民币
成立日期           2017-09-05
合伙期限           2017-09-05 至 2023-09-04
注册地址           南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
主要办公地点         南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
               股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
               活动）
最近三年主营业务发展情况   股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
  （1）2017 年 9 月，疌泉美都设立
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
广丰投资管理中心（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人
设立时的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名              合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
      苏州达利欧信息科技发展合伙企业（有限合
              伙）
               合计                            75,000.00   100.00%
注：苏州达利欧信息科技发展合伙企业（有限合伙）曾用名苏州科慧股权投资中心（有限合伙）
                                         。
     （2）2018 年 8 月，疌泉美都合伙份额转让
科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的 20,000.00 万元和 3,000.00 万元合伙
份额分别转让给新引入合伙人西藏金葵花资本管理有限公司和天津华胜天成投
资管理有限公司，合伙人北京麦乐熙投资有限公司将其持有的 750.00 万元合伙
份额转让给南京广丰投资管理中心（有限合伙）。
都的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名              合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
      苏州达利欧信息科技发展合伙企业（有限合
              伙）
               合计                            75,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，疌泉美都的合伙人及出资情况未再发生
变化。
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，疌泉美都有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，疌泉美都不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，疌泉美都的产权结构图如下：
  截至本独立财务顾问报告签署日，疌泉美都不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照疌泉美都合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  疌泉美都的执行事务合伙人为南京广丰投资管理中心（有限合伙），南京广
丰投资管理中心（有限合伙）的具体情况如下：
    企业名称     南京广丰投资管理中心（有限合伙）
  统一社会信用代码   91320118MA1ME2FX68
    企业类型     有限合伙企业
  执行事务合伙人    江一平
    注册资本     1,000.00 万元人民币
    成立日期     2016-01-06
    营业期限     2016-01-06 至无固定期限
    注册地址     南京市高淳区经济开发区松园路 1 号 2 幢
             投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
    经营范围
             开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，疌泉美都不存在直接控制的下属企业。
长城证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  疌泉美都最近两年主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              21,986.03                           23,432.24
  负债总额                                   16.16                             15.16
  净资产                               21,969.88                           23,417.09
   项目               2025 年度                              2024 年度
  营业收入                                       -                                  -
  净利润                                 -447.21                            1,951.60
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，疌泉美都经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
          项目                                     2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                            1,849.81
         非流动资产                                                          20,136.22
          总资产                                                           21,986.03
         流动负债                                                              16.16
         非流动负债                                                                  -
          总负债                                                              16.16
          净资产                                                           21,969.88
  ②简要利润表
                                                                    单位：万元
          项目                                        2025 年度
         营业收入                                                                   -
         营业利润                                                             -447.21
         利润总额                                                             -447.21
          净利润                                                             -447.21
  疌泉美都为合伙型私募基金，已于 2019 年 1 月 28 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SEZ823。
长城证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  根据疌泉美都的合伙协议，其存续期为 2017 年 9 月 5 日至 2023 年 9 月 4
日；根据疌泉美都出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交
易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。因此，
疌泉美都的存续期短于其股份锁定期。
  根据《中华人民共和国民法典》第九百七十六条规定：“合伙期限届满，合
伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，
但是合伙期限为不定期。”疌泉美都原存续期到期后，仍在执行对外投资项目的
退出及款项分配事宜，且未有合伙人提出异议，据此，疌泉美都《合伙协议》
继续有效，疌泉美都合法存续，具备参与本次交易的主体资格。2026 年 6 月，
疌泉美都合伙人会议作出决议，同意将疌泉美都工商登记经营期限延长至 2028
年 12 月 31 日。2026 年 7 月，疌泉美都全体合伙人签署了反映经营期限延长的
《合伙协议修正案》。根据疌泉美都的说明，疌泉美都正在办理相关工商变更登
记工作。据此，疌泉美都工商登记的经营期限虽已届满，但经营期限延长事项
已经其合伙人会议审议通过，并正在办理经营期限延长的工商变更登记手续，
具备参与本次交易的主体资格。
  目前，疌泉美都正推动全体合伙人完成存续期延期的决策，并已出具《关
于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺如下：
  （1）本企业已就本次交易正式出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺
函》，本企业将切实履行该等承诺。
  （2）本企业及本企业执行事务合伙人将积极促使本企业合伙人决议同意延
长本企业存续期事宜，以满足本企业通过本次交易取得的上市公司股份所适用
的锁定期。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会
解散、注销本企业。本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满前
始终由本企业持有，本企业在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、
上市交易或向本企业合伙人分配。
  （3）本企业及/或本企业执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法
律责任。
长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     （十三）无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
     风调羽顺为凯睿星通的员工持股平台。
企业名称             无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91320213MADTWBFR8U
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          史焱、李江华
出资额              512.8204 万元人民币
成立日期             2024-08-09
合伙期限             2024-08-09 至无固定期限
注册地址             无锡市梁溪区南湖大道 588 号 730-F21
主要办公地点           无锡市梁溪区南湖大道 588 号 730-F21
                 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
                 开展经营活动）
最近三年主营业务发展情
                 为标的公司员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
况
     （1）2024 年 8 月，风调羽顺设立
合伙）》，全体合伙人认缴出资总额为 10.00 万元。经全体合伙人协商一致，同
意委托史焱为合伙企业的执行事务合伙人。
设立时的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名           合伙人类型           认缴出资额（万元）       出资比例
                合计                              10.00       100.00%
     （2）2025 年 1 月，风调羽顺增资
至 512.8204 万元并同意委托史焱和李江华为合伙企业的执行事务合伙人。新增
出资额 502.8204 万元由新引入合伙人齐东元、姜劲松、颜成宝、倪桂强、张宁、
长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
何运生、史岩浩、王磊、林励、陆镭、夏辉、李成斌、胡方旭、马树森、王本
庆、朱葛、刘贤、杨少奇、张强、钱亚东、仲飞、马具强、唐斌、陆春燕、孙
宏、陆容燕、江燕、钱木兰、徐涛、林连根、蔡凌志 31 人以货币认缴出资额
资完成后，风调羽顺的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名     合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                      512.8204       100.00%
     （3）2025 年 10 月，风调羽顺合伙份额转让
羽顺 4.00 万元财产份额以 4.00094 万元转让给史焱，以及将其持有的风调羽顺
签署了《财产份额转让协议书》
             。
本次变更完成后，风调羽顺的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                      512.8204       100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，风调羽顺的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，风调羽顺仅投资了凯睿星通，系凯睿星
通的员工持股平台，无控制的下属企业。截至本独立财务顾问报告签署日，风
调羽顺的产权结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，风调羽顺不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照风调羽顺合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
长城证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
  风调羽顺的执行事务合伙人为史焱、李江华，史焱和李江华的具体情况如
下：
           姓名                             史焱                          李江华
           曾用名                             无                               无
           性别                              男                               男
           国籍                             中国                           中国
          身份证号码                    3201031973********           3201031978 ********
           住所                    南京市秦淮区********                南京市秦淮区********
          通讯地址                   南京市秦淮区********                南京市秦淮区********
是否取得其他国家或者地区的居留权                           无                               无
  截至本独立财务顾问报告签署日，风调羽顺除持有凯睿星通股权外，不存
在其他对外投资。
  风调羽顺最近两年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
     项目               2025 年 12 月 31 日                      2024 年 12 月 31 日
  资产总额                                    512.83                                         -
  负债总额                                           -                                       -
  净资产                                     512.83                                         -
     项目                  2025 年度                                2024 年度
  营业收入                                           -                                       -
  净利润                                         0.01                                       -
注：上述数据未经审计。
  最近一年，风调羽顺未经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                               单位：万元
                 项目                                     2025 年 12 月 31 日
             流动资产                                                                     0.01
            非流动资产                                                                512.82
                总资产                                                              512.83
             流动负债                                                                        -
            非流动负债                                                                        -
                总负债                                                                      -
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
         净资产                               512.83
  ②简要利润表
                                         单位：万元
          项目                2025 年度
         营业收入                                    -
         营业利润                                0.01
         利润总额                                0.01
         净利润                                 0.01
  风调羽顺系标的公司员工持股平台，设立至今不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形、将资金委托基金管理人进行管理或收取管理费用、管理人
超额业绩绩效提成的情形、开展受托管理资产业务的情形。
  自风调羽顺成立至今，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，按照相关规定无需履行私募投资基金备案程序。
  根据风调羽顺的合伙协议，其存续期为“无固定期限”；根据风调羽顺出具
的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取得的上市公司股份
锁定期情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案
的简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”之“锁定期安排”。
  因此，风调羽顺的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
  截至本独立财务顾问报告签署日，风调羽顺系凯睿星通的员工持股平台，
凯睿星通实际控制人史焱和李江华担任执行事务合伙人，因此，风调羽顺与史
焱和李江华构成一致行动人关系，本次交易完成后，将成为上市公司持股
  （1）最终出资人情况
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  风调羽顺的最终出资人情况详见本独立财务顾问报告“附件四、交易对方
穿透核查情况”。
  （2）穿透锁定情况
  风调羽顺上层权益持有人已出具《关于股份穿透锁定的承诺函》：
  “1、在合伙企业通过本次交易取得的高凌信息对价股份的限售期内，本人
承诺不以任何方式转让或者委托他人管理本人持有的合伙企业的财产份额或自
合伙企业退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享有的与高凌信息股份有关的权益。
进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以
其他任何方式逃避、规避本承诺的相关约定。
应根据届时有效的法律法规及证券监管部门的规则，并按照合伙企业执行事务
合伙人的决定及/或根据合伙企业的决策进行。
根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守
监管机构的意见。
协议约定存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以
本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承
诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。”
协议安排
  （1）利润分配、亏损负担的有关协议安排
  合伙企业进行利润分配时，须经执行事务合伙人同意方可分配。合伙企业
的利润分配，按如下方式分配：按照实缴出资比例分配。
  合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按照实缴出资比例分担。
长城证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
  有限合伙企业设两名普通合伙人，由两名普通合伙人共同执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
  合伙企业的下列事项应当经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意：
  ①改变合伙企业的名称；
  ②改变合伙企业主要经营场所的地点；
  ③处分合伙企业的不动产；
  ④转让或者处分合伙企业的知识产权。
  当出现合伙企业所持公司股份上市且可出售（即本合伙企业所持公司股份
满足解除限售的条件，以下同）的情况，合伙企业执行事务合伙人可通知合伙
企业出售所持全部或部分公司股份，合伙企业应当按照执行事务合伙人的指示
办理。
月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人
转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
  本次交易停牌前 6 个月内，风调羽顺不存在合伙人入伙和有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况，但存在合伙人退伙、转让财产份额的情况，2025 年
持有的 8.00 万元合伙份额分别转让给史焱 4.00 万元和李江华 4.00 万元。
  （十四）上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
企业名称            上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91310118350877355K
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         上海邦明投资管理股份有限公司
出资额             31,000.00 万元人民币
成立日期            2015-09-16
合伙期限            2015-09-16 至 2026-09-15
长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
注册地址               上海市青浦区外青松公路 5515 号 B 区 1310 室
主要办公地点             上海市黄浦区思南路思南公馆 91 号
                   实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管
经营范围               理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近三年主营业务发展情况       股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2015 年 9 月，邦明志初设立
人上海邦明投资管理股份有限公司、周卓和、黄小喜、黄勇前、林森荣、司家
勇、徐立群和李晓鹏共同签署了《合伙人协议》，并委托上海邦明投资管理股份
有限公司担任执行事务合伙人。
取得《营业执照》。上海邦明志初投资中心（有限合伙）设立时的合伙人及出资
情况如下：
序号        合伙人姓名         合伙人类型        认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                          20,500.00       100.00%
     （2）2016 年 2 月，邦明志初第一次增资
人一致同意，将出资额增加至 23,000.00 万元，新增出资额 2,500.00 万元由周卓
和认缴 500.00 万元、新引入合伙人华桂兴认缴 2,000.00 万元。
取得《营业执照》。上海邦明志初投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如
下：
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名       合伙人类型      认缴出资额（万元）          出资比例
                 合计                   23,000.00       100.00%
     （3）2016 年 9 月，邦明志初第一次合伙份额转让、第二次增资及变更公
司名称
将合伙企业名称变更为邦明志初、合伙人黄小喜退出以及将出资额增加至
分别认缴出资额 5,000.00 万元和 3,000.00 万元，合伙人周卓和认缴出资额变更
为 8,500.00 万元。
的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名       合伙人类型      认缴出资额（万元）          出资比例
       上海创业投资有限公司     有限合伙人            5,000.00        16.13%
                 合计                   31,000.00       100.00%
     （4）2019 年 6 月，邦明志初第二次合伙份额转让
长城证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
有的 2,000.00 万元合伙份额转让给上海得高实业有限公司。
初的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名         合伙人类型      认缴出资额（万元）             出资比例
                  合计                    31,000.00          100.00%
     （5）2022 年 7 月，邦明志初第三次合伙份额转让
有限公司和上海得高实业有限公司退伙，并引入新合伙人伊犁邦群商务服务有
限公司和上海禾沐企业管理合伙企业（有限合伙），分别认缴出资额 5,000.00 万
元和 2,000.00 万元。
的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名           合伙人类型    认缴出资额（万元）            出资比例
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名           合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                       31,000.00    100.00%
     （6）2022 年 12 月，邦明志初第三次合伙份额转让
服务有限公司将其持有的 5,000.00 万元合伙份额中的 3,500.00 万元转让给上海
邦明投资管理股份有限公司、1,500.00 万元转让给新引入的合伙人胡定国。
初的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人姓名           合伙人类型   认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                       31,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，邦明志初的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，邦明志初有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，邦明志初不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，邦明志初的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，邦明志初不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照邦明志初合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  邦明志初的执行事务合伙人为上海邦明投资管理股份有限公司，上海邦明
投资管理股份有限公司的具体情况如下：
    企业名称     上海邦明投资管理股份有限公司
  统一社会信用代码   91310000554347831L
    企业类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
   法定代表人     蒋永祥
    注册资本     10,212.55 万元人民币
    成立日期     2010-05-14
    营业期限     2010-05-14 至无固定期限
    注册地址     上海市杨浦区武东路 198 号 1202-12 室
             投资管理，资产管理，创业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项
    经营范围
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  截至本独立财务顾问报告签署日，邦明志初不存在直接控制的下属企业。
  邦明志初最近两年主要财务数据如下：
长城证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              20,276.82                          21,518.66
  负债总额                                886.32                             745.02
  净资产                               19,390.50                          20,773.64
   项目               2025 年度                             2024 年度
  营业收入                                      -                                  -
  净利润                               -1,383.14                           3,800.49
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，邦明志初经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                   单位：万元
          项目                                    2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                           1,372.98
         非流动资产                                                         18,903.84
          总资产                                                          20,276.82
         流动负债                                                            886.32
         非流动负债                                                                 -
          总负债                                                            886.32
          净资产                                                          19,390.50
  ②简要利润表
                                                                   单位：万元
          项目                                       2025 年度
         营业收入                                                                  -
         营业利润                                                          -1,383.14
         利润总额                                                          -1,383.14
          净利润                                                          -1,383.14
  邦明志初为合伙型私募基金，已于 2016 年 1 月 11 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SD7821。
  根据邦明志初的合伙协议和其出具的说明，其存续期为 2015 年 9 月 16 日
至 2026 年 9 月 15 日；根据邦明志初出具的《关于本次交易取得股份锁定的承
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
诺函》，其因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。因此，邦明志初的存续期短于其股份锁定期。
  目前，邦明志初正推动全体合伙人完成存续期延期的决策，并已出具《关
于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺如下：
  （1）本企业已就本次交易正式出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺
函》，本企业将切实履行该等承诺。
  （2）本企业及本企业执行事务合伙人将积极促使本企业合伙人决议同意延
长本企业存续期事宜，以满足本企业通过本次交易取得的上市公司股份所适用
的锁定期。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会
解散、注销本企业。本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满前
始终由本企业持有，本企业在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、
上市交易或向本企业合伙人分配。
  （3）本企业及/或本企业执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法
律责任。
  （十五）民生证券投资有限公司
企业名称           民生证券投资有限公司
统一社会信用代码       91110000069614203B
企业类型           有限责任公司（法人独资）
法定代表人          任凯锋
注册资本           235,000.00 万元人民币
成立日期           2013-05-21
营业期限           2013-05-21 至无固定期限
               深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A
注册地址
               栋 3401A2
主要办公地点         北京市西城区丰铭国际大厦 B 座
经营范围           项目投资，投资管理。
最近三年主营业务发展情况   股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
  （1）2013 年 5 月，民生投资设立
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
程》，约定以货币出资 1 亿元设立民生投资，持股 100.00%。
［2013］1023 号”的《验资报告》，经审验确认，截至 2013 年 5 月 10 日止，民
生投资已收到民生证券股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币 1 亿元整，全
部为货币出资。
资设立时的股东及出资情况如下：
序号              股东姓名         认缴注册资本（万元）                  出资比例
               合计                         10,000.00             100.00%
     （2）民生投资历次增资和减资情况
     民生投资自设立至今，股东未发生变更，历次增资及减资情况如下：
     时间             增资/减资   注册资本变动金额（万元）              变更后注册资本（万元）
     截至本独立财务顾问报告签署日，民生投资的股东及出资情况未再发生变
化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，民生投资有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，民生投资不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，民生投资的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，民生投资不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  民生投资的控股股东为民生证券股份有限公司，实际控制人为无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会。民生证券股份有限公司的具体情况如下：
    企业名称     民生证券股份有限公司
  统一社会信用代码   9111000017000168XK
    企业类型     其他股份有限公司（非上市）
   法定代表人     顾伟
    注册资本     1,151,025.2732 万元人民币
    成立日期     1997-01-09
    营业期限     1997-01-09 至无固定期限
    注册地址     中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
             许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
    经营范围
             可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，民生投资未控制其他企业。
  民生投资最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
  项目         2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
 资产总额                           244,608.57                      293,481.60
 负债总额                             3,480.35                        5,368.94
  净资产                           241,128.22                      288,112.66
长城证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
   项目              2025 年度                           2024 年度
  营业收入                           -7,307.73                      -41,791.78
  净利润                            -6,984.44                      -28,996.13
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，民生投资经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                单位：万元
           项目                                2025 年 12 月 31 日
          货币资金                                                   11,834.73
         交易性金融资产                                                204,881.89
           总资产                                                  244,608.57
          其他负债                                                    2,599.10
           总负债                                                    3,480.35
           净资产                                                  241,128.22
  ②简要利润表
                                                                单位：万元
           项目                                   2025 年度
          营业收入                                                   -7,307.73
          营业利润                                                   -5,778.75
          利润总额                                                   -6,964.66
           净利润                                                   -6,984.44
  民生投资系其股东以自有或自筹资金出资设立的企业，设立至今不存在以
非公开方式向投资者募集资金的情形、将资金委托基金管理人进行管理或收取
管理费用、管理人超额业绩绩效提成的情形、开展受托管理资产业务的情形。
  自民生投资成立至今，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，按照相关规定无需履行私募投资基金备案程序。
  根据民生投资的公司章程，其存续期为“无固定期限”；根据民生投资出具
的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取得的上市公司股份
长城证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     因此，民生投资的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
     （十六）上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
企业名称               上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91310110MA1G85FM6J
企业类型               有限合伙企业
执行事务合伙人            上海祥榕私募基金管理有限公司
出资额                26,500.00 万元人民币
成立日期               2016-05-18
合伙期限               2016-05-18 至 2028-05-17
注册地址               上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 4137 室
主要办公地点             上海市黄浦区思南公馆 91 号
                   实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，资
经营范围               产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动】
最近三年主营业务发展情况       股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2016 年 5 月，上海芮昱设立
上海硕果投资管理有限公司和陈凤娣共同签署了《合伙协议》，并委托陈凤娣担
任执行事务合伙人。
《营业执照》。上海芮昱投资中心（有限合伙）设立时的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名            合伙人类型             认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                                   500.00       100.00%
     （2）2016 年 8 月，上海芮昱第一次合伙份额转让及第一次增资
长城证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
致同意，上海硕果投资管理有限公司和陈凤娣将其持有的全部合伙份额转让给
上海祥榕私募基金管理有限公司，以及将出资额增加至 15,500.00 万元，新增出
资额由新合伙人连云港金海创业投资有限公司认缴，并委托上海祥榕私募基金
管理有限公司担任执行事务合伙人。
《营业执照》。上海芮昱投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名        合伙人类型      认缴出资额（万元）          出资比例
                  合计                   15,500.00       100.00%
     （3）2016 年 11 月，上海芮昱第二次合伙份额转让及第二次增资
人一致同意，将出资额增加至 86,500.00 万元，新增出资额由连云港金海创业投
资有限公司认缴 11,000.00 万元和新引入合伙人江苏省国际信托有限责任公司认
缴 60,000.00 万元。
得《营业执照》。上海芮昱投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名        合伙人类型      认缴出资额（万元）          出资比例
                  合计                   86,500.00       100.00%
     （4）2018 年 5 月，上海芮昱变更公司名称
意将公司名称变更为上海芮昱。
的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名        合伙人类型      认缴出资额（万元）          出资比例
长城证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名          合伙人类型      认缴出资额（万元）             出资比例
              合计                         86,500.00          100.00%
     （5）2021 年 11 月，上海芮昱减资
托有限责任公司退出，并将出资额减少至 26,500.00 万元。
昱的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名            合伙人类型    认缴出资额（万元）            出资比例
                  合计                          26,500.00     100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海芮昱的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，上海芮昱有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，上海芮昱不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，上海芮昱的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，上海芮昱不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照上海芮昱合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  上海芮昱的执行事务合伙人为上海祥榕私募基金管理有限公司。上海祥榕
私募基金管理有限公司基本情况如下：
    企业名称     上海祥榕私募基金管理有限公司
  统一社会信用代码   91310110672670680F
    企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
   法定代表人     张莹
    注册资本     1,000 万元人民币
    成立日期     2008-03-07
    营业期限     2008-03-07 至 无固定期限
    注册地址     上海市杨浦区国宾路 36 号 1804－6 室
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
    经营范围     证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，上海芮昱不存在直接控制的下属企业。
  上海芮昱最近两年主要财务数据如下：
长城证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                    2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              20,013.05                           25,376.05
  负债总额                                   36.44                             22.69
  净资产                               19,976.62                           25,353.35
   项目               2025 年度                              2024 年度
  营业收入                                       -                            338.93
  净利润                                     0.06                            809.40
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，上海芮昱经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                    单位：万元
          项目                                     2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                             119.25
         非流动资产                                                          19,893.80
          总资产                                                           20,013.05
         流动负债                                                              36.44
         非流动负债                                                                  -
          总负债                                                              36.44
          净资产                                                           19,976.62
  ②简要利润表
                                                                    单位：万元
          项目                                        2025 年度
         营业收入                                                                   -
         营业利润                                                                0.06
         利润总额                                                                0.06
          净利润                                                                0.06
  上海芮昱为合伙型私募基金，已于 2017 年 1 月 6 日在中国证券投资基金业
协会完成备案，基金编号 SN2684。
  根据上海芮昱的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2028 年 5 月 17 日；
根据上海芮昱出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取
长城证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     因此，上海芮昱的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
     （十七）诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称                诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码            91330681MA29E2035H
企业类型                有限合伙企业
执行事务合伙人             北京闻名投资基金管理有限公司
出资额                 22,000.00 万元人民币
成立日期                2017-09-22
合伙期限                2017-09-22 至 2037-09-21
注册地址                浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 5 层 522
主要办公地点              浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 5 层 522
                    一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近三年主营业务发展情况        股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2017 年 9 月，闻名泉润成立
限合伙）的合伙人王艳普、姚凌寒、邱英杰、肖荣环、李海霞、代允香、刘丽
丽、高子路、王海燕、武存国、白艳春、刘艳想、张世民、荣春香、张智慧、
彭新霞、杨新生、刘雪妍、陈加旺、樊敬敏和北京闻名投资基金管理有限公司
共同签署了《合伙协议》，并委托北京闻名投资基金管理有限公司担任执行事务
合伙人。
设立登记，并取得《营业执照》。诸暨闻名军民融合投资管理合伙企业（有限合
伙）设立时的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名                   合伙人类型     认缴出资额（万元）       出资比例
长城证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名         合伙人类型    认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                      22,000.00    100.00%
     （2）闻名泉润更名
人一致同意，将合伙企业名称变更为诸暨闻名泉润投资管理合伙企业（有限合
伙）。2025 年 8 月 20 日，诸暨闻名泉润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人
一致同意，将合伙企业名称变更为闻名泉润。
     截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉润的合伙人及出资情况自成立后
未再发生变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，闻名泉润有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，闻名泉润不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉润的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉润不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照闻名泉润合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  闻名泉润的执行事务合伙人为北京闻名投资基金管理有限公司，北京闻名
投资基金管理有限公司基本情况及控制的企业详见本独立财务顾问报告“第三
节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（四）芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权控制关系及
下属企业情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，闻名泉润不存在直接控制的下属企业。
  闻名泉润最近两年主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              73,393.69                       23,746.69
  负债总额                                   1.92                            1.92
  净资产                               73,391.78                       23,744.77
   项目               2025 年度                         2024 年度
  营业收入                                       -                              -
  净利润                                    -4.39                           1.53
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，闻名泉润经审计的简要财务报表如下：
长城证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  ①简要资产负债表
                                                           单位：万元
            项目                          2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                               160.31
           非流动资产                                            73,233.38
            总资产                                             73,393.69
           流动负债                                                  1.92
           非流动负债                                                    -
            总负债                                                  1.92
            净资产                                             73,391.78
  ②简要利润表
                                                           单位：万元
            项目                             2025 年度
           营业收入                                                     -
           营业利润                                                 -4.39
           利润总额                                                 -4.39
            净利润                                                 -4.39
  闻名泉润为合伙型私募基金，已于 2017 年 11 月 3 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SX7094。
  根据闻名泉润的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2037 年 9 月 21 日；
根据闻名泉润出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  因此，闻名泉润的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
  （十八）南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称               南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91320105MA1YAGRW13
企业类型               有限合伙企业
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
执行事务合伙人                  江苏信保佳投资基金管理有限公司
出资额                      6,000.00 万元人民币
成立日期                     2019-04-26
合伙期限                     2019-04-26 至无固定期限
注册地址                     南京市建邺区庐山路 248 号金融城 4 号楼 205
主要办公地点                   南京市建邺区庐山路 248 号金融城 4 号楼 205
                         股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                         活动）
最近三年主营业务发展情况             股权投资，最近三年的主营业务未发生变化。
     （1）2019 年 4 月，信保佳创设立
隽、王强共同签署了《合伙协议》。
创设立时的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名                       合伙人类型     认缴出资额（万元）         出资比例
                    合计                               6,000.00       100.00%
     （2）2019 年 5 月，信保佳创第一次合伙份额转让
其持有的部分合伙份额转让给新增合伙人江苏信保佳投资基金管理有限公司、
夏丽君、陆顺初、石冬云和蒋文丞，具体情况如下：
序号     转让方合伙人姓名                  受让方合伙人姓名               转让合伙份额（万元）
                          江苏信保佳投资基金管理有限公司                            100.00
                                        陆顺初                          300.00
                                        石冬云                          600.00
                                        蒋文丞                          300.00
伙份额转让后，信保佳创的合伙人及出资情况如下：
长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名        合伙人类型     认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                    6,000.00       100.00%
     （3）2026 年 3 月，信保佳创第二次合伙份额转让
伙份额转让后，信保佳创的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名        合伙人类型     认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                    6,000.00       100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，信保佳创的合伙人及出资情况未再发生
变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除凯睿星通外，信保佳创有较多对外投
资企业，但没有控制的下属企业，信保佳创不是专为投资凯睿星通而设立的公
司。截至本独立财务顾问报告签署日，信保佳创的产权结构图如下：
长城证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，信保佳创不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）按照信保佳创合伙协议的有关规定执行，合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  信保佳创的执行事务合伙人为江苏信保佳投资基金管理有限公司。江苏信
保佳投资基金管理有限公司基本情况如下：
    企业名称     江苏信保佳投资基金管理有限公司
  统一社会信用代码   91320105MA1T6YPK3G
    企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
   法定代表人     陆文毛
    注册资本     1,000 万元人民币
    成立日期     2017-10-31
    营业期限     2017-10-31 至无固定期限
    注册地址     南京市建邺区庐山路 248 号 4 号楼 205 室
             受托管理产业基金、股权投资基金；资产管理、股权投资、投融资管
    经营范围
             理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，信保佳创不存在直接控制的下属企业。
  信保佳创最近两年主要财务数据如下：
长城证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
   项目            2025 年 12 月 31 日                  2024 年 12 月 31 日
  资产总额                              4,255.11                          5,739.08
  负债总额                               616.92                            506.11
  净资产                               3,638.19                          5,232.97
   项目               2025 年度                            2024 年度
  营业收入                                     -                                 -
  净利润                                 -60.62                            -67.85
注：上述数据已经审计，下同。
  最近一年，信保佳创经审计的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                  单位：万元
          项目                                   2025 年 12 月 31 日
         流动资产                                                           54.89
         非流动资产                                                        4,200.21
          总资产                                                         4,255.11
         流动负债                                                          616.92
         非流动负债                                                               -
          总负债                                                          616.92
          净资产                                                         3,638.19
  ②简要利润表
                                                                  单位：万元
          项目                                      2025 年度
         营业收入                                                                -
         营业利润                                                           -60.62
         利润总额                                                           -60.62
          净利润                                                           -60.62
  信保佳创为合伙型私募基金，已于 2019 年 6 月 12 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，基金编号 SGR504。
  根据信保佳创的合伙协议和其出具的说明，其存续期为“无固定期限”；根
据信保佳创出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，其因本次交易取得
长城证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     因此，信保佳创的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期
安排相匹配。
     （十九）陈立志
             姓名                                   陈立志
             曾用名                                    无
             性别                                     男
             国籍                                    中国
         身份证号码                              3101071963 ********
             住所                             上海市虹口区********
          通讯地址                              上海市宝山区********
    是否取得其他国家或者地区的居留权                                无
     陈立志最近三年的职业和职务情况如下：
                                                          是否与任职单位存在产
序号      起止时间                  任职单位           担任职务
                                                             权关系
                                            执行董事和
                                             总经理
     截至本独立财务顾问报告签署日，陈立志主要控制的企业和关联企业情况
如下：
              注册资本/出资
序号    企业名称                                经营范围                     关联关系
               额（万元）
                             许可项目：食品销售；酒类经营；道路货物运输
                             （不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须
                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                             活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                             证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技                陈立志担任
      上海蔓意
                             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑                执行董事，
      船舶技术
      服务有限
                             进出口；从事国际集装箱船、普通货船运输；船                99.30% 的 股
       公司
                             舶修理；水上运输设备零配件销售；劳动保护用                权
                             品销售；日用品销售；涂料销售（不含危险化学
                             品）；体育用品及器材批发；医护人员防护用品
                             批发；食用农产品批发；国内货物运输代理；装
                             卸搬运；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不
长城证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
            注册资本/出资
序号   企业名称                            经营范围             关联关系
             额（万元）
                      含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                      营活动）
                      一般项目：国际货物运输代理；技术进出口；货
                      物进出口；船用配套设备制造；环境保护专用设
                      备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
                      品）；电子产品销售；建筑材料销售；汽车零配
                                                     陈立志担任
     上海志蔓             件零 售； 日用品 销售 ；厨 具卫具 及日 用杂品 批
                                                     执行董事，
     意国际贸             发；食品用洗涤剂销售；日用百货销售；工艺美
     易有限公             术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办
       司              公用品销售；物业服务评估；食品销售（仅销售
                                                     权
                      预包装食品）；商业综合体管理服务；会议及展
                      览服务；国内货物运输代理；装卸搬运。（除依
                      法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                      经营活动）
                                                     陈立志担任
     广州蔓意             船舶修理技术开发。销售：船舶配件、劳动防护          执行董事，
      公司              外）。                            75.00% 的 股
                                                     权
                      国际海运辅助业务（国际船舶管理），国际船舶          陈立志担任
     上海立程             代理 ，国 内船舶 代理 ，国 内水路 运输 ，商务 咨   执行董事，
     有限公司             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展          60.00% 的 股
                      经营活动】                          权
                      许可 项目 ：食品 销售 ；第 三类医 疗器 械经营 。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                      件或许可证件为准）一般项目：船舶修理；船舶
                      租赁 ；国 内货物 运输 代理 ；普通 货物 仓储服 务
                      （不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸
                      搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农
                      产品零售；食用农产品批发；润滑油销售；石油
                      制品销售（不含危险化学品）；家居用品销售；          陈立志担任
                      电子产品销售；化妆品零售；化妆品批发；母婴          董事，并通
     上海赛意             用品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含          过上海蔓意
     得邮轮船             许可类化工产品）；船舶销售；消防器材销售；          船舶技术服
     务有限公             通讯设备销售；金属材料销售；金属制品销售；          务有限公司
       司              金属工具销售；塑料制品销售；五金产品零售；          间 接 控 制
                      五金产品批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具          58.33% 的 股
                      卫具及日用杂品批发；第一类医疗器械销售；第          权
                      二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；体
                      育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公
                      用品销售；家具销售；建筑材料销售；建筑装饰
                      材料销售；货物进出口；技术进出口；离岸贸易
                      经营；国内贸易代理；包装服务；软件开发；信
                      息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                      展经营活动）
                      信息科技及自动化控制技术领域内的技术开发、          陈立志直接
     上海西联             技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集          持        股
     有限公司             告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；          产生重大影
                      商务信息咨询（不得从事经纪）；电子商务（不          响
长城证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
              注册资本/出资
序号    企业名称                                    经营范围                     关联关系
               额（万元）
                                得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬件
                                （除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品
                                的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
                                件经营】
      义乌市珂                                                            个 体 工 商
       务商行                                                            控制
     （二十）陈兴兵
             姓名                                       陈兴兵
             曾用名                                        无
             性别                                         男
             国籍                                        中国
          身份证号码                                 3201251980 ********
             住所                                 南京市高淳区********
           通讯地址                                南京市雨花台区********
    是否取得其他国家或者地区的居留权                                    无
     陈兴兵最近三年的职业和职务情况如下：
                                                              是否与任职单位存在产
序号      起止时间                    任职单位            担任职务
                                                                 权关系
                            江苏铭烨工程项目管理有限       法定代表人和
                                 公司             执行董事
     截至本独立财务顾问报告签署日，陈兴兵控制的企业和关联企业情况如下：
               注册资本/出资
序号    企业名称                                    经营范围                     关联关系
                额（万元）
                                许可项目：建设工程施工；涉外调查；安全评
                                价业务；道路货物运输（不含危险货物）；住
                                宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑物拆除
                                作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设                   陈兴兵作为实
      江苏铭烨工                     计；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；                  际控制人，担
       有限公司                     技术服务；地质灾害危险性评估；建设工程勘                   且直接持股
                                察；矿产资源勘查；建设工程监理；水利工程                    80.00%
                                建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门
                                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                                批结果为准）一般项目：工程管理服务；社会
长城证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
             注册资本/出资
序号   企业名称                           经营范围       关联关系
              额（万元）
                       稳定风险评估；土壤污染治理与修复服务；水
                       土流失防治服务；生态资源监测；土地调查评
                       估服务；土壤环境污染防治服务；水利相关咨
                       询服务；矿产资源储量估算和报告编制服务；
                       节能管理服务；运行效能评估服务；企业管理
                       咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                       务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服
                       务；安全咨询服务；建筑用石加工；矿物洗选
                       加工；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；房
                       屋拆迁服务；园林绿化工程施工；劳务服务
                       （不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管
                       理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管
                       理；工程造价咨询业务；消防技术服务；建筑
                       工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目
                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                              陈兴兵作为实
                       一般项目：企业管理；股权投资；创业投资
     南京铭烨企                                    际控制人，担
                       （限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
                       活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
       公司                                      且直接持股
                       依法自主开展经营活动）
                       许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
                       道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服
                       务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                       营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物
                       运输代理；农产品的生产、销售、加工、运
                       输、贮藏及其他相关服务；运输设备租赁服
                                              陈兴兵担任监
     南京鑫瑞达             务；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储
                                              事，且直接持
                                              股35.00%，能
       司               目）；物料搬运装备销售；物联网应用服务；
                                              产生重大影响
                       企业管理；信息技术咨询服务；汽车租赁；再
                       生资源加工；再生资源销售；建筑材料销售；
                       金属材料销售；橡胶制品销售；机械设备销
                       售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产
                       品零售；办公用品销售；日用百货销售；项目
                       策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
                       许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                       营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售
                       （仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
                       销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产
                       品零售；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用
                                              陈兴兵配偶谢
                       品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；
                                                津语持股
     南京津珒有             包装服务；日用百货销售；新能源汽车整车销
                                              执行董事，陈
       公司              纪；包装材料及制品销售；集成电路销售；水
                                              兴兵父亲谢万
                       产品收购；水产品零售；水产品批发；食用农
                                              军持股10.00%
                       产品批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；服装服饰零
                       售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
                       纸制品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销
                       售；建筑材料销售；新鲜水果批发；新鲜水果
                       零售；办公用品销售（除依法须经批准的项目
                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
二、募集配套资金的交易对方
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。
     最终发行对象将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系
     本次交易对方之间的关联关系如下：
序号     交易对方名称                      关联关系
         史焱
         李江华      风调羽顺的执行事务合伙人；
        风调羽顺      2、史焱和李江华分别持有镇江星路达8.1647%和8.1647%的合伙份额，
                  并作为合伙企业的有限合伙人。
        镇江星路达
        闻名泉盛      1、闻名泉盛、闻名泉升和闻名泉润的执行事务合伙人均为北京闻名投
                  资基金管理有限公司；
        闻名泉润      名泉润0.0103%、0.3876%和0.1364%的合伙份额。
       梁溪科创产投一期   1、无锡市象云投资有限公司和无锡市梁溪科技城创新投资有限公司均
                  分别持有梁溪科创产投一期49.9002%和梁溪科创产投二期49.9599%的
                  合伙份额，并作为合伙企业的有限合伙人；
       梁溪科创产投二期   相同；
                  有限公司。
     （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
     本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
     本次交易完成后，史焱、李江华和风调羽顺将合计持有高凌信息 5%以上股
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
份，成为上市公司的关联方。
  除上述情形外，在本次交易完成后，本次交易的其他交易对方与上市公司
及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易的其他交易对方不
属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
  （三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  （六）标的资产股东人数穿透计算
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 20 名。根据《证券
法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将本次交易的全部交易对方穿透至
自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的
且经备案的私募基金以及员工持股平台，则本次交易对方穿透计算后的合计人
数不超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦不超过 200 人。
长城证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                 第四节 交易标的基本情况
   本次交易标的资产为凯睿星通 89.49%的股权。除特别说明外，本章节中交
易标的财务数据均取自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审
计报告》（中汇会审[2026]12420 号）的标的资产财务报表。
一、标的公司基本情况
  公司名称     凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
统一社会信用代码   91320114580495395M
  企业类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
  注册资本     5,333.3334 万元
 法定代表人     史焱
  成立日期     2011-10-18
  营业期限     2011-10-18 至无固定期限
  注册地址     南京市雨花台区宁双路 19 号 11 幢 10 楼
           许可项目：第一类增值电信业务；通用航空服务；测绘服务；特种设备安装改造修
           理；建筑智能化系统设计；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
           项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星技术
           综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；智能无人飞行器制造；
           智能无人飞行器销售；导航终端制造；导航终端销售；雷达及配套设备制造；雷
           达、无线电导航设备专业修理；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探
  经营范围     测装备销售；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销
           售；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
           统装置销售；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；汽车零
           配件零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；货物进出
           口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；
           计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外
           围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
   （一）设立情况
署《南京凯瑞得信息科技有限公司公司章程》，约定以货币出资 500 万元设立标
的公司前身南京凯瑞得信息科技有限公司（以下简称“凯瑞得”），其中南京迈
鼎信息技术有限公司出资 225 万元，持股 45.00%，南京丹奥科技有限公司出资
长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
字（2011）第 043 号”的《验资报告》，经审验确认，截至 2011 年 9 月 22 日止，
凯瑞得已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，全部为货
币出资。
时的股权结构如下表所示：
序号         股东名称        出资方式           认缴额（万元）      实缴额（万元）       持股比例
             合计                           500.00        100.00   100.00%
     （二）历次增减资、股权转让和股份改制情况
别缴纳第二期注册资本 27.50 万元和 22.50 万元，合计 50 万元。2012 年 2 月 14
日，江苏国德会计师事务所有限公司出具编号为“苏国会验字（2012）第 007
号”的《验资报告》，经审验确认，截至 2012 年 2 月 11 日止，凯瑞得已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元整，全部为货币出资。
     本次实缴注册资本后，凯瑞得股权结构如下：
序号        股东名称        出资方式       认缴额（万元）           实缴额（万元）       持股比例
            合计                           500.00        150.00    100.00%
限公司将其所持凯瑞得 16.42%股权转让给新股东王蕾，其他股东放弃优先受让
权。同日，南京丹奥科技有限公司与新股东王蕾就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
让完成后，凯瑞得的股权结构如下表所示：
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序号        股东名称        出资方式       认缴额（万元）            实缴额（万元）       持股比例
            合计                           500.00         150.00    100.00%
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整，全部为货币出资。
限公司将其所持凯瑞得 38.58%股权转让给新股东毛霞，其他股东放弃优先受让
权。同日，南京丹奥科技有限公司与新股东毛霞就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
让完成后，凯瑞得的股权结构如下表所示：
序号        股东名称        出资方式       认缴额（万元）            实缴额（万元）       持股比例
            合计                           500.00         500.00    100.00%
霞和王蕾按照持股比例以非货币资产知识产权认购。
凯瑞得的股权结构如下表所示：
序号         股东名称        出资方式           认缴额（万元）       实缴额（万元）       持股比例
长城证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序号         股东名称        出资方式            认缴额（万元）        实缴额（万元）              持股比例
                 合计                        1,500.00              500.00    100.00%
致同意注册资本由 1,500 万元减少至 500 万元。
凯瑞得的股权结构如下表所示：
序号         股东名称       出资方式        认缴额（万元）             实缴额（万元）             持股比例
                合计                        500.00             500.00        100.00%
技术有限公司、毛霞和王蕾的股权转让，其他股东放弃优先受让权。具体股权
转让情况如下：
         转让方           转让持股比例             对应出资额（万元）                       受让方
     南京迈鼎信息技术有限公司                 1.50%                   7.50
          毛霞                     10.33%                  51.65            李锡东
          王蕾                     16.42%                  82.10
     南京迈鼎信息技术有限公司                43.50%                 217.50            陈晓刚
     同日，转让方南京迈鼎信息技术有限公司、毛霞、王蕾与受让方李锡东和
陈晓刚签署了《股权转让协议》
             。
让后，凯瑞得的股权结构如下表所示：
序号        股东名称        出资方式        认缴额（万元）             实缴额（万元）             持股比例
长城证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
序号          股东名称          出资方式               认缴额（万元）           实缴额（万元）                持股比例
                  合计                                  500.00                500.00    100.00%
增加至 555.56 万元，新增注册资本 55.56 万元由江苏高投以 480 万元认缴，具
体情况如下：
     增资方          实际投资金额（万元）               增加注册资本（万元）               增资价格（元/注册资本）
     江苏高投                      480.00                      55.56                           8.64
有限公司之增资协议》。
凯瑞得的股权结构如下表所示：
序号         股东名称          出资方式            认缴额（万元）           实缴额（万元）                   持股比例
              合计                                  555.56             555.56           100.00%
其他股东放弃优先受让权。具体股权转让情况如下：
     转让方               转让持股比例                     对应出资额（万元）                          受让方
     毛霞                          25.42%                            141.25            史志强
     陈晓刚
     同日，转让方毛霞、陈晓刚分别与受让方史志强和李锡东签署了《股权转
让协议》。
让后，凯瑞得的股权结构如下表所示：
长城证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
序号           股东名称          出资方式          认缴额（万元）                实缴额（万元）            持股比例
                合计                                    555.56             555.56        100.00%
《投资协议》，2016 年 2 月 28 日，赵明、江苏润和、南通弘讯、华融天泽、华
融天泽众城与凯瑞得全体股东签署了《投资协议之补充协议》，各方关于股权转
让情况约定如下：
 转让方           转让持股比例（增资前）                 对应出资额（万元）                          受让方
 陈晓刚                        1.00%                                5.56             赵明
     各方关于增资情况约定如下：
                                                                        增资价格（元/注册资
     转让方/增资方        实际投资金额（万元）             增加注册资本（万元）
                                                                            本）
      华融天泽                  1,000.00                           22.22                     45.00
     华融天泽众城                   10.00                             0.22                     45.00
      南通弘讯                  1,000.00                           22.22                     45.00
新股东南通弘讯、赵明、江苏润和，其他股东放弃优先受让权，以及一致同意
引入新股东华融天泽、华融天泽众城和南通弘讯，并将注册资本增加至 600.227
万元。
让和增资后，凯瑞得的股权结构如下：
                                                            认缴额          实缴额
序号                  股东名称                     出资方式                                  持股比例
                                                           （万元）         （万元）
长城证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
                                                          认缴额          实缴额
序号              股东名称                     出资方式                                         持股比例
                                                         （万元）         （万元）
                 合计                                        600.23        600.23       100.00%
增注册资本由新股东以 66.64 元／注册资本的价格认缴。2017 年 6 月 4 日，凯
瑞得与闻名泉盛签署了《投资协议》，2017 年 7 月 4 日，凯瑞得与邦明志初、邦
明跃安、上海芮昱签署了《投资协议》，双方关于本次增资的约定如下：
序号     增资方      实际投资金额（万元）            增加注册资本（万元）                    增资价格（元/注册资本）
凯瑞得的股权结构如下：
序号       股东名称          出资方式         认缴额（万元）              实缴额（万元）                     持股比例
长城证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
序号        股东名称        出资方式      认缴额（万元）             实缴额（万元）              持股比例
              合计                           720.27          720.27             100.00%
他股东放弃优先受让权。具体股权转让情况如下：
      转让方           转让持股比例               对应出资额（万元）                      受让方
      史志强                    23.14%                   166.67             史焱
      李锡东                    23.14%                   166.67            李江华
议》。
让后，凯瑞得的股权结构如下：
序号        股东名称       出资方式     认缴额（万元）               实缴额（万元）              持股比例
             合计                          720.27           720.27              100.00%
间的股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。具体股权转让情况如下：
长城证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
      转让方          转让持股比例          对应出资额（万元）                        受让方
     江苏润和                  1.54%                  11.11             闻名泉润
     同日，江苏润和与闻名泉润签署了《股权转让协议》。
后，凯瑞得的股权结构如下：
序号          股东名称    出资方式     认缴额（万元）            实缴额（万元）              持股比例
             合计                        720.27             720.27          100.00%
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 2019 年 11 月 16 日出具编
号为“联合中和评报字（2019）第 6220 号”的《资产评估报告》，益天北创截
至评估基准日 2019 年 9 月 30 日全部权益评估价值为 9,429.30 万元。经双方友
好协商，约定曾云兰以其持有的益天北创 80%的股权作价 7,333.33 万元认缴凯
瑞得新增注册资本 91.07 万元，其余 7,242.26 万元计入资本公积；徐有生以其
持有的益天北创 20%的股权作价 1,680.00 万元转让给凯瑞得。
得注册资本增加至 811.34 万元，新增注册资本 91.07 万元由新股东曾云兰以益
天北创 80%的股权认缴。2019 年 11 月 25 日，凯瑞得与曾云兰签署《股权转让
协议》和《增资协议》，与徐有生签署《股权转让协议》。
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凯瑞得的股权结构如下：
序号        股东名称         出资方式          认缴额（万元）             实缴额（万元）              持股比例
              合计                                811.34             811.34       100.00%
日，凯瑞得与中科海创签署了《增资协议》。双方关于增资的约定具体如下：
序号     增资方        实际投资金额（万元）           增加注册资本（万元）                 增资价格（元/注册资本）
资本增加至 910.69 万元。
凯瑞得的股权结构如下：
序号      股东名称         出资方式       认缴额（万元）                  实缴额（万元）              持股比例
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序号         股东名称    出资方式     认缴额（万元）               实缴额（万元）          持股比例
             合计                         910.69         910.69        100.00%
疌泉美都并签署了《股权转让协议》。2020 年 4 月 28 日，江苏高投与赵明签署
《关于南京凯瑞得信息科技有限公司之股权转让协议》。2020 年 4 月 28 日，股
东李江华、史焱、陈晓刚将其持有的部分股权转让给镇江星路达并签署了《股
权转让协议》。双方关于股权转让约定如下：
     转让方           转让持股比例               对应出资额（万元）                  受让方
     邦明跃安                   1.24%                     11.25
                                                                  疌泉美都
     江苏高投                   0.37%                      3.40
     江苏高投                   0.37%                      3.40        赵明
     李江华                    1.85%                     16.85
      史焱                    1.85%                     16.85       镇江星路达
     陈晓刚                    3.68%                     33.49
股东放弃优先受让权。
让后，凯瑞得的股权结构如下：
序号          股东名称    出资方式     认缴额（万元）              实缴额（万元）          持股比例
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序号          股东名称     出资方式     认缴额（万元）               实缴额（万元）          持股比例
              合计                           910.69        910.69        100.00%
《股权转让协议》。双方关于股权转让约定如下：
      转让方           转让持股比例                对应出资额（万元）                  受让方
     华融天泽众城                 0.012%                       0.11
                                                                     李江华
     华融天泽                    1.22%                      11.11
     华融天泽众城                 0.012%                       0.11
                                                                     史焱
     华融天泽                    1.22%                      11.11
他股东放弃优先受让权。
后，凯瑞得的股权结构如下：
序号       股东名称       出资方式    认缴额（万元）                 实缴额（万元）          持股比例
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序号         股东名称    出资方式      认缴额（万元）                   实缴额（万元）             持股比例
            合计                               910.69             910.69          100.00%
关于股权转让约定如下：
     转让方          转让持股比例               对应出资额（万元）                          受让方
     李江华
     史焱
优先受让权。
后，凯瑞得的股权结构如下：
序号         股东名称     出资方式       认缴额（万元）                 实缴额（万元）             持股比例
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序号           股东名称          出资方式   认缴额（万元）              实缴额（万元）              持股比例
                合计                          910.69               910.69          100.00%
一元注册资本转增 4.4905 元，全体在册股东同比例增资，凯瑞得注册资本增加
至 5,000 万元。
凯瑞得的股权结构如下：
  序号                股东名称             认缴额（元）                               持股比例
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 序号          股东名称          认缴额（元）              持股比例
           合计                     50,000,000          100.00%
十一次股权转让
股份有限公司；名称由南京凯瑞得信息科技有限公司变更为凯睿星通信息科技
（南京）股份有限公司；陈晓刚向闻名泉盛转让其持有的凯瑞得 0.61%的股份
比例。以股权转让完成后全体股东作为股份公司发起人。
持有的凯瑞得 0.61%的股权（对应凯瑞得 30.5022 万元注册资本）转让给闻名泉
盛。
告》（天健深审（2020）1239 号）。根据该《审计报告》，凯瑞得经审计后的净
资产为 193,338,457.19 元。
准日，为凯瑞得整体变更设立股份有限公司之目的出具《资产评估报告》（开元
评报字（2020）896 号）。根据该《资产评估报告》，凯瑞得在评估基准日的净
资产评估价值为 29,567.29 万元。
签署《发起人协议》。同日，凯睿星通召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过凯瑞得整体变更为股份有限公司相关议案。
健验（2021）3-30 号），根据该《验资报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，凯睿星
通已收到全体发起人投入的与其持有的凯瑞得股权相对应的净资产
本公积。
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及持股比例如下：
序号                股东               持股数量（股）          持股比例
             合计                        50,000,000       100.00%
过《关于回购曾云兰所持有凯睿星通股份的议案》，计划回购股东曾云兰所持有
的凯睿星通股份 1,282,051 股，回购价款为 2,000.00 万元。2022 年 1 月，曾云兰
与凯睿星通就上述股份回购事项签署《股份回购协议》。
      本次股份回购后，凯睿星通的股本结构如下：
序号                股东               持股数量（股）          持股比例
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序号                 股东                 持股数量（股）                   持股比例
        凯睿星通信息科技（南京）股份有限
              公司库存股
              合计                          50,000,000                100.00%
息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》；2023 年 1 月，赵明分别与陈
立志、陈兴兵签署了《关于凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转
让协议》；2023 年 6 月，中科海创与上海凡希投资咨询有限公司签署《关于凯
睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股权转让协议》。双方关于股权转让约
定如下：
 协议签署时间        转让方      被转让股份比例         对应股份数（万股）                 受让方
                                                                  绵阳兴绵
                                                                上海凡希投资咨询
                                                                  有限公司
过《关于兴绵产业基金、凡希投资受让公司股东謇公湖、中科海创、曾云兰所
持有公司股权的议案》。
情况的公司章程完成工商备案。本次股权转让后，凯睿星通的股权结构如下：
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序号                   股东                   持股数量（股）              持股比例
                合计                             50,000,000        100.00%
升、凯睿星通签署《关于凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让
协议》，双方关于股份转让约定如下：
       转让方       被转让股份比例             对应股份数（万股）                受让方
      中科海创                 3.45%           172.50
                                                              闻名泉升
上海凡希投资咨询有限公司               0.64%            32.05
过《关于芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）受让公司股东上海凡希
投资咨询有限公司、中科海创所持有公司股权的议案》。
股权转让后，凯睿星通的股权结构如下：
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 序号                       股东                    持股数量（股）               持股比例
                     合计                                50,000,000      100.00%
（南京）股份有限公司之投资协议》；2024 年 7 月 20 日，梁溪科创产投一期与
凯睿星通等相关方签署《关于凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之投资
协议》，并于 2025 年 2 月 10 日双方重新签署了《投资协议》对原协议相关条款
进行了重新约定和修订。双方关于增资约定如下：
                      实际投资金额                增加注册资本
序号           增资方                                               增资价格（元/股）
                          （万元）              （万元）
过《关于公司增资扩股的议案》，凯睿星通注册资本由 50,000,000 元增加至
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于凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》，2025 年 2 月 10
日双方重新签署了《股份转让协议》对原协议相关条款进行了重新约定和修订。
双方关于股权转让约定如下：
      转让方         被转让股份比例            对应股份数（万股）                   受让方
      史焱                     0.70%          37.50
                                                         梁溪科创产投一期
      李江华                    0.70%          37.50
     本次增资和股权转让后，凯睿星通的股权结构如下：
 序号                    股东                   持股数量（股）                持股比例
                  合计                                52,166,667         100.00%
过《关于公司增资扩股的议案》，凯睿星通注册资本由 52,166,667 元增加至
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信息科技（南京）股份有限公司之投资协议》，约定梁溪科创产投二期以 3,500
万元认购凯睿星通 116.6667 万股新增股份。
睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》，约定史焱、李江华分
别将其各自持有的凯睿星通 37.5 万股股份转让给梁溪科创产投二期。
     本次增资和股权转让后，凯睿星通的股权结构如下：
 序号                  股东              持股数量（股）        持股比例
                合计                     53,333,334    100.00%
了《关于公司实施 2025 年股权激励计划的议案》和《关于〈凯睿星通信息科技
（南京）股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）〉的议案》，决定将凯睿星
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通持有的库存股 128.21 万股转让给员工持股平台风调羽顺，再根据股权激励计
划由激励对象通过入股风调羽顺平台间接持有凯睿星通股份。同日，凯睿星通
与风调羽顺签署《关于凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之库存股转让
协议》。
     截至本独立财务顾问报告签署日，凯睿星通的股权结构如下：
序号             股东                持股数量（股）          持股比例
             合计                     53,333,334       100.00%
     （三）标的公司出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
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三、最近三年内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
析
     （一）标的公司最近三年内的增减资情况
     最近三年，凯睿星通未发生减资，发生过两次增资，增资具体情况详见本
章节“二、标的公司历史沿革”
             ，增资背景及定价合理性具体情况如下：
工商             增资价
                        增资对应
变更             格（元                                 增资背景及作价            是否履行必要的审议和批准
        事项              整体估值            增资方
登记             /注册                                   合理性                   程序
                        （亿元）
时间             资本）
        股份公                                        本轮次增资为公            2024年7月25日，凯睿星通
                                        梁溪科创
        司第一     30.00   16.00                      司引入外部投资            召开2024年度第三次临时股
        次增资                                        人，为市场化定            东大会审议通过了本次增资
年8月
        股份公                                        价，经与投资方            2024年11月28日，凯睿星通
        司第二     30.00   16.00                      协商确定，具备            召开2024年度第四次临时股
                                        产投二期         合理性
        次增资                                                           东大会审议通过了本次增资
     （二）标的公司最近三年内的股权转让情况
     最近三年，凯睿星通发生过多次股权转让情况，具体各次股权转让的价格、
作价依据和转让原因如下：
                                         对应股
                            被转让                    转让价        转让价
协议签                                       份数
         转让方        受让方     股份比                    款（万        格（元/      作价依据    转让原因
署时间                                       （万
                             例                      元）         股）
                                          股）
                                                                                中科海创
                                                                        双方协商    出于自身
                                                                         一致     原因需要
  日                有限公司
                                                                                 退出
                                                                        双方协商    闻名泉升
        中科海创                    3.45%     172.50   2,782.93   16.13
                                                                         一致     看好凯睿
  日                                                                     双方协商    让方出于
        资咨询有限                   0.64%     32.05     517.07    16.13
                                                                         一致     自身原因
          公司
                                                                                需要退出
                   梁溪科创                                                 参考最近
         李江华       产投一期         0.70%     37.50     750.00    20.00     一次增资
  日                                                                             股东陈晓
                                                                        价格并经
                   梁溪科创                                                 双方协商
                   产投二期                                                  一致
  日      李江华                    0.70%     37.50     750.00    20.00               项
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  （三）标的公司最近三年内的改制情况
  最近三年，凯睿星通未发生改制的情况。
  （四）标的公司最近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的
差异原因
  本次交易拟购买资产为凯睿星通 89.49%股权。根据金证评估出具的《资产
评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对凯睿星通股东全部权
益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日
计合并报表归属于母公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。
  标的公司近三年增资或股权转让对应作价均为市场化交易定价结果。本次
交易价格系以金证评估出具的《资产评估报告》为基础，经上市公司与交易对
方充分协商确定的结果。
四、最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况
  （一）最近三年申请首次公开发行股票上市的情况
  标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票上市的情况。
  （二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
  标的公司最近三年曾作为上市公司重大资产重组交易标的，具体情况如下：
召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于 2025 年 9 月 10 日披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，东
珠生态拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 89.49%股权并募集配套资
金。鉴于市场环境变化等因素，东珠生态与交易对方最终未能就本次交易估值
等相关商业条款达成初步一致，2026 年 1 月 30 日，东珠生态召开第六届董事会
第五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的议案》，终止了本次交易。
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五、标的公司股权结构及控制关系
      （一）股权结构
      截至本独立财务顾问报告签署日，凯睿星通各股东具体持股数及持股比例
如下：
 序号             股东名称              持股数量（万股）         持股比例
             合计                        5,333.33       100.00%
注：鉴于陈晓刚持有的标的公司股份存在司法冻结情形，本次交易未将该部分股份纳入本次交易范围。未
来待该部分股份权属清晰后，在一定条件下，上市公司不排除在本次交易范围以外，以自有资金收购该部
分股份。
      截至本独立财务顾问报告签署日，凯睿星通的产权控制关系如下图所示：
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
    （二）控股股东及实际控制人
    截至本独立财务顾问报告签署日，史焱、李江华合计直接持有标的公司
司 30.44%的表决权，为标的公司的控股股东、实际控制人。
    （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，陈晓刚持有的标的公司股份存在司法冻
结情形，因此未将该部分股权纳入本次交易范围，除此之外，本次交易收购的
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    （四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容
    根据凯睿星通历次股权变动中，股东签署的投资协议及补充协议，本次交
易对方中绵阳兴绵、江苏高投、闻名泉盛、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投
二期、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初和民生投资与标的公司签署的协议中约
定了由标的公司或实际控制人及其持股平台镇江星路达承担在特定情形下的反
稀释权、共同出售权、优先购买权、优先出售权和回购权等特殊投资权利。截
至本独立财务顾问报告签署日，拥有特殊投资权利的交易对方均已分别与标的
公司、史焱、李江华、镇江星路达签署了《投资人特殊权利终止协议》。
    鉴于特殊投资条款均已终止，标的公司及本次交易对方亦不存在因上述特
殊投资条款而被外部投资人主张违约、回购等情形。因此，截至本独立财务顾
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
问报告签署日标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生不利
影响的内容。
  （五）标的公司经营管理的安排
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，在标的资产交
割日后，在业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队（即
史焱、李江华领导的经营管理层）主要负责，包括但不限于：（1）总经理由业
绩承诺人共同委派、并经标的公司董事会/执行董事聘任；（2）本协议签署前由
业绩承诺人确认并经上市公司认可的核心团队成员继续维持不变。上市公司不
得非法或无合理依据任意干涉现有的经营管理团队对标的公司的正常管理和经
营组织活动，且上市公司应为标的公司的生产经营提供必要及合理的协助。
  上市公司与业绩承诺人将共同采取一切必要措施促使标的公司聚焦主业并
以不低于现有标准和业务范围的方式持续正常开展现有主营业务，标的公司经
营利润应主要用于标的公司主营业务发展。业绩承诺期内，非经业绩承诺人事
先书面同意，上市公司不得改变标的公司主营业务，且上市公司不得在标的公
司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务相竞争的业务。
  上市公司承诺，将依托其自身销售网络、渠道资源及市场运营经验，积极
协助标的公司建设销售体系，并加强上市公司与标的公司在销售领域的协同与
资源共享。
  本次交易完成后，标的公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财
务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并向上市公司及时报告重大事
项。
  （六）影响标的公司独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其
他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
六、标的公司下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，凯睿星通拥有 10 家子公司、1 家参股公
司和 1 家分公司。具体情况如下：
长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号              公司              投资关系
                                凯睿星通直接持有其 55.00%的股权，间接持有其 5.00%
                                股权
       北京合力星通科技中心（有限合
       伙）
      （一）子公司情况
      最近一期，标的公司的下属企业中，益天北创的净资产额占标的公司归属
于母公司所有者权益的 20%以上，网联星通的营业收入占标的公司当期营业收
入的 20%以上；除益天北创和网联星通外，标的公司其他下属企业的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润均未超过标的公司相应指标的 20%。
      （1）基本情况
名称               北京益天北创科技有限公司
统一社会信用代码         91110108MA006X1W8M
注册资本             500 万元
实收资本             0 万元
法定代表人            齐东元
成立日期             2016-07-14
经营期限             2016-07-14 至无固定期限
注册地址             北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 5 层 602-155
业务定位             卫星通信系统产品销售
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                 广；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
营业范围             备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批发；汽车零配件零
                 售；箱包销售；电力电子元器件销售；专用设备修理；通讯设备修理；日用
                 电器修理；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
长城证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                  法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                  经营活动。）
  （2）历史沿革
  ①2016 年 7 月，益天北创设立
约定以货币共同出资 2,000 万元设立益天北创。
创设立时的股权结构如下表所示：
  序号           股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）       出资比例
          合计                  2,000.00             0.00       100.00%
  ②2019 年 11 月，益天北创第一次股权转让
北创以 2019 年 9 月 30 日为基准日进行审计，出具编号为“天健深审（2019）
编号为“联合中和评报字（2019）第 6220 号”的《资产评估报告》，益天北创
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日全部权益评估价值为 9,429.30 万元。
约定曾云兰以其持有的北京益天 80%的股权作价 7,333.33 万元认缴凯瑞得新增
注册资本 91.07 万元，其余 7,242.26 万元计入资本公积。同日，徐有生与凯瑞
得签订《股权转让协议》，将徐有生持有益天北创 20%股权以 1,680.00 万元转让
给凯瑞得。
权转让后，益天北创的股权结构如下表所示：
 序号            股东名称     认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）       出资比例
          南京凯瑞得信息科技有
             限公司
长城证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
           合计                                2,000.00                 0.00        100.00%
  ③2026 年 8 月，益天北创减少注册资本
创注册资本由 2,000.00 万元减少至 500.00 万元。同日，益天北创在北京市市场
监督管理局北京市企业服务 e 窗通平台发布了减资公告。
更后的股权结构如下表所示：
 序号             股东名称           认缴出资额（万元）                  实缴出资额（万元）          出资比例
           合计                                    500.00               0.00        100.00%
  （3）产权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，益天北创为凯睿星通的全资子公司。
  （4）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，益天北创不存在下属企业。
  （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“七、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
  （6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  报告期内，益天北创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违
法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
  （7）主要财务数据
                                                                             单位：万元
      项目          2026年3月31日                2025年12月31日               2024年12月31日
资产总额                     10,210.81                        10,511.55           12,093.16
负债总额                          750.77                       1,074.36               4,076.63
所有者权益                     9,460.05                         9,437.19               8,016.52
      项目          2026年1-3月                       2025年度                 2024年度
长城证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
营业收入                          302.03                      6,228.08           10,803.78
净利润                            22.85                      1,420.67            1,527.50
注：益天北创的主要财务数据已包含在本次交易对标的公司的审计范围内。
     （8）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
创注册资本由 2,000.00 万元减少至 500.00 万元。同日，益天北创在北京市市场
监督管理局北京市企业服务 e 窗通平台发布了减资公告。
更后的股权结构如下表所示：
 序号           股东名称             认缴出资额（万元）                  实缴出资额（万元）         出资比例
         合计                                      500.00              0.00    100.00%
     除本次减资外，最近三年益天北创不存在其他股权转让、增减资及资产评
估或估值情况。
     （1）基本情况
名称               北京网联星通科技有限公司
统一社会信用代码         91110106MA7FYU2382
注册资本             500 万元
实收资本             500 万元
法定代表人            姜宏亮
成立日期             2022-01-04
经营期限             2022-01-04 至无固定期限
注册地址             北京市石景山区和平西路 60 号院 1 号楼 17 层 1701-52
业务定位             卫星通信系统产品研发、生产及销售
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                 广；软件开发；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
                 计算机系统服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星技
营业范围             术综合应用系统集成；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行
                 业应用系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
                 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （2）历史沿革
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
同设立网联星通，其中凯睿星通出资 275 万元，合力星通出资 225 万元。
设立时的股权结构如下表所示：
  序号        股东名称   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例
       合计                  500.00          0.00       100.00%
（正会验字[2024]第 004 号），经审验，截至 2024 年 4 月 17 日，网联星通已收
到凯睿星通和合力星通缴纳的出资额合计人民币 500 万元，其中注册资本（实
收资本）合计人民币 500 万元，实收资本占注册资本总额的 100%。
  （3）产权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，网联星通为凯睿星通的控股子公司，直
接持股以及通过合力星通间接持股的比例合计为 60%。
  （4）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，网联星通拥有一家全资子公司廊坊伟基
科技有限公司。
  （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“七、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
  （6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  报告期内，网联星通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违
法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
  （7）主要财务数据
长城证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
      项目     2026年3月31日                  2025年12月31日              2024年12月31日
资产总额                  4,039.30                         5,464.69              2,492.97
负债总额                  2,213.81                         4,366.98              1,626.68
所有者权益                 1,825.50                         1,097.71               866.29
      项目     2026年1-3月                        2025年度                2024年度
营业收入                  4,148.22                         4,145.56              3,314.09
净利润                        727.78                       231.42                171.44
注：网联星通的主要财务数据已包含在本次交易对标的公司的审计范围内。
     （8）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
     最近三年，网联星通不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
名称            丝路卫星通信有限公司
统一社会信用代码      91320100MA1MBK708K
注册资本          5,000 万元
实收资本          5,000 万元
法定代表人         李江华
成立日期          2015-11-24
经营期限          2015-11-24 至无固定期限
注册地址          南京市浦口区高新区内星火路 11 号动漫大厦 B 座 B801 室
业务定位          为海洋船舶提供卫星通信宽带接入服务
              卫星通信产品销售及服务（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；网站建
              设及技术服务；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询及系统集成；电子计
              算机技术开发、咨询、转让；电子产品、通信设备的开发、设计、销售；仪
              器仪表开发、销售；电路板的生产、加工、销售；电子元器件销售；自营和
营业范围
              代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除
              外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
              项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
名称            丝路卫星通信江苏研究院有限公司
统一社会信用代码      91320114MA1WQFKC61
注册资本          3,500 万元
实收资本          3,500 万元
法定代表人         李江华
成立日期          2018-06-20
经营期限          2018-06-20 至无固定期限
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
注册地址         南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 11 号楼 10 层
业务定位         未实际经营
             许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星通信服务；卫
             星导航多模增强应用服务系统集成；卫星技术综合应用系统集成；自然科学
营业范围         研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；数据
             处理和存储支持服务；信息系统集成服务；船舶自动化、检测、监控系统制
             造；电子产品销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑
             装饰材料销售；物业管理；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称           江苏凯睿航天有限公司
统一社会信用代码     91320213MADFMMMC2K
注册资本         2,000 万元
实收资本         2,000 万元
法定代表人        李江华
成立日期         2024-03-29
经营期限         2024-03-29 至无固定期限
注册地址         无锡市梁溪区飞宏路 69 号
业务定位         根据凯睿星通需求采购原材料
             许可项目：通用航空服务；测绘服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化
             系统设计；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：卫星移动通
             信终端制造；智能无人飞行器制造；导航终端制造；通信设备制造；雷达及
             配套设备制造；移动通信设备制造；工业自动控制系统装置制造；电力电子
             元器件制造；海洋环境监测与探测装备制造；卫星移动通信终端销售；雷
             达、无线电导航设备专业修理；计算机软硬件及外围设备制造；卫星通信服
             务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；智
营业范围
             能无人飞行器销售；导航终端销售；海洋环境监测与探测装备销售；通信设
             备销售；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制
             系统装置销售；机械设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；汽车零
             配件零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；货
             物进出口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件零售；计算
             机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称           南通祝硕信息科技有限公司
统一社会信用代码     91320684MA20GJXR0G
注册资本         500 万元
实收资本         500 万元
法定代表人        史焱
成立日期         2019-11-26
长城证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
经营期限         2019-11-26 至无固定期限
注册地址         南通市海门经济技术开发区香港路 588 号
业务定位         未实际经营
             许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服
营业范围         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销
             售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全
             软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称           西安言集傲威信息科技有限公司
统一社会信用代码     91610138MA6X4XGK5Q
注册资本         200 万元
实收资本         200 万元
法定代表人        史焱
成立日期         2019-09-18
经营期限         2019-09-18 至 无固定期限
             陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 266 号陕西省中小企业服务中
注册地址
             心 1202-1219 室
业务定位         卫星通信技术开发服务
             信息技术、电子技术、计算机技术的技术开发、技术咨询、技术转让；网站
             的建设及技术服务；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询；计算机信息系
             统集成；电子产品、通信设备的开发、设计、制造、销售；仪器仪表的开
             发、销售；电路板的生产、加工、销售；电子元器件的销售；货物及技术的
营业范围
             进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；电子自动化工程
             的施工；五金交电、装饰材料、建筑材料、机电设备及配件的销售、安装及
             技术服务；建筑智能化系统的设计；楼宇智能化工程的设计、施工。（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称           廊坊伟基科技有限公司
统一社会信用代码     91131022MA7KN1DH84
注册资本         400 万元
实收资本         0 万元
法定代表人        贺文杰
成立日期         2022-03-31
经营期限         2022-03-31 至无固定期限
注册地址         河北省廊坊市固安县新兴园卫星导航产业园 A2 栋一单元 3、4 层
业务定位         卫星通信系统产品生产
             许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网
营业范围
             设备制造；通信设备制造；物联网设备销售；服务消费机器人制造；人工智
             能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集
长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
             成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询
             服务；通讯设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承
             包工程；信息系统运行维护服务；通信设备销售；人工智能应用软件开发；
             网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             开展经营活动）
名称           北京合力星通科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码     91110106MA7EBP7J0J
注册资本         225 万元
实收资本         225 万元
执行事务合伙人      凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
成立日期         2021-12-17
经营期限         2021-12-17 至无固定期限
注册地址         北京市海淀区莲花苑 5 号楼 16 层 1619
业务定位         股权投资
             技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理服务；商
             务信息咨询；计算机系统服务；软件开发；销售通讯设备、计算机、计算机
             软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术进
营业范围
             出口；代理进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
             经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
             活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称           天基卫星通信有限公司
商业登记号码       67963708
注册资本         2,000 万港币
实收资本         0 万港币
成立日期         2017-7-14
             ROOM F, 6/F MEGA CUBE, NO.8 WANG KWONG ROAD, KLN, HONG
办事处地址
             KONG
业务定位         主要用于收取境外客户的回款
业务性质         卫星通信系统的开发、制造、销售、安装、运营、卫星资源销售
     （二）参股公司情况
名称           青岛北方丝路卫星通信有限公司
统一社会信用代码     91370222MA3QLUW49B
注册资本         1,000 万元
法定代表人        白涛
成立日期         2019-09-23
经营期限         2019-09-23 至无固定期限
长城证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
注册地址           山东省青岛市市北区万安三路 6 号 433 室
               卫星通信产品的销售及技术服务（不含无线电发射及卫星电视广播地面接收
               设施）；网站建设及技术服务；计算机软硬件开发、销售、技术咨询、系统
               集成及转让；电子产品、通信设备、电路板、电子元件、仪器仪表的开发、
               设计、销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除
营业范围           外）；商务信息咨询、航海航运技术交流、会务会展服务；船舶、船员信息
               管理和咨询；销售：海工装备、电气设备、船舶配件、五金机电、建筑材
               料、橡胶塑料制品（不含危险化学品）、化工产品（不含危险品）、纺织
               品、生活用品、办公用品、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
  （三）分公司情况
   公司名称      凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司北京分公司
 统一社会信用代码    91110106MAEB8AW58K
   企业类型      股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
   负责人       何运生
   成立日期      2025-02-20
   营业期限      2025-02-20 至无固定期限
   营业场所      北京市丰台区马家堡西路 15 号 16 层 1-1906
             许可项目：第一类增值电信业务；测绘服务；特种设备安装改造修理；建筑智
             能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫星移动
             通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系
             统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；智能无人飞行器制造；导航终
             端制造；导航终端销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修
             理；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；通信设备
             制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制
   经营范围
             造；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
             售；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；汽车零配件
             批发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；货物进出
             口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件批
             发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开
             发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
             和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
  （一）主要资产权属情况
  标的公司固定资产主要是与日常经营相关的机器设备、电子设备等。截至
下表所示：
长城证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
     固定资产       账面原值               累计折旧                账面价值                  成新率
机器设备              3,852.07               2,338.00           1,514.07              39.31%
电子设备                  694.64                 247.78           446.87              64.33%
运输设备                   69.91                  17.97            51.95              74.30%
办公设备                   51.36                  49.13             2.23               4.35%
     固定资产合计       4,667.98               2,652.87           2,015.11              43.17%
     截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司及子公司的对外租赁房屋情况如下表所
示：
                                                                       租赁面积
序号     承租方      出租方                  房屋坐落              租赁期限                        用途
                                                                        （㎡）
              江苏盾飞信息产业         南京市雨花台区宁双路              2025.3.15-
                有限公司            19 号 11 幢 10 楼         2027.12.14
                               南京市雨花台区宁双路
              江苏盾飞信息产业                                 2025.3.15-
                有限公司                                   2027.12.14
                                  室和 909-910 室
                               南京市雨花台区宁双路
              江苏盾飞信息产业                                  2025.9.1-
                有限公司                                   2027.12.14
                                        室
                                南京市雨花台区宁双路
              江苏盾飞信息产业                                 2025.5.20-
                有限公司                                   2026.5.19
                                     一楼 101 室
                               北京市友谊路 102 号 40         2025.6.1-                   员工
                                  号楼 403 号             2026.5.31                   宿舍
                               南京市江北新区研创园星
              南京北联资产经营                                 2025.8.1-                   科研
               管理有限公司                                  2026.7.31                   办公
                               北京市丰台区马家堡西路
      凯睿星通北   北京天博利盛科技                                 2025.9.1-
       京分公司     有限公司                                   2026.8.31
              天津鑫恒祥园区管         天津市河西区陈塘科创园             2025.8.22-
                理有限公司            1 号楼室 1905 室          2026.8.21
              北京城市开发集团
                               北京市海淀区莲花苑 5 号           2024.7.15-
                               楼华宝大厦 16 层 1608 室       2027.1.14
               产经营分公司
              北京城市开发集团         北京市海淀区莲花苑 5 号
               产经营分公司             12、14 室
                               廊坊市固安卫星导航产业
              固安产发园区管理                                 2025.3.15-                  研发
                有限公司                                   2028.2.14                   生产
              无锡市融腾产业智         无锡市梁溪区飞宏路 69            2024.12.1-
               造基地有限公司         号融腾翼园一层 401 室           2029.11.30
长城证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                                                        租赁面积
序号       承租方               出租方             房屋坐落           租赁期限                       用途
                                                                         （㎡）
                                   西安市长安区航天基地雁
                    陕西省中小企业服       塔南路 266 号，陕西省中         2025.10.9-
                       务中心         小企业服务中心（主楼、            2027.10.8
                                     裙楼）12 层整层
                    北京城市开发集团       北京市海淀区莲花苑 5 号
                     产经营分公司            1606 室
注：截至本财务顾问报告签署日，序号 4 租赁已到期不再续租，序号 5 至序号 8 租赁已续租或正在签署续
租协议。
     标的公司上表序号 4、序号 6 至 11、序号 14 所列房屋租赁合同未办理房屋
租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租
赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。标的公司房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同的生效
条件，因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的法律
效力。
     （1）土地使用权
     截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：
                                           宗地/建
序                            权利   土地/房                                               他项
       证号          坐落                      筑面积           权利人           权利期限
号                            类型   屋用途                                                权利
                                           （m?）
                                                      丝路卫星通信江苏研
                                                      究院有限公司、江苏
                                                      坤盱科技发展有限公
                                                      司、南京中铱信息技
                                                      术有限公司、南京星
     苏                       国有                        空环宇科技有限公
                 雨花台区             科研用
     （2023）                  建设                       司、恒银云智科技有
                 NO.宁             地（科                                  2022.12.16-
     产权第                     使用                       创科技有限公司、江
                 地块                发）
                                                      有限公司、知南而进
                                                      （南京）技术有限公
                                                      司、南京初网商务管
                                                      理有限公司、南京维
                                                       拓软件有限公司
注：根据《国有建设用地使用权出让合同》：（1）该地块及地上、地下所建房产不得分割转让、不得分割
销售，如需整体转让或销售须取得雨花台区人民政府、中国（南京）软件谷管理委员会书面同意，且优先
由软件谷国有平台进行收回；（2）该地块为联合竞买，联合拿地的受让人在项目建成后按共同共有依法申
请不动产登记。
     （2）商标
长城证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司及子公司拥有 37 项境内商标使用权，具
体情况详见本独立财务顾问报告“附件一：标的公司的商标”。
    （3）专利
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司及子公司于中国境内拥有 97 项已授权专
利权，其中，发明专利 49 项，实用新型专利 12 项，外观设计专利 36 项。标的
公司因借款担保存在 2 项专利质押，质权人为南京银行股份有限公司江宁支行，
具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的
公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（四）抵押、质押等权
利受限情况”。标的公司专利情况详见本独立财务顾问报告“附件二：标的公司
的专利权”。
    （4）软件著作权
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司及子公司拥有 255 项软件著作权，具体
情况详见本独立财务顾问报告“附件三：标的公司的软件著作权”。
    （5）图形作品
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司及子公司拥有 2 项图形作品，具体情况
如下：
序                                                                      取得     他项
    著作权人   知识产权登记号        作品名称       作品类别       申请日        登记日期
号                                                                      方式     权利
                                     工程设计
           国作登字-2021-J-   卫星信道板                                        原始
                                      设计图
           国作登字-2021-     便携卫星通      地图、示                              原始
            K-00177658    信信道板        意图                               取得
    （二）主要负债及或有负债情况
    截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司的主要负债及或有负债构成情况如下:
                                                                         单位：万元
               负债                          2026 年 3 月末余额                占比
短期借款                                                12,995.38                45.47%
应付账款                                                 7,773.02                27.20%
合同负债                                                 3,925.53                13.73%
应付职工薪酬                                                 660.36                2.31%
长城证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
             负债                               2026 年 3 月末余额         占比
应交税费                                                     489.00            1.71%
其他应付款                                                    424.79            1.49%
一年内到期的非流动负债                                              390.05            1.36%
其他流动负债                                                   733.57            2.57%
流动负债合计                                                27,391.69          95.84%
租赁负债                                                     521.78            1.83%
递延收益                                                     667.50            2.34%
非流动负债合计                                                1,189.28           4.16%
负债合计                                                  28,580.97          100.00%
  如上表所示，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司主要负债为短期借款，以
及日常经营产生的应付账款、合同负债等，标的公司不存在或有负债。
  （三）对外担保情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
  （四）抵押、质押等权利受限情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如
下：
                                                                      单位:万元
     项目           账面余额                        账面价值                受限情况
货币资金                       12.22                       12.22      保函保证金
货币资金                       90.00                       90.00      诉讼冻结
应收账款                     2,542.16                    2,542.16     借款质押
     合计                  2,644.38                    2,644.38
  使用权受限的货币资金主要为标的公司诉讼冻结款项和保函保证金，诉讼
冻结款项系标的公司子公司丝路研究院与江苏高固建设工程有限公司建设工程
合同纠纷案，江苏高固建设工程有限公司申请的财产保全冻结。该诉讼已于
号民事判决，判决丝路研究院向江苏高固建设工程有限公司支付工程款 65.35
万元。
  使用权受限的应收账款系标的公司为银行借款提供的质押担保；另外，标
的公司亦存在 2 项发明专利质押，系为银行借款提供的质押担保。使用权受限
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
的应收账款、专利的具体质押情况如下：
序                                                  担保主债权金       担保债权发
    出质人      质权人                质押物
号                                                  额（万元）         生期间
           中国工商银行股
             雨花支行
           南京银行股份有   2 项发明专利，专利号为：                              2025.6.19-
           限公司江宁支行   202110660105X、2022109587631                2026.6.18
注：截至本独立财务顾问报告签署日，序号 1 的应收账款质押因标的公司借款续贷仍存续，应收账款质押
金额变更为 2,111.15 万元；序号 2 的两项专利质押因标的公司已归还借款从而解除。
八、标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
    （一）重大诉讼、仲裁
    参照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》关于上
市公司应当及时披露的重大诉讼仲裁的标准“涉案金额超过 1,000 万元，且占
公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上”，标的公司 2026 年 3 月末总资产
为 53,286.18 万元。
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在尚未了结的涉案金额在
    （二）行政处罚和合法合规情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，凯睿星通及其子公司不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
    最近三年内，凯睿星通及其子公司不存在对其生产经营构成重大不利影响
的行政处罚，未受到过刑事处罚。
九、最近三年的主营业务发展情况
    （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    标的公司以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星
通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。根据
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计算机、通
长城证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性
新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信
息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”以及“2、
高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应用技术设备制
造”。凯睿星通的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。凯睿
星通所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产
业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业定位要求。
    标的公司所处行业的行政主管部门是工业和信息化部，公司部分产品及技
术开发服务面向国防军工领域，相关业务资质及保密管理事项受国家国防科技
工业局、国家保密局等部门监管。行业自律性组织为中国通信学会、中国通信
工业协会、中国通信标准化协会。
    部门/组织                        主要职能
             拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整
             和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监
工业和信息化部
             测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息；统筹推进国家信息化工
             作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等
             负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、
国防科技工业局      电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从
             事武器装备科研生产单位实施许可制度管理
国家保密局        承办中共中央保密委员会日常事务工作，依法履行保密行政管理职能
             履行为科学技术工作者服务、为创新驱动发展服务、为提高全民科学素质服
             务、为党和政府科学决策服务的职责定位，作为党领导下团结联系广大信息通
中国通信学会       信科技工作者的科技社团、提供信息通信科技类公共服务产品的社会组织，致
             力于推动信息通信科技进步，促进信息通信科技原始创新，支撑信息通信产业
             发展等
             向政府有关部门提出行业发展规划、技术经济政策和法规方面的建议；促进会
             员之间联合合作；组织技术交流和新技术、新材料等的推广应用；组织会员开
中国通信工业协会     展知识产权保护及协调等各项工作；进行行业技术、经济信息的调查和分析工
             作，发布行业信息；依据国家的有关法律、法规和方针政策，组织制订行规、
             行约，加强行业自律等
             宣传国家标准化法律、法规和方针政策，向主管部门反映会员单位对信息通信
             标准化工作的意见和要求，促进主管部门与会员之间的交流与沟通；组织开展
中国通信标准化协会    信息通信标准的宣讲、咨询、服务及培训，推动标准的实施；组织国内外信息
             通信技术与标准化的交流合作，参与国际标准化组织的活动和国际标准的制定
             等
    （1）行业主要法律法规
序             实施/修
        名称           颁布机构               相关内容
号             订时间
长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序                 实施/修
        名称                 颁布机构                  相关内容
号                 订时间
                                        规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经
    《中华人民共和国电                           营者合法权益，保障电信网络和信息安全；对电
      信条例》                              信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的
                                        设备实行进网许可制度
                                        对无线电频率使用、无线电台站设置使用、无线
                           国务院、中        电发射设备研制生产进口销售维修等活动进行规
    《中华人民共和国无
     线电管理条例》
                             会          一规划、合理开发、有偿使用原则，并对卫星无
                                        线电频率、卫星通信网等作出规定
                                        规范无线电频率使用许可申请、审批、使用和监
    《无线电频率使用许              工业和信息        督管理；规定使用无线电频率原则上应取得许
     可管理办法》                  化部         可，取得许可应符合频率划分、技术方案可行、
                                        不会对其他依法使用频率产生有害干扰等条件
                                        对我国无线电频率资源进行划分和管理，是研
                                        制、生产、进口、销售、试验和设置使用各类无
    《中华人民共和国无              工业和信息
    线电频率划分规定》                化部
                                        运行，防止无线电业务、台站和系统之间相互干
                                        扰
                                        规范无线电发射设备研制、生产、进口、销售和
                                        维修活动；规定生产或者进口在国内销售、使用
    《无线电发射设备管              工业和信息
      理规定》                   化部
                                        要求，除特殊情形外应申请无线电发射设备型号
                                        核准
                                        对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信
                                        设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度；
    《电信设备进网管理              工业和信息
       办法》                   化部
                                        和在国内销售；申请进网许可的无线电发射设备
                                        应提供无线电发射设备型号核准证
    （2）行业主要产业政策
序
        名称        颁布时间      颁布机构                  相关内容
号
                                         提出“打造集成电路、航空航天、生物医药、
    《2026 年政府工作                          低空经济等新兴支柱产业”，并明确提出“加
    报告》                                  快发展卫星互联网”，卫星互联网从前沿方向
                                         进一步进入国家重点发展任务
    《中华人民共和国国                            提出完善民用空间基础设施，统筹建设卫星通
    民经济和社会发展第              全国人民代表        信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联网组
    十五个五年规划纲               大会            网；部署构建空天地一体、通导感算融合的综
    要》                                   合服务体系。
                                         将商业航天纳入国家航天发展总体布局，提出
    《国家航天局推进商                            到 2027 年商业航天产业生态高效协同、产业
    业航天高质量安全发                            规模显著壮大；重点支持低轨通信、导航增
    展行动计划（2025—                          强、高分遥感等卫星星座系统建设发展，支持
                                         等前沿和关键技术领域
    《工业和信息化部关                            围绕有序推动卫星通信业务开放、促进卫星通
                           工业和信息化
                           部
    卫星通信产业发展的                            年，卫星通信管理制度及政策法规进一步完
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序
       名称        颁布时间      颁布机构                    相关内容
号
    指导意见》                                 善，手机直连卫星等新模式新业态规模应用，
                                          发展卫星通信用户超千万；加快卫星互联网系
                                          统建设和应用服务，推动卫星互联网实现高质
                                          量发展，适时开展低轨卫星通信应用商用试
                                          验；促进卫星通信在应急通信等领域的应用，
                                          优先满足国家应急通信需求；促进卫星通信、
                                          互融，加快推进非地面网络（NTN）等卫星通
                                          信技术创新发展
                          国家网信办、
                          国家发改委、          规范境内终端设备直连卫星服务及支持直连卫
                          工业和信息化          星服务终端设备的生产、组装、提供和销售；
    《终端设备直连卫星
    服务管理规定》
                          海关总署、市          施建设，鼓励相关卫星通信系统、关口站、地
                          场监管总局、          球站和配套通信平台建设及资源共享
                          国家广电总局
                                          提出构建国家大应急通信框架，到 2027 年推
                                          动空天地海一体关键技术创新突破，强化公
                                          网、专网与卫星通信网协同保障能力；明确推
    《工业和信息化部等                             动卫星网与地面网融合协同和统一调度，加快
    十四部门关于加强极             工业和信息化          建设自主可控全球卫星通信系统，充分利用
    端场景应急通信能力             部等十四部门          VSAT、天通、北斗、高通量及低轨星座等卫
    建设的意见》                                星通信资源，形成统一调度、高效供给和融合
                                          应用的天基应急通信能力，并加强卫星便携
                                          站、应急专网融合终端等装备配备及基层应急
                                          通信能力建设。
                                          将“卫星通信系统、地球站设备制造及建设，
    《产业结构调整指导
                          国家发展改革          网管监控、时钟同步、计费等通信支撑网建
                          委               设”等列入信息产业鼓励类；同时鼓励卫星地
    本）
                                          面和应用系统建设及设备制造
                                          提出加强空、天、地、海一体化应急通信网络
                                          建设，提高极端条件下应急通信保障能力；推
    《“十四五”国家应
    急体系规划》
                                          卫星通信终端、应急通信装备、融合通信系统
                                          等下游应用场景相关
                                          提出推进卫星通信系统与地面信息通信系统深
                                          度融合，初步形成覆盖全球、天地一体的信息
    《“十四五”信息通             工业和信息化
    信行业发展规划》              部
                                          服务；同时将卫星通信网络纳入新型数字基础
                                          设施建设方向
    （二）主营业务及主要产品
    凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通的业务形态主要包括卫
星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品销售；依托自身研
发团队为客户提供星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通
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信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船舶提供卫星通信宽带互联
网接入服务。
  基带与网络管控是卫星通信系统的两大核心要素，其中，基带是卫星通信
系统的“信号处理中枢”，承担数字信号的编解码、调制解调、通信协议栈解
析运行等核心处理任务，决定信号传输的效率与可靠性；网络管控是系统的
“运行控制大脑”，负责通信流程接续、全网资源调度、状态监控、故障管理
与安全保障，保障系统稳定高效运行。
  作为卫星通信系统的核心，基带与网络管控的技术自主性直接关系到系统
安全与业务连续性。若依赖国外技术，极易面临核心技术后门、操作权限受限、
供应链断供等重大安全隐患，无法保障国防军工、政务通信、应急保障等核心
场景的通信安全与业务自主可控。反之，基带与网络管控的自主可控，能够从
根源上破解上述痛点，是保障卫星通信网络安全、业务持续可用、技术自主迭
代的核心基石，更是核心场景下卫星通信系统实现“可管、可控、可用、可升
级”的根本前提。
  （1）卫星通信基带
  不同卫星通信网络均有专属的波形规范、管控体制，卫星通信基带唯有从
底层实现对卫星通信波形规范的精准适配，才能严格符合该网络物理层协议要
求，实现合法接入、互联互通及稳定通信。
  凯睿星通拥有涵盖主站、用户终端的全系列网管及业务调制解调器，以及
各类专用处理板卡等卫星通信基带，全面覆盖固定、车载、船载、机载等各类
应用场景。凯睿星通的卫星通信基带采用其自主研发的 TDMA/FDMA/CDMA
深度融合通信体制，支持全国产统一硬件平台，适用于单发单收、双发双收及
多通道并行处理等多种应用场景，可灵活适配点对点、网状网、星状网等多种
组网模式，依托高动态抗干扰时频同步、多码率多码长分层 LDPC 快速编译码、
卫星链路自适应传输、低轨卫星信道估计等核心技术，可实现自动上行功率调
整（AUPC）、自适应编码调制（ACM）、带宽随业务调整（BoD）、业务智能感
知、IP 加速等功能，能够支撑极端环境及特殊应用场景下的高可靠、高稳定、
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抗干扰通信。
  凯睿星通长期服务于国防军工、消防、公安、应急救援等行业客户，凭借
其完备的卫星通信波形体制的体系化设计能力，自主研发了多套独有的军用及
行业专网的卫星通信波形及固件，并已实现规模化应用，据此形成了凯睿星通
在卫星通信专网领域的技术壁垒和核心竞争优势。截至 2026 年 3 月 31 日，凯
睿星通已获得 7 项波形体制相关发明专利授权。
  在军事、交通、应急、公安等特殊行业，出于对信息安全、网络管理的需
要，无论卫星通信网络如何演进发展，独立于公网运行的专用网络必不可缺，
《工业和信息化部等十四部门关于加强极端场景应急通信能力建设的意见》（工
信部联信管〔2024〕256 号）明确“构建符合应急实战需求、与公网互通的专
用通信网，形成公专协同的应急通信网络能力体系”。卫星通信专网采用的通
信标准体制与公网不同，凯睿星通在专网领域拥有的基带波形已构成其在卫星
通信专网领域长期发展的独特优势。
  凯睿星通自主研发了基于 SDR 架构的高低轨兼容军民融合、公专两用的卫
星通信基带，具备功耗低、波形适配能力强、业务支撑范围广、全国产自主可
控等特点，能够满足行业客户对高、低轨卫星通信的使用需求。报告期内，高
低轨兼容军民融合的卫星通信基带业已形成销售。
  （2）卫星网络管控系统
  卫星通信网络管控系统是保障卫星通信网络稳定、高效、安全运行的核心
支撑。网络管控系统包括网络管控平台、网络管控代理，网络管控代理通常内
嵌于卫星通信基带和卫星通信地面终端；在卫星通信地面终端的组网销售中，
网络管控平台是整个卫星通信网络组网运行的核心支撑。
  在卫星通信网络管控系统领域，凯睿星通具备星地协同资源智能感知与调
度、星地一体动态组网与智能路由控制、基于机器学习的智能切星切波束、基
于 5G NR 的 TD/FD 融合卫星通信等一系列核心技术储备，其自主设计开发的
国产化卫星通信网络管控系统，实现了设备监控、网络监测、带宽资源动态分
配与回收、客户服务、业务应用等核心功能模块的深度融合与协同联动，具备
多体制融合能力，兼容 TDMA/FDMA/CDMA 技术体制，可实现对卫星通信网
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络中各类终端设备的全生命周期管理与实时状态监控，能够动态分析网络运行
态势、优化全网资源分配效率，同时构建了全方位、多层次的安全管理机制，
有效防范无权登录、越权操作等安全风险，保障网络运行安全。依托灵活的定
制化开发能力，该网络管控系统可精准适配国防军工、消防、公安、应急救援
等各类行业客户的差异化需求，打造贴合行业场景的管控解决方案，进一步拓
宽了产品的应用边界。
  凯睿星通的卫星通信地面终端产品包括主站设备和用户终端产品。
  （1）主站设备
  卫星互联网中的主站指部署在地面的信关站/关口站（gateway），类似于地
面通信系统中核心网网关和网络管理系统的组合，是卫星通信系统地面段的核
心。主站统一管控卫星互联网网内用户终端产品的注册、鉴权、入网控制、资
源调度、带宽分配、链路监测及安全运维等；同时作为连接卫星与地面核心网
的核心网关节点，承担卫星链路数据汇聚、数据交换与协议转换、路由转发及
地面网络接入等功能，实现卫星互联网与地面互联网的数据互联互通。卫星通
信基带和网络管控系统是主站的两大核心功能模块，为主站实现卫星链路接入、
网内统一管控和地面网络互联提供重要支撑。
  凯睿星通的主站设备具备一体化综合处理能力，同时支持调制解调、路由、
IP 加速、QoS 等功能，适用于大容量的卫星通信应用，采用 ATCA 机箱式架构，
灵活可扩展，单设备可以支持 5,000 以上用户同时在线。
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     （2）用户终端产品
     用户终端是面向卫星通信场景的用户侧末端接入设备，负责通信信号处理，
实现用户业务设备与卫星网络之间的数据上下行传输。凯睿星通的用户终端设
备包括固定、机动及携行三大系列产品，具体为：
产品
     产品形态及应用场景            功能特点及主要性能指标                产品图示
系列
                 对星，提供APP、Web等多种控制方式，无需专业技术人
                 员操作即可在2至3分钟内完成设备展开、对星入网；同时
                 配备纯中文操作界面，支持语音操控和播报，操作流程简
                 洁易懂；
                    综合地理位置、卫星轨道、气象条件及链路状态等情形，
    包括轻型便携站、超
                    动态调整对星策略，提高终端在复杂电磁环境、恶劣气象
    轻型便携站、多网融
                    条件等场景下的对星效率和链路建立成功率，增强卫星通
    合便携站、高通量卫
                    信地面终端的环境适应能力和通信稳定性；
    星便携站、三轴自动
    背包站等，主要用于 3、一体化集成设计：平板阵列便携站将卫星调制解调
    人员携带和现场快速 器、无线路由器、功放、电源等模块与平板阵列天线深度
    部署场景，能够在应 集成，大幅精简设备体积与重量，整机满足三防要求，防
携 行
    急保障、野外作业、 护等级达IP67，轻型便携站设备整体重量控制在10公斤至
用 户
    临时通信等环境下提 18公斤以内，超轻型便携站设备整体重量可以控制在5公
终端
    供 卫 星 通 信 接 入 能 斤至8公斤以内，可轻松背负携带，适配野外、山区、海
    力；产品形态多样， 岛等复杂地形转运需求；
    含抛物面、平板阵列
    等，可精准适配国防
                    通信和WiFi传输，支持专网/公网双模切换，能实现多路
    军工、消防、公安、
    应急救援等各类行业
                    频接入、本地调度、图像合路及视频回传、三方语音通话
    客户的差异化需求
                    及三级音视频会议调度；
                 网/公网双模切换，具备16APSK、32APSK等高阶解调能
                 力，在公网模式下可实现下行最高30+Mbps的数据速率，
                 具备多业务并发能力、IP组网能力、视频回传能力，能够
                 有效满足应急指挥、行业巡检等场景下对宽带、高清、实
                 时卫星通信的刚性需求。
                 寻星算法，结合GPS/北斗定位，可在2-3分钟内完成初始
                 捕获并开通卫星链路；
    适配车载、船载、机    2 、可实现 动态精准跟踪： 集成高精度惯性 导航系统
    载、弹载等移动或半    （IMU），结合卫星信标/载波信号，跟踪精度≤0.2°RMS
    固定平台，能够在平    或≤0.2dB，实现载体在高速运动、颠簸、摇摆等复杂动态
机 动 台机动过程中实现语    条件下的实时、稳定卫星跟踪，确保通信链路不中断；
用 户 音、数据、图像等信
终端 息的传输；广泛应用     3、多频段与多体制支持：产品线覆盖Ku波段、Ka波段以
    于国防军工、消防、    及Ka/Ku双频段，兼容FDMA/TDMA/CDMA技术体制，适
    公安、应急救援等领    配国内外主流通信卫星。
    域            4、高环境适应性与可靠性：具备高防护等级
                 （IP65/IP66）、宽温工作（-40℃~+75℃）、抗振动、防
                 盐雾等特性，能满足极端气候、恶劣海况、复杂路况下的
                 稳定工作要求。
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产品
     产品形态及应用场景                功能特点及主要性能指标                   产品图示
系列
              段及Ku频段卫星通信，具备高增益、低旁瓣、低交叉极
              化等特点，可满足固定站点远距离、高质量卫星链路传输
    采用大型抛物面天
              需求；
    线，赋型环焦设计，
固 定
    经基础安装可部署于 2 、 高 精 度 指 向 与 稳 定 建 链 能 力 ： 天 线 反 射 面 精 度
用 户
    固定场景，适合固定 ≤0.4mm，支持手动或电动驱动，可实现稳定对星、极化
终端
    通信站、应急指挥站 调整和链路保持
    及行业专网节点部署
              境温度范围为-40℃~+60℃，相对湿度100%，具备较强抗
              风、耐温、抗腐蚀和全天候运行能力。
     凯睿星通构建了全规格产品矩阵的用户终端设备货架产品体系，核心软硬
件全国产化，产品主要搭载自主研发的基带模块，集成自主设计的平板阵列/反
射面天线，覆盖 0.35 米、0.45 米、0.6 米及 0.75 米等不同等效口径，可适应多
星、多转发器、多频段使用。依托高动态抗干扰时频同步技术、多码率多码长
分层 LDPC 快速编译码技术、卫星链路自适应传输技术和轻量化、高集成、广
适应卫星便携站设计技术等核心技术，凯睿星通能根据环境、移动性、便捷性、
通信带宽、抗干扰能力等核心需求进行差异化定制设计，突破了快速对星、天
线稳定跟踪、轻量化/小型化集成、多环境适配，低功耗设计等技术难点，满足
消防救援、应急抢险、野外作业、车载出行、海事、航空等全场景可靠稳定接
入。
     凯睿星通已研制出高低轨一体的轻量化相控阵终端系列产品，采用自主研
发的 Ku/Ka 相控阵天线，覆盖 0.35 米、0.45 米、0.6 米及 0.75 米等不同等效口
径，突破了自动对星、跟踪、跨星跨波束切换及链路保持等技术难点，满足各
类客户高低轨全方位使用需求。
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  凯睿星通卫星通信技术开发服务聚焦低轨卫星通信系统、军用下一代卫星
通信系统、卫星网管及指控系统等重点领域的关键技术攻关，面向卫星研制总
体单位、科研院所等客户提供各类定制化卫星通信系统技术开发服务。
  凯睿星通紧跟低轨卫星通信技术的发展与应用，凭其在卫星通信领域的持
续耕耘，专业研发团队对卫星通信底层协议及体制的深刻理解，深度参与了中
国星网“国家卫星互联网”重大工程建设，围绕低轨星座组网、星地融合网络
管控、通信载荷资源调度、星间链路协议适配等方向，为客户提供了低轨卫星
星载通信载荷核心协议栈、载荷管控、在轨重构、载荷测试验证、模拟训练、
仿真验证以及效能评估等系统开发服务。
  在军用下一代卫星通信系统方向，凯睿星通承担了部分系统及设备研制任
务，覆盖卫星载荷地面检测、星载载荷功能模拟、网络运行管控、地面终端及
功能模拟等关键环节，为下一代卫星通信系统的工程研制和试验验证提供技术
支撑。
  在卫星网管及指控系统领域，凯睿星通面向中国航天、中电科等核心军工
集团及其下属核心科研院所定制开发了部署于星上载荷、地面主站的网络管控
系统及配套仿真模拟系统。相关系统可实现对星上通信载荷、转发器资源、组
网路由、终端接入、业务承载链路及网络运行状态的统一管理和控制，为卫星
通信系统实现资源可管、链路可控、业务可调度和运行可监测提供核心支撑。
  凯睿星通全资子公司丝路卫星拥有独立的 VSAT 增值电信业务经营许可证，
可为客户提供海洋通信等场景的一站式卫星宽带接入服务。丝路卫星可为远洋
商船渔船提供适配海上严苛环境的专用“动中通”天线及船端信息化设备，并
为客户提供稳定的卫星通信宽带互联网接入服务。截至 2026 年 3 月 31 日，丝
路卫星已为 700 余艘商船及远洋渔船提供卫星宽带接入服务，在网船舶数量稳
步增长，服务覆盖全球主流航运区域。
  （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司卫星通信基带、卫星通信地面终端产品在自研设计基础上，结构
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件加工、PCB/PCBA 及通用工艺主要通过外协加工，经过基础模块测试、整机
装配、软件烧录、测试检验等工序形成产品。
  标的公司卫星通信技术开发服务主要系为军工集团及其下属科研院所提供
星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信技术开发服务。
技术开发服务的交付形式包括软件、硬件设备以及软硬件一体的系统级产品，
服务流程主要包括总体技术方案设计、软硬件研制与测试、模块开发与样机试
制、系统集成与联调联试、系统测试验证等。
  （四）主要经营和盈利模式
  凯睿星通专注于卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等
卫星通信系统产品的研发、生产与销售以及卫星通信技术开发，建立了对现有
产品持续更新迭代和预先创新开发适应市场需求的前沿产品相结合的研发体系。
凯睿星通聚焦核心技术攻关、产品研制、标准规范制定等关键过程，原材料及
结构件加工、PCB/PCBA 及通用工艺过程则主要通过直接采购和外协工厂完成。
以关键技术、设备为核心，在模块化硬件、插件化软件的基础上，通过适度定
制快速满足不同客户个性化需求。
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  凯睿星通研发过程主要包括架构设计、硬件开发、软件开发、系统测试等。
架构设计是根据产品预计功能、性能需求、目标成本等需求进行通信体制选择、
硬件选型、软件规划；硬件开发是根据系统需求和架构设计制定细化的硬件功
能和性能指标，制定详细的硬件设计文档，产出硬件原理图，进而循图细化板
卡设计和整机结构设计，并针对目标硬件的信号传输和热管理等性能进行仿真
验证，再根据验证结果对核心硬件单元进行调测优化；软件开发是根据系统需
求和架构设计制定细化的软件功能和性能指标，制定详细的软件设计文档，并
将软件功能细分成子功能，进而进行软件编码，软件单元测试，软硬件联调，
软件问题修复等；系统测试在硬件开发和软件开发完成后，根据制定的测试大
纲和测试计划，对全系统进行联调和真实环境测试，对于测试中发现的问题研
发人员须持续修复并根据修复情况再次进行回归测试，直至全系统达到原定设
计要求，最终输出系统测试报告。
  凯睿星通采购采用“以销定采”和“常规备货”相结合的模式，对交付期
较短的物料和定制化器件主要采用以销定采的方式，对交付期较长和重点物料
进行一定量备货以保持安全库存。采购部门根据销售、生产、研发等部门的采
购需求并结合库存状况、历史耗用量制定采购计划。
  采购类型主要包括以下三种：一是通用物料，如在生产研发过程中所需的
标准电子元器件、通用模块等货架型产品，凯睿星通根据标准产品规格书中明
确的参数指标、质量要求直接向供应商采购；二是机箱、壳体、电路板、包材
等定制物料，由凯睿星通向供应商提供设计图纸、质量规范，供应商按照公司
要求进行加工制作及供货；三是凯睿星通科研、生产所需的元器件筛选、
PCB/PCBA 及通用工艺过程等，由凯睿星通向外协方提供原材料、技术文件、
工艺规范和质量要求，委托外协方进行生产加工。
  生产模式以“以销定产”为主，产品设计定型、基础模块测试、整机装配、
软件烧录，以及成品测试等关键过程由凯睿星通完成，结构件加工、
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PCB/PCBA 及通用工艺过程等需投入重资产且工艺相对成熟的生产环节则主要
通过直接采购及外协工厂完成。
  凯睿星通主要采用直销模式进行销售，下游客户以军工集团及其下属单位，
以及卫星通信行业一般企业客户为主，因此，凯睿星通主要通过商务谈判的方
式获取业务机会，同时，公司也会参与下游客户的招投标以获取订单。
  根据《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星通信系列产品同时
属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络
设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2
卫星应用技术设备制造”，符合新兴产业发展方向。
  凯睿星通长期深耕卫星通信领域，专注于专用卫星通信体制的设计及关键
技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通
信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务，是行业
内少数具备卫星通信系统产品全链条自主研发能力的民营企业之一。
  凯睿星通在经营过程中采取技术驱动型战略，将核心资源聚焦于卫星通信
全链条自主技术攻关，紧跟行业技术演进与市场应用发展趋势，深度参与了多
项国家级重点项目建设，包括为中国星网“国家卫星互联网”重大工程建设项
目提供低轨卫星星载通信载荷核心协议栈、载荷管控、网络管控与运维、地面
终端及仿真与检测系统等技术开发服务；在科技部国家重点研发计划“多模态
网络与通信”重点专项中，承担“卫星高性能处理平台与智能编排技术”课题
下“通感算一体化全真环境天基算力网络验证平台”的研发工作。
  依托在卫星通信领域的前沿技术积淀优势，凯睿星通采取“技术复用”策
略，将服务于国家级重大项目的核心技术能力向行业专网等下沉应用市场转化，
构建“现有产品迭代+前沿产品预研”的可持续研发体系，通过成熟产品优化与
前瞻技术布局的双向发力，筑牢长期行业竞争力。同时，凯睿星通通过实施员
工持股计划，吸引和留住高端研发人才，维持核心技术人员的稳定性，并建立
了绩效考核和激励机制，鼓励研发人员积极参与技术创新和产品开发。
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     （五）销售情况和主要客户
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                                         单位：万元
            产品分类
                         金额               占比         金额          占比           金额           占比
卫星通信基带和网络管控系统             365.70          6.76%      2,333.89        9.24%    2,668.18     11.44%
卫星通信地面终端产品               4,164.53         76.93%    16,439.94    65.05%      13,678.10     58.64%
卫星通信技术开发服务                425.01          7.85%      4,007.54    15.86%       4,351.38     18.65%
卫星通信宽带互联网接入服务             415.43          7.67%      1,831.20        7.25%    1,516.44      6.50%
配件销售及维保等其他                 42.59          0.79%       658.56         2.61%    1,113.09      4.77%
            合计           5,413.26     100.00%       25,271.12   100.00%      23,327.19    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于卫星通信地面终端产品。
     报告期内，标的公司收入以卫星通信地面终端产品为主，卫星通信地面终
端产品中各类产品的产销及销售单价情况如下：
  期间              产品分类   产量（套）              销量（套）               产销率          销售单价（万元/套）
             主站                       3                3        100.00%                     33.78
             用户终端产品                 906              887         97.90%                     18.23
             主站                       1                1        100.00%                    142.25
             用户终端产品                 827              714         86.34%                     18.88
注：产销率=销量/产量，上表中的产量为当期入库但剔除发出商品的产成品数量，销量为当期确认收入的
产成品数量。
     主站是卫星通信行业专网全网管控和业务汇聚的核心节点，单个行业专网
或区域网通常部署一套主站，或采取冷热备份模式部署两套主站，因而报告期
内标的公司主站的整体产销量规模偏小。主站部署后，专网、区域网内的用户
终端产品须适配主站侧调制解调波形、加密算法、网管协议、入网鉴权规则；
出于组网稳定、安全合规、统一运维的要求，业主单位通常优先采购同厂家的
用户终端产品，主站业务落地不仅能够带动标的公司用户终端产品销售，还可
衍生出带宽运维、固件版本升级、系统扩容改造等后续需求。2025 年标的公司
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地，进而拉低了主站的销售单价。另一方面，主站硬件由基带调制解调、网络
管控系统等核心设备，以及天馈、BUC/LNB、交换机、UPS 等前端无线与配套
支撑设备构成，2024 年标的公司销售的单套主站为整体集成交付模式，除销售
自研的主站核心软硬件外，同步对外集成 BUC/LNB、交换机等外设部件一并销
售；而 2025 年 3 套主站仅由标的公司提供基带调制解调、网络管控系统等自研
核心产品，天馈、功放、交换机等配套硬件均由客户自行采购配置，集成内容
缩减进一步压低了单套主站销售均价。
     用户终端产品系标的公司核心营收产品，2026 年一季度用户终端产品收入
主要来源于 425 套 PDT 移动基站订单。PDT 移动基站主要应用于公网瘫痪、地
面固定基站信号盲区、灾害导致通信基础设施损毁等应急场景，可快速搭建现
场无线通信覆盖，为各类手持、车载终端提供集群调度、专网接入服务，并依
托卫星链路打通前端现场与后方指挥中心通信通道。该 PDT 移动基站，系标的
公司将自研的卫星通信基带、天线，与采购的功放、LNB 等核心模块集成装配
至客户提供的具备集群调度功能的整机机箱后交付，因该产品存在客户自备物
料，因此单台设备售价为 7.96 万元，低于标的公司的常规用户终端产品，最终
导致 2026 年一季度标的公司的用户终端产品整体平均销售单价低于以往年度。
     报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
                                                  单位：万元
序号        客户名称           主要销售内容       收入金额        占比
                      卫星通信技术开发服务、
                      卫星通信基带
      四川中科聚和通讯有限责任公
      司
      北京数智星通科技有限公司及
      卫星技术有限公司
                 合计                    4,300.54    79.44%
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序号        客户名称          主要销售内容      收入金额         占比
                      卫星通信技术开发服务、
                      卫星通信基带
      深圳市罗曼科技互联有限公司
      科技有限公司
      北京网而至科技有限公司及其
      限公司
                 合计                  11,278.90    44.63%
                      卫星通信技术开发服务、
                      卫星通信基带
      深圳市罗曼科技互联有限公司
      科技有限公司
                      卫星通信地面终端产品、
                      卫星通信基带
      北京网而至科技有限公司及其
      限公司
                      卫星通信基带、卫星通信
                      地面终端产品
                 合计                  11,631.10    49.86%
注 1：中国航天下属单位包括西安空间无线电技术研究所、中国卫通集团股份有限公司、陕西航天技术应
用研究院有限公司、中国空间技术研究院、北京航天自动控制研究所、西安航天恒星精密机电有限责任公
司、鑫诺卫星通信有限公司、北京航天控制仪器研究所、北京空间飞行器总体设计部、航天恒星空间技术
应用有限公司、北京航天万达高科技有限公司、上海航天电子有限公司、中国航天科技集团商业卫星有限
公司等；
注 2：中电科下属单位包括中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、
中国电子科技集团公司第三十九研究所、上海微波技术研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、
远东通信、天地信息网络研究院（安徽）有限公司、四创电子股份有限公司、深圳中电科城安科技有限公
司等。
导致收入集中度有所提升。2024 年和 2025 年，标的公司不存在向单个客户的
销售比例超过总额 50%的情形。
     标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或
持有标的公司 5%以上股份的股东不存在于上述客户中占有权益的情形。
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      （六）采购情况和主要供应商
      报告期内，标的公司主要原材料包括卫星通信地面终端产品生产所需射频
器件、PCB 及板卡、结构件及五金件、芯片及控制器件等，以及随系统项目交
付所需的电子设备及其他卫星通信配套设备、音视频设备等。由采购部根据订
单情况和库存情况向合格供应商进行采购，标的公司与主要供应商建立了稳定
的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。
      报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占原材料采购总额的比例情况
具体如下：
                                                                    单位：万元、元/件、元/个、元/套
 项目                           平均                               平均                              平均
        金额         占比                     金额         占比                   金额         占比
                              单价                               单价                              单价
射频器件    179.38    18.72%     9,059.71    4,557.77   32.44%    8,838.03   2,766.21   23.62%    8,410.50
PCB及板
卡
结构件及
五金件
芯片及控
制器件
电子设备
及其他卫
星通信配
套设备
音视频设
             -         -            -     759.60     5.41%   41,966.62   1,535.51   13.11%   48,901.63
备
 合计     703.25   73.41%             -   11,151.95   79.37%           -   9,349.08   79.83%           -
      射频器件主要包括功率放大器、低噪声放大器、射频收发器、频率变换器
及其他射频组件等卫星通信射频器件，2025 年度和 2026 年一季度平均单价有
所提升主要受当期采购的相控阵射频组件影响，该类产品集成信号收发、功率
放大、波束控制等功能，单位价值较高，相应带动射频器件整体采购均价上升。
      PCB 及板卡主要包括各类主控板、通信处理板卡、接口板及其他定制化产
品，各类板卡在元器件配置、功能复杂度与定制规格上差异较大，产品采购单
价亦存在较大差异，各期采购结构变化导致该品类平均采购单价存在一定波动。
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设备项目，系主站和携行用户终端的整体卫星通信专网系统搭建，因该系统须
符合 DVB 数字广播传输标准，定制采购一批高价值 DVB 编码调制板。另外根
据客户需求，标的公司采购了全国产化、元器件等级较高的主控板卡，用于相
关系统设备的主控及管理控制单元。受前述项目影响，该品类平均采购单价有
所上升。
   结构件及五金件主要包括各地面终端设备机箱及主壳体、天线相关结构件、
定制及通用结构加工件等，不同结构件规格尺寸、结构工艺差异较大，各期采
购单价变动较大。2025 年度采购均价较 2024 年度有所下降，主要系部分同类
产品采购价格有所下降，同时单价较高的地面终端设备机箱采购数量较上年减
少所致。2026 年一季度标的公司未新增前述机箱采购，该品类采购均价进一步
下降。2024 年度、2025 年度地面终端设备机箱采购均价分别为 10,442.48 元/件
和 9,858.18 元/件，采购金额占结构件及五金件采购总额的比例分别为 40.07%和
价分别为 1,305.40 元/件、1,236.97 元/件和 1,165.72 元/件，整体保持相对稳定并
呈小幅下降趋势。
   芯片及配套元器件主要包括主控、FPGA、电源、接口等各类功能性芯片及
时钟、传感等配套电子元器件。各类芯片在产品规格、功能上差异较大，各期
采购结构变动导致该品类平均采购单价存在波动。2025 年度该品类采购均价提
升较高，一方面是当期采购了一批功能性芯片，该类芯片主要用于基带模块的
宽带和抗干扰信号处理和协议处理，定制化程度高、技术门槛高，单价高于通
用芯片，抬高了整体采购均价；另一方面 2025 年通用芯片及配套元器件受上游
半导体市场行情波动影响，市场采购单价亦存在一定幅度上涨。
   电子设备及其他卫星通信配套设备包括服务器、电脑、交换机等电子设备
和通信测试设备、无线组网设备等其他卫星通信配套设备。2026 年一季度采购
均价显著上涨，主要系当期根据客户需求采购定制通信测试设备 1 套，采购金
额 157.52 万元；同时，为某应用效能评估系统技术开发项目采购强化学习训练
平台 2 套，单价 33.63 万元/套，相应带动了该类产品整体采购均价上升。
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     报告期内，标的公司日常生产经营及办公所需的主要能源为水电。标的公
司主要从事卫星通信基带、卫星网络管控系统及卫星通信地面终端等产品的研
发、生产与销售，并开展相关卫星通信技术开发业务。生产环节以主要设计定
型、基础模块测试、整机装配、测试及质量检验等为主，不涉及高耗能生产工
序，生产经营过程中电力及水力耗用金额整体较小，报告期各期金额分别为
     报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品的情况如下：
                                                     单位：万元
                                                     占采购总额
序号          供应商                  主要采购内容   采购额
                                                       比例
     垣创星通信息科技（北京）有限公司
     公司
                    合计                     678.05     47.39%
                    合计                    4,539.72    25.49%
                          消防指挥调度系统接口定制及
                          接入服务、功能模块
                    合计                    5,336.94    33.39%
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注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额合并计算；上表中北京智辉数联科技有限公司的间接股
东汪坤英曾在标的公司控股子公司网联星通任职，汪坤英并非标的公司及网联星通董事、监事、高级管理
人员或其他核心人员，汪坤英亦未控制北京智辉数联科技有限公司，因此，北京智辉数联科技有限公司不
构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。
注：垣创星通信息科技（北京）有限公司曾用名为北京华创民芯科技有限公司。
  报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的
情形，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在于上述供应商中占有权益的情形。
  （七）境外生产经营情况
  截至报告期末，标的公司存在中国香港设立的子公司天基卫星通信有限公
司，主要用于收取境外客户的回款。报告期内，标的公司境外收入分别为
较低。
  （八）核心技术与研发情况
  凯睿星通作为国内卫星通信领域自主创新标杆企业、工业和信息化部“专
精特新”小巨人，深耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛
需求，研发适配国防军工场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急
救援、特种通信等高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配
性。
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              技术   应用于主要                                                             所处
   核心技术                         技术特点及主要用途                    技术先进性具体表征                           主要专利保护情况
              来源     产品                                                              阶段
                                                                                          系统时隙同步方法（专利号：
                                                                                                       ；
                                                       景下初始频率/时间同步<1s；
                           该技术针对高速跳频通信中信道快                                                2、一种卫星通信系统的高效接入与通
                           速变化、时间和频率同步难度高的             2、同步保持阶段可不依赖载荷测                    信 方 法 及 系 统 （ 专 利 号 ：
                           问 题 ， 采 用 基 于 TOD 的 时 频 同   量，终端根据下行的时偏/频偏值自                   2020114009948）
                                                                                                       ；
                   卫星通信基   步、调频同步以及短 FFT 粗估计、          动补偿上行，同步保持时间＞
高动态抗干扰时频同     自主                                                                     量产   3、一种基于多相锁频环的频率同步方
                   带、卫星通   二分迭代载波同步等算法，实现高             30min；
步技术           研发                                                                     阶段   法（专利号：2023114671617）
                                                                                                             ；
                   信地面终端   动态、大频偏条件下跳频信号的快
                           速捕获、相位搜索和精确同步，提                                                4、基于位同步和帧同步联合同步的时
                                                       捕获成功率＞99%，在轨实测能够
                           升卫星通信基带的抗干扰接收和稳                                                间同步方法及装置（专利号：
                                                       满足相控阵捷变模式的使用需求，
                           定解调能力。                                                         2024108263028）
                                                                                                       ；
                                                       支持按时间片做资源调度，可大幅
                                                       提升卫星通信系统容量。                        5、基于改进平方变差的卫星扩频通信
                                                                                          系统及符号同步方法（专利号：
                                                       一体系架构基矩阵设计，同一译码
                                                       器兼容所有码率和码长；
                           该技术基于多码率、多码长 LDPC
                           编译码设计，结合业务速率要求、
                                                       计 ，较 通用 译码 器节 省计 算资 源
多码率多码长分层           卫星通信基   信道状态、链路余量等多要素进行
              自主                                       10% 以 上 ， 译 码 迭 代 时 间 15% 以   量产   1、自动匹配调制解调器工作模式的方
LDPC 快速编译码技        带、卫星通   自适应选择和切换，选择相应编码
              研发                                       上；                            阶段   法和系统（专利号：202110660105X）
术                  信地面终端   调制方式，主要用于在不同链路条
                           件下兼顾传输可靠性和频谱利用效             3、译码器采用分层译码算法实
                           率。                          现，一次迭代完成变量节点更新和
                                                       校验节点更新，可进一步节省译码
                                                       器 的 计 算 资 源 和 译 码 时 间 5% 以
                                                       上。
                           采用自适应调制编码（AMC）、功            1、终端自动业务流量感知，在功                    1、基于位同步和帧同步联合同步的时
                   卫星通信基   率控制和均衡技术，可根据信道衰             率 控 制 /ACM 之 间 自 适 应 动 态 适         间同步方法及装置（专利号：
卫星链路自适应传输     自主                                                                     量产
                   带、卫星通   减、干扰和业务需求调整调制解调             配，保持分配的卫星带宽资源不变                    2024108263028）
技术            研发                                                                     阶段
                   信地面终端   器工作模式，提高卫星通信系统在             的情况下，终端通信信息速率平均
                           雨衰、多径、弱信号等复杂环境下             提升 35%，功耗平均降低 20%；                 2、自动匹配调制解调器工作模式的方
长城证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
             技术   应用于主要                                                     所处
  核心技术                       技术特点及主要用途                技术先进性具体表征                        主要专利保护情况
             来源     产品                                                      阶段
                          的链路适应能力。                                               法 和 系 统 （ 专 利 号 ：
                                                                                              ；
                                                时 频 资 源 分 配 更 加 灵 活 ， MF-
                                                TDMA 体制下资源利用率达 93%以              3、一种上行多波束卫星的信道分配和
                                                上。                               功 率 控 制 方 法 （ 专 利 号 ：
                          面向低轨卫星高速移动带来的多普
                          勒频移和信道快速变化，用频域与       采用频域时域变换 MMSE+时域插
                  卫星通信基   时域联合处理、快速信道估计和时       值的高精度快速估计算法，结合星
低轨卫星信道估计技    自主                                                             量产   1、一种基于多相锁频环的频率同步方
                  带、卫星通   域插值等方法，提升对快速时变信       历 预测 ，提 升多 普勒 频偏 范围 至
术            研发                                                             阶段   法（专利号：2023114671617）
                  信地面终端   道的跟踪和估计精度，增强卫星通       1MHz 以上，有效消除低轨卫星的
                          信基带在高速率传输场景下的信号       大多普勒对终端的影响。
                          处理能力。
                                                干扰情况等多个要素进行星地多维                  资源分配方法及系统（专利号：
                                                资源联合优化，系统资源利用率较                  2024110742266）
                                                                                              ；
                          通过对业务速率、卫星资源、干扰       传统单维资源调度方案提升 30%以
                          情况等进行多维状态实时感知、智                                        2、基于深度学习的卫星网络资源动态
                                                上，采用基于深度强化学习的调度
                          能决策与跨域资源协同编排，对频                                        分配方法、系统及装置（专利号：
星地协同资源智能感    自主   卫星网络管                         算法可将大部分场景下系统平均资             量产
                          率、功率、时隙、波束等资源进行                                        2021113825017）
                                                                                              ；
知与调度技术       研发   控系统                           源利用率提升至 90%以上；              阶段
                          动态分配，提升卫星网络资源利用                                        3、一种基于宽带卫星网络体制下的资
                          率并保障低时延、高可靠、广覆盖       2、通过星地动态频谱共享以及干
                                                                                 源 动 态 分 配 算 法 （ 专 利 号 ：
                          的服务能力。                扰载波识别等多种手段，能够提升
                                                                                              ；
                                                复 杂场 景下 的干 扰规 避成 功率 到
                                                性。                               更新方法（专利号：2022111959191）
                          面向高、中、低轨卫星融合组网场       1、通过组网仿真表明拓扑动态变                  1、一种基于卫星网管和流重定向的卫
                          景，基于统一空口协议，通过移动       化感知响应速度可达毫秒级，切换                  星动态通信组网方法（专利号：
                          性管理、分布式架构以及依托 AI      成功率≥99.5%，有效抵消中低轨卫               2018109699170）
                          驱动的 SDN/NFV 技术，实现星地   星高速运动带来的链路频繁切换影
星地一体动态组网与    自主   卫星网络管                                                     量产   2、基于双向跳跃式搜索的卫星通信路
                          一体化网络的协同接入、动态组网       响；
智能路由控制技术     研发   控系统                                                       阶段   由选择方法、系统及装置（专利号：
                          和智能管控。该技术可适应中低轨
                          卫星高速运动带来的拓扑变化，支
                          持链路快速切换、多路径传输、故       DU 和地面专业网管，采用星地一                 3、基于反向传播的卫星分布式路由算
                          障自恢复和关键业务智能调度，提       体组网范式，多链路协同传输，极                  法 的 改 进 方 法 （ 专 利 号 ：
长城证券股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告
               技术   应用于主要                                                     所处
   核心技术                        技术特点及主要用途               技术先进性具体表征                          主要专利保护情况
               来源     产品                                                      阶段
                            升卫星网络的连续覆盖、可靠传输      大的提升了系统的可靠性。                      2013101626959）
                                                                                                ；
                            和资源利用效率。
                                                                                   制方法、系统及装置（专利号：
                                                                                   信 方 法 及 系 统 （ 专 利 号 ：
                                                                                   功 率 控 制 方 法 （ 专 利 号 ：
                            面向低轨卫星高速运行和波束覆盖      1、基于高精度星历与终端定位数                   3、一种基于概率排序的低轨卫星切换
                            快速变化场景，基于链路状态感       据，提前秒级预判切换触发时刻，                   方法（专利号：2021101511324）
                            知、预测性切换决策、动态资源调      平均情况下可将切换中断时延控制
                                                 在 50ms 以内，切换成功率提升至                4、一种基于场景转换模型的星链卫星
基于机器学习的智能      自主   卫星网络管   度和星上智能处理等，构建稳定高                                   量产
切星切波束技术        研发   控系统     效的切星切波束算法，提升链路切                                   阶段
                                                                                                ；
                            换和资源分配的稳定性和调度效       2、星上直接计算完成决策闭环，
                            率，实现低轨卫星网络的高效、稳      无需回传地面站，断链重连耗时降                   5、基于机器学习的低轨卫星通信链路
                            定运行。                 至毫秒级。                             切 换 系 统 （ 专 利 号 ：
                                                                                                ；
                                                                                   切 换 方 法 （ 专 利 号 ：
                                                                                                ；
                                                                                   和系统（专利号：2021100302586）
                            面向宽带卫星通信系统的灵活组网      1 、 基 于 5G 的 MAC 层 体 制 进 行
                            和高效资源利用需求，参考 5G NR                                     1、一种卫星通信系统的高效接入与通
                                                 TD/FD 协议设计，可实现功率、时
                            协议体系对传统 TD/FD 卫星通信                                     信 方 法 及 系 统 （ 专 利 号 ：
基于 5G NR 的                                       偏、频偏、MCS 的逐帧可调，大
               自主   卫星网络管   系统进行分层设计，将接入控制、                                   量产   2020114009948）
TD/FD 融合卫星通信                                     幅提升系统可用度；
               研发   控系统     链路传输、数据承载和业务分类等                                   阶段   2、基于卫星通信智能网关业务感知的
技术                                               2 、 基 于 5G RLC 层 体 制 进 行
                            功能分别在不同协议层实现。该技                                        自 动 建 链 方 法 （ 专 利 号 ：
                            术可根据业务负载和链路状态动态      TD/FD 协议设计，建立完备的分段
                            调整通信参数，并通过缓存状态上      重传机制，极大的保障了链路的稳
长城证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
             技术   应用于主要                                                      所处
  核心技术                       技术特点及主要用途                技术先进性具体表征                        主要专利保护情况
             来源     产品                                                       阶段
                          报、IP 头压缩和业务流分类控制等     定性；
                          机制，提升卫星通信资源分配效
                          率、频谱利用率和业务保障能力。
                                                行 IP 头压缩，提高频谱效率；
                                                宽、时延等差异化需求，在 SDAP
                                                层实现对业务流的精准 QoS 分类控
                                                制提升网络整体资源利用率，减少
                                                资源浪费；
                                                系统已经在国防军工、公安、消防
                                                应急等行业专网领域适用，可应对
                                                数十万个终端的随遇接入，业务处
                                                理能力强。
                          该技术针对星上计算资源受限、链
                          路状态快速变化且数据可靠传输要       通过无锁队列、原子变量与 RCU
                          求高等场景，将接入控制、链路传       机 制 、环 形 缓 冲 区等 无 锁 （lock-
并行无锁化高性能窄                 输及接口交互等上下行处理功能拆       free）机制构建关键数据路径，仅
             自主   卫星网络管                                                      量产   1、低轨通信卫星载荷多链路协同传输
带星载协议栈设计技                 分为独立任务单元，并采用无锁化       使用单片 D2000V CPU 就可以运行
             研发   控系统                                                        阶段   系统（专利号：2024118598206）
术                         并发处理和高效缓存机制，减少并       完整星载 DU 软件，实现 1,000 路
                          行处理过程中的任务阻塞和时延抖       以上语音并行通信，大幅节省算力
                          动，提升星载协议栈的数据处理效       资源。
                          率和运行稳定性。
                                                FDMA/TDMA/CDMA 多 体 制 全 国
                          采用共口面平板微带天线、低功耗       产 硬件 平台 ，具 备低 成本 、广 适
                          宽带基带及 ODU/IDU 一体化集成   应、易维护等特征。
                          设计，可在有限体积、重量和功耗                                         1、一种超轻型卫星便携站（专利号：
轻量化、高集成、广                                       2、采用天线、ODU/IDU、基带高                2022109587631）
                                                                                               ；
             自主   卫星通信地   条件下，实现卫星信号收发、调制                                    量产
适应卫星便携站设计                                       度集成一体化设计，其中等效 0.3
             研发   面终端     解调、链路建立和通信质量自适应                                    阶段   2、一种平板型卫星便携站（专利号：
技术                                              米口径站型重量低于 5 公斤；
                          调整，提升便携站在复杂外场环境                                         202211003800X）
                                                                                               ；
                          下的快速部署能力、通信稳定性和       3、多体制全自主研发调制解调
                          使用便利性。                器 ，采 用软 硬件 解耦 和模 块化 设
                                                计，可根据用户需求快速定制，极
                                                易满足客户专用网络的各类特殊使
长城证券股份有限公司                                                                                       独立财务顾问报告
             技术   应用于主要                                                      所处
  核心技术                         技术特点及主要用途                    技术先进性具体表征                    主要专利保护情况
             来源     产品                                                       阶段
                                                      用场景。
                          终 端 通 过 实 时 感 知 4G 、 5G 、
                          WIFI、卫星等多种无线制式的信道                                       1、一种卫星通信系统高可靠切换方法
                          状态、负载、业务需求与移动性，                                         和系统（专利号：2021100302586）
                                                                                                       ；
基于场景智能感知的                                             切换端到端时延≤50ms，用户无感
             自主   卫星通信地   基于 AI 或加权决策模型智能判决                                  量产
多模异构网络自适应                                             知切换成功率≥99%，可全程保障            2、船载卫星通信终端的网络切换判定
             研发   面终端     最优切换时机，并在跨制式间实现                                    阶段
感知与无缝切换技术                                             高清视频、实时控制等业务的稳定             方法、判定系统和设备（专利号：
                          超低时延、无感知、低丢包的垂直
                                                      连续通信。                       2020107561479）
                                                                                               ；
                          切换（VHO），保障业务通信的连
                          续性。
                          该技术通过多层 PCB 叠层设计和
                          高密度射频集成工艺，将天线阵
                          列、T/R 组件及射频芯片进行一体
                                                      天线工作带宽大于等于 3.5GHz，
                          化布局，在有限空间内实现多极                                          1、一种可应用于低轨卫星通信高性能
高性能相控阵天线设    自主   卫星通信地                               能够实现大离轴角、大方位角的扫        样机
                          化、宽频带和宽角度电子扫描能                                          可重构圆极化阵列天线（申请号：
计技术          研发   面终端                                 描范围，支持双圆极化，能同时满        阶段
                          力，可有效缩短射频信号传输路                                          CN202512030698.2）
                                                                                                  （实质审查阶段）
                                                      足高低轨卫星通信的使用需求。
                          径、降低传输损耗，提升相控阵天
                          线的电性能和集成度，并有助于降
                          低系统体积、重量和工程化成本。
                          采用收发共口径的平板阵列结构，                                         1 、 一 种 低 轨 卫 星 通 信 Ku 频 段 天 线
                                                      极低轴比和驻波指标下可实现
                          集成圆极化器、准 TEM 传输空气                                       （专利号：2024116873694）   ；
                                                      Ku/Ka 频段全覆盖，天线口径效率
                          腔和宽带馈电网络等关键结构，集
                                                      提升至 65%以上，采用低剖面设计           2、一种低轨卫星通信 K/Ka 频段宽带
                          成度高；通过多层堆叠、耦合馈电
             自主   卫星通信地                               跟同类产品相比重量减轻 35.5%，     量产   双 圆 极 化 天 线 （ 专 利 号 ：
平板天线设计技术                  和嵌入式低剖面设计，可实现
             研发   面终端                                 尺寸减小 20.7%，Ka 频段厚度降至   阶段   2024116872102）
                          有效提高天线增益、收发隔离度，                                         3、一种可快速切换 KaKu 双频的全自
                                                      共口径，免拆装，具备快速部署能
                          满足卫星通信终端小型化、轻量化                                         动 便 携 卫 星 天 线 （ 专 利 号 ：
                                                      力。
                          和高性能接入需求。                                               2023105237351）
长城证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
     （1）研发投入占营业收入的比例
     报告期各期，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为 13.43%、11.92%
及 14.53%，具体构成如下：
                                                                                 单位：万元
       项目
                 金额          占比             金额            占比          金额            占比
职工薪酬               580.78    73.85%         2,231.00      74.09%      2,211.87      70.62%
材料费                131.38    16.71%          398.57       13.24%       199.98        6.39%
股份支付                28.60      3.64%         109.63        3.64%             -       0.00%
委外研发                17.42      2.22%         218.02        7.24%       657.27       20.99%
折旧及摊销               10.17      1.29%          34.05        1.13%        44.84        1.43%
其他                  18.08      2.30%          20.06        0.67%        17.96        0.57%
       合计          786.44   100.00%         3,011.34     100.00%      3,131.93     100.00%
     （2）主要在研项目情况
     截至重组报告书签署日，标的公司主要研发项目情况具体如下：
主要研发项目名称               研发目的及拟达到的目标                                 对凯睿星通未来发展的影响
                                                               通过本产品的研制和定型，
             基于我国下一代专网卫星通信系统技术体制，采用
                                                               使得凯睿星通在下一代专网
下一代专网卫星通信    100%国产软硬件平台，开发实现全自主可控的下
                                                               卫星通信体系中具备卫星通
系统终端研制       一代专网卫星通信系统基带模块和地面终端设备，
                                                               信地面终端的生产和交付能
             满足用户在复杂恶劣场景下的通信需求。
                                                               力。
             研究自有知识产权的卫星物联网系统，支持                               拓宽卫星通信地面终端产品
             TDMA、CDMA 或 LoRa 体制，系统终端容量大于                      矩阵，助力凯睿星通布局卫
卫星物联网系统及应
用终端研制
             不超过 5MHz；终端具备图像采集、温度采集的功                          准契合海量连接场景下的规
             能，具备体积小、成本低、低功耗特点。                                模化应用需求。
             研究自有知识产权的高速卫星通信基带，支持                              丰富凯睿星通高通量卫星通
高速多体制专网卫星    TDMA/FDMA 两 种 体 制 ； 最 高 信 息 速 率 不 低 于             信自研产品系列，针对未来
通信系统研制       200Mbps，支持视频、语音、文件传输等业务场                          高中低轨融合的高速率多体
             景，适用于高通量卫星通信场景。                                   制卫星通信终端的研制。
                                                               适应未来面向空天地一体化
             通过动态资源映射、资源池标准化建模、异构融合
                                                               网络管控的技术演进趋势，
             组网、AI 辅助资源调度、主站基带池化、分布式星
多体制融合的卫星通                                                      形成凯睿星通星地一体的卫
             上网络管控等关键技术，实现卫星资源高效协同调
信管理系统                                                          星网络管控系统；同时为后
             度、多网融合统一接入，显著提高卫星网络管控系
                                                               续网络管控类衍生系统的迭
             统的适应性、频谱利用效率与运维经济性。
                                                               代升级提供技术范式。
             大幅提高跳频通信的每秒跳数和跳频带宽，与扩频
下一代增强型跳频抗    抗干扰手段相结合，显著提高卫星终端设备在复杂                            为下一代抗干扰卫星通信系
干扰卫星终端设备     电磁环境下的抗干扰、抗截获和稳定通信能力，并                            统预研终端设备。
             完成设备样机研制。
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
主要研发项目名称              研发目的及拟达到的目标                  对凯睿星通未来发展的影响
军民融合双体制低轨        开展双体制融合的低轨卫星互联网便携站的开发工
                                                   为低轨卫星通信系统预研终
卫星互联网便携站研        作，终端集成低轨专用卫星通信体制和民用宽带演
                                                   端设备。
制                进互联网卫星通信体制。
                                                   通过本项目的研究，可以进
                 完成多速率、多频段弹载卫星通信天线的研发，实            一步增加凯睿星通在天线技
                 现卫星支持下的弹星地双向可靠数据传输链路，突            术上的能力储备，加强在卫
弹载天线研制
                 破共形天线、天线波束赋形、异形天线波束、抗干            星通信基带与射频单元的一
                 扰天线等关键技术。                         体化集成设计能力，提升产
                                                   品通信可靠性
                 针对卫星超大规模组网、高中低轨异构融合、天地
                 一体化协同、通信算力感知自适应应用，研发基于
                                                   扩充凯睿星通在算力、通
                 智能应用调度、适配不同类型卫星的全国产化的分
                                                   信、遥感等多种类型卫星的
超大规模混合卫星集        布式调度载荷，集成智能体自主决策模块、分布式
                                                   载荷产品系列，在未来全球
群星上协同调度载荷        协同管控模块，具备轻量化、高可靠、高安全、一
                                                   卫星通导感算一体化发展趋
开发               致性特性，可直接对接不同轨道、不同类型卫星现
                                                   势下，提升凯睿星通的市场
                 有的硬件体系，实现最优算力及应用调度，解决超
                                                   竞争力。
                 大规模混合卫星集群高中低轨适配难题，形成可工
                 程化、可规模化应用的星上智能调度载荷。
     （1）研发与技术创新相关的奖项情况
     截至报告期末，标的公司获得的研发与技术创新相关的奖项和荣誉主要如
下：
序号          奖项名称          获奖单位            发证机构              获得时间
                                     江苏省工业和信息化厅、江苏省
                                     发展和改革委员会、江苏省科学
                                     技术厅、江苏省财政厅、国家税
                                     务总局江苏省税务局
     学技术奖一等奖
     江苏省科学技术奖科技进步奖三
     等奖
     南京市创新产品应用示范推荐目
     录（首台（套）重大装备）
     胜奖
     帅入围名单
长城证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
     （2）参与制定国家标准的情况
     截至报告期末，标的公司参与起草并已实施的国家标准共有 2 项，具体情
况如下：
序号        标准号                    标准名称                发布日期         实施日期        标准状态
                         星地数据传输中高速调制解调器技术
                         要求和测试方法第 2 部分：解调器
     （九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至报告期末，标的公司员工总人数 307 人，技术研发人员 140 人，占总
员工人数的 45.60%。标的公司核心技术人员为齐东元、王本庆、胡方旭、赵国
华、王磊 5 人，报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，核心技
术人员的具体情况如下：
                         学历   专业资质、重要科研成
姓名           职务                                        对凯睿星通研发的具体贡献
                         背景    果和获得奖项情况
                                                   分管凯睿星通技术研发工作，负责国产
                                                   化卫星通信系统关键技术攻关、软硬件
                              发表学术论文10余篇，          产品研发和组网应用。主持研发的“丝
                              获 授 权 发 明 专 利 40 余   路卫星海上卫星通信系统”覆盖全球主
         董事、副总经
齐东元                      博士   项。主持或参与重要科           要航线；组织研发的国产化卫星专网通
         理、技术总工
                              研项目十余项，获省部           信系统，应用于公安、消防、应急等行
                              级科技进步奖多项             业；参与下一代卫星专网通信系统和低
                                                   轨星座关键技术和产品的技术研发和组
                                                   织管理工作
                              高级工程师，参与多套           负责凯睿星通总体技术研发和关键技术
                              行业专网卫星通信系统           攻关工作，包括下一代公安消防系统物
王本庆        总工程师          博士   的地面应用系统研究，           理层技术体制设计、卫星物联网系统技
                              发表多份科技论文，获           术体制设计、基于5G的星地一体化技术
                              授权发明专利十余项            体制融合研究等
                              江苏省数字经济（电子
                                                   负责凯睿星通硬件产品的研发工作，以
         硬件研发部负               信息）工程中级专业技
胡方旭                      本科                        及核心基带硬件平台和相关重要型号产
           责人                 术资格，获卫星通信相
                                                   品的研制
                              关发明专利 3 项
                              拥有 20 年软 件研发 经       负责凯睿星通卫星网络管控及相关软件
                              验，担任高级开发工程           产品的研发工作，包括卫星网管空口协
         软件研发部负
赵国华                      本科   师，具备资深行业技术           议及关口站管控系统的底层设计，卫星
           责人
                              背景与大型通信系统开           管控系统核心技术框架的搭建，以及行
                              发经验                  业专网网管系统的全周期研发与交付
                                                   负责凯睿星通卫星通信业务应用系统相
                              江苏省数字经济（电子
                                                   关产品的研发和交付工作。主导完成丝
                              信息）工程中级专业技
         技术服务部负                                    路卫星海上运营及计费系统的研究搭建
王磊                       本科   术 资 格 ， 荣 获 CICC 科
           责人                                      与日常运营，深度参与多项应用在公
                              学技术奖一等奖1项，
                                                   安、应急等行业专网的网络管控系统开
                              获授权发明专利1项
                                                   发工作
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   标的公司通过约束机制和激励措施两方面保证核心技术人员的稳定性和工
作的积极性。在激励措施方面，标的公司通过实施员工持股计划，维持核心技
术人员的稳定性，5 名核心技术人员通过风调羽顺和镇江星路达持有标的公司
股权；与此同时，标的公司通过提供优良的研发条件、设置绩效考核机制，鼓
励研发人员积极参与技术研究和产品创新。在约束机制方面，标的公司与核心
技术人员均签订了保密协议，对其任职期间和离职后的保密和侵权事项进行了
严格约定，以降低标的公司核心技术失密的风险。
   （十）安全生产、环境保护及节约能效情况
   标的公司主要生产环节包括产品设计定型、基础模块测试、整机装配、软
件烧录，以及成品测试等，不存在高危险、重污染等情形。
   标的公司在生产经营过程中，重视安全防护工作。报告期内，标的公司生
产经营活动符合国家和地方关于安全生产的要求，未发生重大安全事故和违反
安全生产法律法规的行为，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处
罚的情况。
   标的公司属于研发和应用驱动型的高新技术企业，在生产过程中主要负责
产品设计定型、基础模块测试、整机装配、软件开发、烧录及整机调试测试等
环节，生产过程所需的 PCBA、结构件加工等工艺相对成熟的生产环节均通过
外协方式进行。公司在生产经营中除生活垃圾、生活废水之外生产环节产生的
污染物极少，标的公司取得了生产经营所在地生态环境领域的合规证明。报告
期内，标的公司生产经营活动符合国家和地方关于环境保护的要求，未发生环
保事故或因违反环保相关法律法规而受到环保监管机构行政处罚的情况。
   （十一）主要产品和服务的质量控制情况
   标 的 公 司 建 立 了 完 善 的 质 量 控 制 制 度 ， 已 通 过 《 GB/T19001-
术服务管理体系认证，产品和服务的生产、交付过程严格按照生产和质量管理
相关的法规、内部制度要求实施和管理，规范生产和交付过程，确保产品的质
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量控制。报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质
量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的
情形。
     （十二）生产经营资质
     国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联
的电信设备实行进网许可制度。实行进网许可制度的电信设备必须获得工业和
信息化部颁发的进网许可证/进网试用批文。截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司
持有的工业和信息化部颁发的电信设备进网试用批文情况如下：
序
       批文编号            申请单位     设备名称              设备型号           签发日期          有效期至
号
     生产或者进口在国内销售、使用除微功率短距离无线电发射设备以外的无
线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请无线电发射设备型号核准。截
至 2026 年 3 月 31 日，标的公司持有的工业和信息化部颁发的无线电发射设备
型号核准证情况如下：
序                     证书持有
      证书编号                      设备名称               设备型号            发证日期         有效期限
号                      人
                              专用数字集群通信系          KeyCSatSA70A-
                                 统基站                 370M
                      证书持有
序号     证书编号                    业务种类（服务项目）及覆盖范围                    有效期限          发证机关
                        人
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                  证书持有
序号     证书编号                业务种类（服务项目）及覆盖范围                          有效期限        发证机关
                    人
        A2.B1-           国内甚小口径终端地球站通信业务（全国） 2022/03/29 至 工 业 和 信
序号     备案人          经营类别               备案编码             所在地海关                 备案日期
     除上述资质及许可外，标的公司已取得军工业务相关保密资质，截至本报
告书签署日，该保密资质处于有效期内。
十、报告期内的主要财务数据
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
      资产负债表项目             2026 年 3 月 31 日     2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总计                              53,286.18            52,209.68                 42,046.04
负债总计                              28,580.97            28,244.74                 24,796.29
所有者权益                             24,705.21            23,964.94                 17,249.76
归属于母公司所有者的净资产                     24,161.89            23,632.62                 16,929.99
        利润表项目              2026 年 1-3 月            2025 年度               2024 年度
营业收入                               5,413.26            25,271.12                 23,327.19
营业成本                               2,615.08            13,247.56                 10,924.01
营业利润                                 489.00             2,422.21                  3,023.57
利润总额                                 489.04             2,176.37                  2,908.05
净利润                                  573.17             2,070.41                  2,943.51
归属于母公司所有者的净利润                        362.17             2,057.87                  2,922.39
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
       主要财务指标
                           /2026 年 1-3 月          /2025 年度               /2024 年度
流动比率（倍）                                1.57                  1.55                     1.45
速动比率（倍）                                1.15                  1.10                     1.16
资产负债率                               53.64%               54.10%                    58.97%
应收账款周转率（次/年）                           2.07                  3.09                     3.75
存货周转率（次/年）                             0.81                  1.26                     1.68
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毛利率                          51.69%        47.58%        53.17%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额
⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑦2026 年 1-3 月财务指标已经年化处理
   相 较 2024 年 ， 2025 年 标 的 公 司 因 实 施 股 权 激 励 而 新 增 股 份 支 付 费 用
润分别为 3,023.57 万元和 3,054.16 万元，净利润分别为 2,943.51 万元和 2,671.59
万元。与 2024 年相比，2025 年营业利润同比变化不大，但净利润有所下滑，
一方面在于标的公司子公司益天北创高新技术企业证书于 2025 年到期而致其企
业所得税税率由 15%提升至 25%，进而导致 2025 年所得税费用同比增加了
系标的公司支付诉讼赔偿款 150.00 万元。2026 年 1-3 月，标的公司剔除股份支
付费用影响后营业利润、净利润分别为 656.10 万元、740.27 万元。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
   本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项。
十二、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
   报告期内，标的公司不涉及许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产
的情况。
十三、债权债务转移情况
   本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，所涉的所有债权、
债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移
的情形。
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十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入确认原则
  标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗
标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，
标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司
因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项
以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易
价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可
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变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成
分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率
法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔
不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在
向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权
收取的佣金或手续费的金额确认收入。
  同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况：
  （1）卫星通信系统产品销售
  卫星通信基带和网络管控系统、卫星通信地面终端产品等卫星通信系统产
品销售业务，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司在产品已交付客户并
经客户验收合格、商品控制权转移给客户时确认销售收入。合同约定需要安装
调试的，在安装调试完毕并经客户验收后确认收入。
  （2）卫星通信技术开发服务
  标的公司向客户提供的技术开发服务属于在某一时点履行的履约义务，按
照委托开发服务合同的要求，将相关服务成果交付给客户并经客户验收后确认
收入。
  （3）卫星通信宽带互联网接入服务及维保服务
  标的公司为客户提供的卫星通信宽带互联网接入服务属于在某一时段内履
行的履约义务，按照实际履约进度确认收入。
  标的公司为客户提供的维保服务，属于在某一时段内履行的履约义务，在
合同约定的维保期内按照履约进度确认维保服务收入。
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     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
     经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
     （三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
     标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。
     合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。
     截至报告期末，标的公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
                                                持股比例
序号          子公司名称            注册资本                               取得方式
                                             直接        间接
                                                                非同一控制
                                                                下企业合并
                                                                非同一控制
                                        注1
      北京益天北创科技有限公司
                                                                下企业合并
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                                                       持股比例
序号             子公司名称                 注册资本                               取得方式
                                                     直接       间接
                           注2
      北京合力星通科技中心（有限合伙）                                                 设立
注 1：益天北创于 2026 年 8 月 12 日完成注册资本变更登记，注册资本由 2,000 万元变更至 500 万元；
注 2：凯睿星通担任合力星通执行事务合伙人，构成控制，因此纳入合并报表范围。
      报告期内，标的公司合并报表范围的变化情况及原因如下：
        公司名称             变动方向                      变动时间                变动原因
江苏凯睿航天有限公司                 进入                2024年03月29日                设立
北京江海星辰科技有限公司               退出                 2024年2月26日                注销
四川凯睿航天科技有限公司               退出                2025年12月30日                注销
      （四）资产转移剥离调整情况
      报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
      （五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
      报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
      （六）行业特殊的会计处理政策
      标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
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                 第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
   （一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
                       ，每股面值为人民币 1.00 元，
及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）
上市地点为上交所。
   （二）发行对象及认购方式
   本次发行股份购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、
镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名标的公司股东。发行对象以其合法拥
有的标的公司股份认购本次发行的股份。
   （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的上市公司股票交易均价如下：
    交易均价计算类型       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                 37.19                29.75
定价基准日前 60 个交易日                 32.91                26.33
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     交易均价计算类型             交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日                       28.75                23.00
   经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前
定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
   派发现金股利：P1=P0?D
   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
   除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
   根据上市公司 2026 年 6 月 3 日披露的 2025 年年度权益分派实施公告，上
市公司向全体股东每股现金红利 0.1 元（含税），每股转增 0.3 股，鉴于本次权
益分派已实施完毕，故本次发行的发行价格按照交易协议约定的调整方法由
   （四）交易金额及对价支付方式
   金证评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
   根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，
凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属于母
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公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。基于上述评估结果，经
上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价格
为 80,503.32 万元。
      本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式，以及本
次交易中针对不同的交易对方的差异化定价安排，详见本独立财务报告书“重
大事项提示”之“一、本次重组方案的简要介绍”之“（三）本次交易支付方式
及差异化作价安排”。
      （五）发行数量
      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向某一交易对方发
行的上市公司股份数量=（本次交易中向上市公司出售的标的公司股份比例*对
应标的公司整体估值-现金对价金额（若有））/本次发行的发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向某一交易对方发行的上市公司股
份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由该交易对方自愿放
弃。
      本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 17.62 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 41,165,892 股，占发行后上
市公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方具体发
行股份数量如下：
 序号           交易对方         股份对价金额（万元）          发行数量（股）
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序号             交易对方     股份对价金额（万元）          发行数量（股）
           合计                   72,534.32       41,165,892
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
的发行数量为准。
      （六）股份锁定期安排
      史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易
取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司
股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满
      （1）第一期
      可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
      可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
  （2）第二期
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
  第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
  （3）第三期
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
  第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
  绵阳兴棉承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之
日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，
且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情
形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的
资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登
记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
不受此限”。
  闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已
满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的
股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起
  其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增
发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
业名下之日（“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发行完
成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则该部分新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
股份，亦应遵守上述 1、2、3、4 和 5 条的规定。
新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
  本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定
的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之
“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承
诺”。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （七）过渡期损益安排
  评估基准日至标的资产交割日内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司
享有，运营所产生的亏损由业绩承诺人按照标的资产交割前各自持有的标的公
司股份的相对比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益应由上市公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。
  （八）滚存未分配利润的安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上
交所。
  （二）发行对象及认购方式
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
  最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后与本次交易的独立财务顾问（主承销商）依据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定，根据询价结果最终确定。
  （三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
  （四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，
根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
  （六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  （七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费。具体用途如下：
 长城证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                        拟使用募集资金金额            使用金额占全部募集配
 序号             项目名称
                                          （万元）                套资金金额的比例
               合计                                 9,600.00            100.00%
      本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
 套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
 产的实施。
      如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
 市公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募
 集资金的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
 换。
      若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
 上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      （八）募集配套资金的必要性
      经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首
 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]201 号）文件核准，高凌信息公
 开发行人民币普通股股票（A 股）2,322.6595 万股，每股发行价格为人民币
 人 民 币 90,076,925.01 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
 容诚会计师事务所出具容诚验字[2022]518Z0015 号《验资报告》验证。
      截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金累计使用情况如下：
                                                                  单位：万元
募集资金总额                        120,035.04   已累计投入募集资金总额                  30,383.79
变更用途的募集资金总额                     4,920.00   变更用途的募集资金总额比例                   4.10%
         已变更                                         截至期末累      截至期     项目达到
               募集资金           截至期末         截至期末
承诺投资项    项目，           调整后投                          计投入金额      末投入     预定可使
               承诺投资           承诺投入         累计投入
  目      含部分            资总额                          与承诺投入       进度     用状态日
                总额             金额           金额
          变更                                         金额的差额      （%）       期
 长城证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
内生安全通
信系统升级    否    19,400.35    18,000.00    18,000.00     8,797.08    -9,202.92   48.87
改造项目
生态环境监
测及数据应    是    15,047.49     8,080.00     8,080.00     4,614.97    -3,465.03   57.12
用升级项目
通信网络信
息安全与大
数据运营产    否    31,997.00    30,027.35    30,027.35     9,602.28   -20,425.07   31.98
品升级建设
 项目
内生安全拟
态防御基础                                                                                 2027 年
         否    28,512.79    27,000.00    27,000.00     3,468.81   -23,531.19   12.85
平台建设项                                                                                  12 月
  目
内生安全云
和数据中心                                                                                 2027 年
         否    25,249.89    23,000.00    23,000.00     3,900.66   -19,099.34   16.96
研制建设项                                                                                  12 月
  目
补充流动资
         否    30,000.00            -             -           -            -       -     —
  金
 合计      —   150,207.52   106,107.35   106,107.35    30,383.79   -75,723.56     —       —
        通信系统建设的实施规划放缓，同时军队改革新成立信息支援部队统筹网络信息体系建设运用。
        为适应此要求，公司一方面控制本项目的人力投入和产研节奏，一方面积极跟进用户规划单位和
        使用单位的现实需求，适时调整本项目的研制重点，围绕“固移融合”“保密通信”“抗毁抗干
        扰”等维度开展了需求调研和技术预研等前期工作，导致本项目的总体实施进度放缓。
        年以来，以大模型为代表的人工智能技术迅猛发展给电信网络诈骗带来机遇，更带来了挑战，新
        一轮的技术对抗将呈现人工智能的对抗模式，需要在本项目中强化 AI 反制技术研究，实现“以 AI
        制 AI”。在通信行业大数据支撑智慧城市和社会综治应用方面，存在基站漂移、一人多机、一机
        多卡等多种技术难题，体现在本项目执行上，关键基站算法、轨迹聚类算法、网格算法等基础算
        法层面存在技术难题需要攻克，需要花费较多的时间开展基于现网数据的测试验证和多方数据印
        证。此外，在本项目实施期间，一方面，因信创成为国家的产业政策和政府采购要求，公司投入
        部分产研人员开展国产化相关的产研工作；另一方面，受政府采购、部队采购需求放缓和运营商
        资本性投入减少等因素影响，公司放缓了自研宽带网汇聚分流设备的投入，导致自研设备的研发
        进展较慢。
未达到计划
进度原因
        实施内容，聚焦于噪声污染的智能监测与治理，在项目原有噪声自动监测系列产品的升级、噪声
        监测数据的应用平台产品研发的基础上，继续深耕场景化噪声污染智能监测与治理的综合应用，
        以实现噪声应用技术与物联网、人工智能、大数据分析等前沿技术的深度融合和协同创新，以满
        足《中华人民共和国噪声污染防治法》施行后的具体噪声污染防治市场需求。
        一种全新技术，尚处在“促进应用”阶段，行业内主动参与“本征功能产品”拟态化改造的企业
        尚少，共性特征提炼受到相当影响。且拟态化工程实现过程中，因标准体系多样，技术架构繁
        杂，通用技术单元实现难度较大，性能保障难度大，公司需对各行业应用场景下的安全防护设
        备、业务系统、终端设备、物联网设备进行适配研发，造成拟态工程化实现工作量较大。此外，
        信创推进过程中不断有新的处理器和操作系统等基础技术架构出现，相应的拟态化需求有时间延
        迟。
        计算平台和数据中心的应用仍处于推广阶段，行业内主动参与云平台核心功能内生安全实现的企
        业较少，导致云平台共性特征提炼受限、标准化支撑不足，影响了云平台集成效率。且由于目前
        仍缺乏成熟的拟态化专用芯片、操作系统等底层基础组件，加之国产化生态中 CPU 架构与操作系
长城证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
    统的多样性，导致在虚拟化层优化、存储与网络控制器适配等关键环节中，仍需大量定制化开发
    和跨平台调试工作，整体研发复杂度较高，项目周期相应拉长。
效、促进上市公司科技创新水平提升
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 9,600.00 万元用于支付本次交易的
现金对价、中介机构费用及相关税费，有助于缓解上市公司的资金支付压力，
保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行
整合，提高整合效率。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募
集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域。本次交易整合完成
后，上市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，提升研发效率，共
同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势，进而促进上市公司科技创
新水平的提升。
  （九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理
制度》，明确上市公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于上市公司董事
会决定的专项账户集中管理，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资
金合法、合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投
资者特别是中小投资者利益。
  本次募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资
金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
  （十）本次募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金实际募集资金
净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资
金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若本次募集配套资金失败或
不足，上市公司将以自有或自筹资金解决本次募集资金需求。
长城证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （十一）本次募集配套资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取
收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                  第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
  （一）评估概况
  本次评估对象是凯睿星通股东全部权益价值，评估范围为凯睿星通全部资
产和负债，评估基准日是 2026 年 3 月 31 日。
  根据金证评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种
评估方法对凯睿星通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作
为评估结论。
  截至评估基准日，凯睿星通 100.00%股权的评估情况如下：
                                                                     单位：万元
标的公司   合并归母净资产            评估方法             评估值          增值额          增值率
                         收益法                89,970.00    65,808.11    272.36%
凯睿星通         24,161.89
                         市场法               155,000.00   130,838.11    541.51%
  （二）评估方法及选择
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以评估对象评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
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种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评
估方法选择理由如下：
   适宜采用收益法的理由：凯睿星通在卫星通信领域深耕多年，近年来有序
经营、稳步发展，企业的产品、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来年
度的收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可
以量化，故适用收益法评估。
   适宜采用市场法的理由：凯睿星通是一家集卫星通信基带、卫星网络管控
系统、卫星通信地面终端等产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发
服务于一体的高新技术企业，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，长期
服务于国防军工、消防、公安、应急救援等行业客户。经查询，同行业存在一
定的与凯睿星通具有可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营和财务数
据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
   不适宜采用资产基础法的理由：凯睿星通处于卫星通信行业，在卫星通信
行业形成较为成熟的区域市场布局。凯睿星通在长期经营过程中逐步积累形成
了稳定的销售渠道、区域品牌影响力、供应链体系、当地经营管理团队以及成
熟的生产与运营经验等综合竞争优势。上述资源多属于标的公司在持续经营过
程中形成的综合性无形资源，难以在资产基础法中逐一进行识别和量化反映。
同时，资产基础法主要从单项资产重置或账面价值角度反映企业价值，难以体
现各项资产在统一经营体系下协同作用所形成的价值，本次评估未采用资产基
础法进行评估。
   综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
   （三）评估结论
   采用收益法，得出凯睿星通在评估基准日 2026 年 3 月 31 日股东全部权益
评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值
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   采用市场法，得出凯睿星通在评估基准日 2026 年 3 月 31 日股东全部权益
评估值为 155,000.00 万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值
   收益法评估得出的股东全部权益价值为 89,970.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 155,000.00 万元。收益法评估结果较市场法评估结果低
   收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现
状企业的市场估值水平。
   凯睿星通长期深耕卫星通信领域，专注于专用卫星通信体制的设计及关键
技术研究，拥有涵盖卫星通信全产业链的业务能力和产品体系，是行业内少数
具备卫星通信全链条自主研发能力的民营企业。凯睿星通的业务形态主要包括
卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品的销售，以及依
托自身研发团队为客户提供星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测
等卫星通信的技术开发服务。凯睿星通核心团队深耕卫星通信领域二十余年，
依托长期技术积累与稳定的交付能力，与中国航天、中电科等核心军工集团及
其下属核心科研院所建立并维持了长期稳定的合作关系。收益法已基本合理地
考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客
观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。相对而言，市场法评估结论受短
期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响
交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且
受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
   根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：凯睿星通
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 89,970.00 万元。
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  评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定
义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业
账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥
效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的
整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。
二、评估假设
  （一）一般假设
  交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
  公开市场假设，即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高
低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  持续经营假设，即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可
预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
  （二）特殊假设
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
已获知的变化外，无其他重大变化；
率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
其职务；
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收益实现的重大违规事项；
资料真实、准确、完整；
造成重大不利影响；
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
后可以顺利续期；
新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；
流出。
  评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较
大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
三、收益法评估情况
  （一）收益法概述
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
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    根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象
价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对
象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
    收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
    （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
    （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
    （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
    （二）收益法模型的选取
    根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象
价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对
象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
    根据凯睿星通所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年
限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和
少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的
计算公式如下：
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
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  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
                  ?
                         ??        ??+1
             ?=               +             ?
                  ?=1
  其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
      Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
      Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
      r—折现率；
      n—详细预测期；
      i—详细预测期第 i 年；
      g—详细预测期后的永续增长率。
  （1）企业自由现金流量的确定
  企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，
计算公式如下：
  企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
  （2）折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式详见下文“（七）折现率的确定”。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  非经营性资产、负债是指与评估对象日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负
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债单独分析和评估。
  付息债务是指评估基准日评估对象需要支付利息的负债。本次收益法对于
付息债务单独分析和评估。
  少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份
额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合
少数股权比例确定少数股东权益价值。
  （三）收益期和详细预测期的确定
  根据法律、行政法规规定，以及凯睿星通企业性质、企业类型、所在行业
现状与发展前景、章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确
定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。
详细预测期自评估基准日至 2030 年 12 月 31 日，2031 年起进入永续期。
  （四）收益预测口径的确定
  凯睿星通及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析凯睿星通及
其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次
采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
  （五）未来收益预测
  凯睿星通历史年度的营业收入情况如下：
                                                             单位：万元
         项目\年份                 2024 年       2025 年        2026 年 1-3 月
营业收入                            23,327.19    25,271.12          5,413.26
卫星通信基带和网络管控系统                    2,668.18     2,333.89            365.70
卫星通信地面终端产品                      13,678.10    16,439.94          4,164.53
卫星通信技术开发服务                       4,351.38     4,007.54            425.01
卫星通信宽带互联网接入服务                    1,516.44     1,831.20            415.43
配件销售及维保等其他                       1,113.09      658.56              42.59
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   （1）营业收入分类
   凯睿星通长期专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究领域，主要
业务包括卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端产品销售、卫
星通信技术开发服务及卫星通信宽带互联网接入服务。历史期内，凯睿星通主
营业务收入整体呈增长趋势，但受行业普遍存在的预算执行周期及项目验收流
程影响，验收通常集中于第四季度，2026 年 1-3 月收入规模相对较小。
   凯睿星通卫星通信基带和卫星网络管控系统收入主要来源于卫星通信调制
解调器、专用板卡等基带硬件产品，以及卫星通信网络管控系统的产品销售。
   凯睿星通卫星通信地面终端业务收入主要来源于固定用户终端，轻型便携
站、超轻型便携站、多网融合便携站、高通量卫星便携站、三轴自动背包站等
便携式携行用户终端，以及车载、船载等机动用户终端的销售，相关产品主要
应用于消防、应急救援、应急通信、国防军工等领域。历史期内，该业务收入
规模及营业收入占比持续提升，是凯睿星通营业收入的主要来源。2025 年卫星
通信地面终端产品的收入同比增长 20.19%，主要来源于国防军工及应急通信领
域相关订单需求增加。
   凯睿星通卫星通信技术开发服务聚焦低轨卫星通信系统、军用下一代卫星
通信系统、卫星网管及指控系统等重点领域的关键技术攻关，面向卫星研制总
体单位、科研院所等客户提供各类定制化卫星通信系统技术开发服务。卫星通
信技术开发服务是凯睿星通研发实力与技术优势的重要体现，2025 年实现收入
的技术开发类项目数量较 2024 年同比增加 3 个，但受各项目单体收入规模差异
影响，该业务 2025 年收入同比有所下降，截至评估基准日，该类业务在手订单
为 2,462.08 万元（不含税）。
   凯睿星通卫星通信宽带互联网接入服务主要为远洋商船、渔船等海上船舶
主体，提供海上卫星宽带互联网接入服务。2025 年度该业务收入同比增加
   凯睿星通其他主营业务收入主要来源于综合定位终端设备等其他卫星通信
相关配套设备及配件销售，以及卫星通信地面终端产品维修维保等业务。2025
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年度，该类业务收入规模有所下滑，主要系当期其他卫星通信配套设备交付减
少所致。
  （2）未来各类营业收入预测分析
  对于卫星通信地面终端产品业务以及卫星通信基带和卫星网络管控系统业
务，上述两项业务属于凯睿星通的核心硬件及系统级业务。受益于国内低轨卫
星互联网建设进入“聚星成网”加速期及地面段配套需求释放，相关产品面临
较为确定的放量周期。
  卫星通信技术开发服务以项目形式开展，具备较强定制化属性；卫星通信
基带和网络管控系统多为定制化，交付形式多样化，包括整机、板卡及核心模
块；卫星通信地面终端产品业务包含多款细分型号，产品规格差异较大，客户
涵盖消防应急、国防军工以及商业航天企业等较多领域，需求多元化，下游客
户多根据应用目的和需求进行定制化交付采购，基于上述业务特点，以整体规
模而非销量单价预测业务收入更符合标的公司的经营发展方针和规划。
  基于上述业务实际经营特性，管理层参考历史期经营数据，综合截至评估
基准日的在手订单、框架协议、项目储备、预期客户需求量、市场竞争情况及
行业发展趋势等因素，对各项业务收入进行预测。
  卫星通信基带和卫星网络管控系统以及卫星通信地面终端产品业务属于凯
睿星通的核心硬件及系统级业务。卫星通信基带与卫星网络管控系统同属卫星
通信系统核心底层单元，需自主掌握通信体制设计、底层协议开发、波形算法
实现、网络资源调度及系统控制等关键技术，研发壁垒较高、技术积累周期较
长。凯睿星通自主研发了基于 SDR 架构的高低轨兼容军民融合、公专两用的卫
星通信基带，具备功耗低、波形适配能力强、业务支撑范围广、全国产自主可
控等特点，能够满足行业客户对高、低轨卫星通信的使用需求。目前高低轨兼
容军民融合的卫星通信基带业已形成销售。卫星通信网络管控系统是保障卫星
通信网络稳定、高效、安全运行的核心支撑。在卫星通信网络管控系统领域，
凯睿星通具备星地协同资源智能感知与调度、星地一体动态组网与智能路由控
制、基于机器学习的智能切星切波束、基于 5G NR 的 TD/FD 融合卫星通信等
一系列核心技术储备，其自主设计开发的国产化卫星通信网络管控系统，实现
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了设备监控、网络监测、带宽资源动态分配与回收、客户服务、业务应用等核
心功能模块的深度融合与协同联动，具备多体制融合能力，兼容
TDMA/FDMA/CDMA 技术体制，可实现对卫星通信网络中各类终端设备的全生
命周期管理与实时状态监控，能够动态分析网络运行态势、优化全网资源分配
效率，同时构建了全方位、多层次的安全管理机制，有效防范无权登录、越权
操作等安全风险，保障网络运行安全。依托灵活的定制化开发能力，该网络管
控系统可精准适配国防军工、消防、公安、应急救援等各类行业客户的差异化
需求，打造贴合行业场景的管控解决方案，进一步拓宽了产品的应用边界。对
于卫星通信地面终端产品，凯睿星通构建了全规格产品矩阵的用户终端设备货
架产品体系，并已研制出高低轨一体的轻量化相控阵终端系列产品，能够满足
各类客户高低轨全方位使用需求。根据沙利文预测，中国卫星通信市场 2025 年
将达到 1,030 亿元，2025 年至 2029 年间年均复合增长率将维持在 15.01%左右。
受益于通信技术应用的代际更新及国内低轨卫星互联网建设进入“聚星成网”
加速期及地面段配套需求释放，卫星通信基带和卫星网络管控系统以及卫星通
信地面终端产品相关业务收入将实现突破。
  对于卫星通信技术开发服务业务，凯睿星通聚焦低轨卫星通信系统、军用
下一代卫星通信系统、卫星网管及指控系统等重点领域的关键技术攻关，面向
卫星研制总体单位、科研院所等客户提供各类定制化卫星通信系统技术开发服
务。凯睿星通紧跟低轨卫星通信技术的发展与应用，凭其在卫星通信领域的持
续耕耘，专业研发团队对卫星通信底层协议及体制的深刻理解，深度参与了中
国星网“国家卫星互联网”重大工程建设，围绕低轨星座组网、星地融合网络
管控、通信载荷资源调度、星间链路协议适配等方向，为客户提供了低轨卫星
星载通信载荷核心协议栈、载荷管控、在轨重构、载荷测试验证、模拟训练、
仿真验证以及效能评估等系统开发服务。在军用下一代卫星通信系统方向，凯
睿星通承担了部分系统及设备研制任务，覆盖卫星载荷地面检测、星载载荷功
能模拟、网络运行管控、地面终端及功能模拟等关键环节，为下一代卫星通信
系统的工程研制和试验验证提供技术支撑。在卫星网管及指控系统领域，凯睿
星通面向中国航天、中电科等核心军工集团及其下属核心科研院所定制开发了
部署于星上载荷、地面主站的网络管控系统及配套仿真模拟系统。相关系统可
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实现对星上通信载荷、转发器资源、组网路由、终端接入、业务承载链路及网
络运行状态的统一管理和控制，为卫星通信系统实现资源可管、链路可控、业
务可调度和运行可监测提供核心支撑。伴随国家重大空间基础设施工程建设等
行业发展趋势，管理层预计相关业务将保持稳步增长。
  对于卫星通信宽带互联网接入服务业务，该业务主要通过凯睿星通子公司
丝路卫星依托增值电信业务经营资质开展，为远洋商船渔船提供适配海上严苛
环境的专用“动中通”天线及船端信息化设备，并为客户提供稳定的卫星通信
宽带互联网接入服务。结合历史期间相关业务的稳定表现、在网船舶客户数量
的稳步增长趋势，结合历史期经营情况，管理层预计相关业务经营资质可正常
续展，未来收入将保持稳步增长。
  对于配件销售及维保等其他业务，因其占凯睿星通主营业务收入的比重较
小，且业务规模相对平稳，管理层基于简化与审慎原则，对该部分业务按照每
年固定金额进行预测。
  总体来看，详细预测期各年内企业的营业收入增长率为 7.38%至 23.15%。
结合凯睿星通核心竞争力和行业地位、客户维系和拓展情况、行业发展趋势，
预测期收入增长率具备可实现性。
  根据上述分析测算，凯睿星通未来年度营业收入预测数据如下：
                                                                    单位：万元
       项目\年份     2026 年         2027 年     2028 年      2029 年        2030 年
营业收入             29,830.67     36,737.21   43,659.08   48,197.03     51,751.88
卫星通信基带和网络管控系统     2,400.00      3,000.00    3,600.00    3,800.00      4,000.00
卫星通信地面终端产品       21,000.00     27,000.00   33,000.00   37,000.00     40,000.00
卫星通信技术开发服务        4,207.91      4,418.31    4,639.23    4,871.19      5,114.75
卫星通信宽带互联网接入服务     1,922.76      2,018.90    2,119.85    2,225.84      2,337.13
配件销售及维保等其他         300.00         300.00     300.00        300.00      300.00
  凯睿星通历史年度的营业成本情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目\年份           2024 年               2025 年            2026 年 1-3 月
营业成本                         10,924.01         13,247.56              2,615.08
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       项目\年份          2024 年               2025 年            2026 年 1-3 月
毛利率                         53.17%              47.58%               51.69%
卫星通信基带和网络管控系统                 457.02               600.59             111.65
毛利率                           82.87%             74.27%               69.47%
卫星通信地面终端产品                  6,244.70            8,458.73             2,094.51
毛利率                           54.35%             48.55%               49.71%
卫星通信技术开发服务                  2,481.73            2,577.37              103.62
毛利率                           42.97%             35.69%               75.62%
卫星通信宽带互联网接入服务               1,039.41            1,222.96              283.62
毛利率                           31.46%             33.22%               31.73%
配件销售及维保等其他                    701.13               387.90              21.69
毛利率                           37.01%             41.10%               49.08%
  凯睿星通的营业成本与其各项营业收入规模相匹配，历史期毛利率水平为
则对未来各期主营业务成本进行预测。
  在具体测算逻辑上，卫星通信基带和网络管控系统多为定制化，交付形式
多样化，包括整机、板卡及核心模块；卫星通信地面终端产品业务包含多款细
分型号，产品规格差异较大，客户涵盖消防应急、国防军工以及商业航天企业
等较多领域，需求多元化，下游客户多根据应用目的和需求进行定制化交付采
购；卫星通信技术开发服务为根据客户需求定制开发；卫星通信宽带互联网接
入服务客户规模差异较大。企业历史期各项业务毛利率相对平稳，采用各业务
预期毛利率对主营业务成本进行预测更能体现企业实际经营预期。因此，未来
各期各项主营业务的营业成本，均以其历史期间的实际毛利率水平为基础进行
测算。考虑到行业市场竞争加剧可能带来的降价压力，以及关键原材料与外协
加工成本的潜在波动风险，基于审慎原则，各项主营业务预测期内各年度的毛
利率预计不超出上一年度毛利率水平。据此，预测期内各业务板块的营业成本
由当期预测主营业务收入与上述预测毛利率综合测算得出：各项业务预测营业
成本=各项业务预测营业收入×[1-预测期毛利率]。预测期凯睿星通整体毛利率
水平约为 47%，相比历史期有适当降低，预测毛利率处于合理区间内。
                                                                   单位：万元
       项目\年份    2026 年        2027 年      2028 年        2029 年      2030 年
营业成本            15,930.68     19,484.22   23,047.44    25,440.80    27,314.84
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             项目\年份               2026 年         2027 年       2028 年            2029 年      2030 年
毛利率                               46.60%         46.96%          47.21%         47.22%       47.22%
卫星通信基带和网络管控系统                      720.00         900.00         1,080.00      1,140.00     1,200.00
毛利率                                70.00%        70.00%          70.00%         70.00%       70.00%
卫星通信地面终端产品                       11,130.00     14,310.00     17,490.00       19,610.00     21,200.00
毛利率                                47.00%        47.00%          47.00%         47.00%       47.00%
卫星通信技术开发服务                        2,524.75       2,650.99        2,783.54      2,922.71     3,068.85
毛利率                                40.00%        40.00%          40.00%         40.00%       40.00%
卫星通信宽带互联网接入服务                     1,345.93       1,413.23        1,483.90      1,558.09     1,635.99
毛利率                                30.00%        30.00%          30.00%         30.00%       30.00%
配件销售及维保等其他                         210.00         210.00          210.00         210.00      210.00
毛利率                                30.00%        30.00%          30.00%         30.00%       30.00%
     凯睿星通历史年度的税金及附加情况如下：
                                                                                          单位：万元
         项目\年份                      2024 年                   2025 年                  2026 年 1-3 月
税金及附加                                        181.08                   207.27                  16.44
城市维护建设税                                        97.61                  111.33                    7.20
教育费附加                                          40.65                   48.90                    2.97
地方教育附加                                         27.10                   32.60                    2.17
其他                                             15.73                   14.44                    4.10
     凯睿星通的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印
花税。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。
凯睿星通的流转税主要为增值税，税率为 13%、6%。本次评估在预测凯睿星通
各年流转税的基础上，结合相应的税率估算未来各年的城建税及教育费附加；
对于印花税等其他税费，考虑到该等费用历史年度占营业收入的比例较为稳定，
盈利预测参考历史年度纳税情况并结合收入的比例预测。
                                                                                          单位：万元
     项目\年份           2026 年      2027 年            2028 年             2029 年              2030 年
税金及附加                   107.36      251.05             341.73               382.79           412.56
城市维护建设税                  52.69      134.20             184.79               207.23           223.41
教育费附加                    22.47       57.52               79.20               88.81            95.75
地方教育附加                   15.16       38.34               52.80               59.21            63.83
其他                       17.04       20.99               24.94               27.54            29.57
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  凯睿星通历史年度的销售费用情况如下：
                                                               单位：万元
      项目\年份   2024 年                 2025 年              2026 年 1-3 月
销售费用                   1,947.90               2,466.98             498.00
职工薪酬                   1,372.61               1,588.44             369.17
折旧和摊销                    10.59                  18.66                   5.80
服务费                     274.96                 400.88               14.86
办公及行政费用                 179.42                 202.91               38.03
业务招待费                    61.36                  94.11               29.83
股份支付                          -                 73.50               19.18
其他费用                     48.95                  88.46               21.14
  （1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。凯
睿星通依托长期技术积累与稳定的交付能力，与高低轨卫星通信领域的主要下
游客户（如中国航天、中电科等集团及其下属核心科研院所）建立并维持了长
期稳定的合作关系。管理层对职工薪酬结合历史整体薪酬水平，对总量考虑一
定增长进行预测。
  （2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资
产和长期待摊费用的摊销。目前凯睿星通销售人员规模已趋于稳定，现有的销
售用设备和装修等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关
资产及新办公楼投入使用增加的折旧费用外，暂无大规模新增计划，故未来计
入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平和新办公楼转固后预计分摊至销售费
用的折旧金额及摊销年限进行预测。
  （3）服务费：系销售人员进行销售工作中发生的产品检测费等服务费用，
该项费用历史期控制较为严格，2025 年受控股子公司网联星通的天线市场推广
服务协议影响有所上升，该天线市场推广服务协议在到期后未再续约，预计销
售费用中的服务费在历史期经常性服务费用支出的基础上随着公司业务未来规
模的增长保持一定的增长。
  （4）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅、修
理、会议、招投标等费用，该项费用历史期控制良好，预计在历史期的基础上
随着凯睿星通业务未来规模的增长保持一定的增长。
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  （5）业务招待费与业务相关性较高，未来年度参考该费用历史期收入占比，
结合预计收入进行估算。
  （6）股份支付：股份支付费用为企业对部分员工实施的股权激励，不影响
企业的现金流，未来不进行预测。
  （7）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，
历史年度每年发生金额较小。未来预计在历史期的基础上随着公司业务规模的
增长保持一定的增长。
                                                                                    单位：万元
  项目\年份       2026 年            2027 年        2028 年                2029 年          2030 年
销售费用            2,441.22          2,630.47      2,841.83              3,057.85         3,285.24
职工薪酬            1,715.52          1,852.76      2,000.98              2,161.06         2,333.94
折旧和摊销             54.14             64.45         64.45                 64.45               64.45
服务费              220.00            237.60        256.61                277.14           299.31
办公及行政费用          213.06            223.71        234.90                246.65           258.98
业务招待费            119.32            146.95        174.64                192.79           207.01
股份支付              19.18                  -              -                     -                 -
其他费用             100.00            105.00        110.25                115.76           121.55
  凯睿星通历史年度的管理费用情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目\年份            2024 年                 2025 年                         2026 年 1-3 月
管理费用                        3,118.53                   3,764.51                         899.83
职工薪酬                        1,933.41                   1,743.50                         434.46
折旧和摊销                           267.05                  536.87                          177.96
办公及行政费用                         197.56                  298.40                              66.11
业务招待费                           115.31                  107.68                              16.52
差旅费                              83.15                  107.12                              34.03
租金及物业费                          143.17                      59.95                           39.14
服务费                             270.10                  338.99                               8.85
股份支付                                 -                  438.85                          116.72
其他费用                            108.79                  133.16                               6.05
  （1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等，近
两个完整年度来凯睿星通管理人员工资水平基本保持稳定，预计未来人员结构
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稳定，职工薪酬将主要参考历史工资水平，根据管理层预期考虑适当增长。
  （2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资
产和长期待摊费用的摊销。目前凯睿星通管理人员规模已趋于稳定，现有的管
理用设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关
资产及新办公楼投入使用增加的折旧费用外，暂无大规模新增计划，故未来计
入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平和新办公楼转固后预计分摊至管理费
用的折旧金额及折旧年限进行预测，凯睿星通经营用房的租金费用按照实际支
付租金在租金及物业费中预测，不再预测使用权资产折旧。
  （3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、水电、邮电通讯、
车辆等费用，该费用 2025 年较高，主要系置办新设子公司江苏凯睿的办公用品
及总部的办公家具翻新所致，未来期参考历史费用支出情况及变动，并根据管
理层预期考虑适当增长。
  （4）业务招待费、差旅费等费用历史期控制较好，未来年度根据管理层预
期考虑适当增长。
  （5）服务费：该费用历史期支出较多，系融资、审计、评估等事项支出，
未来年度相关事项预计将大幅减少，主要参考历史费用支出情况及变动，根据
管理层预期考虑适当增长。
  （6）租金及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁
合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到
期后续考虑适当增长。经了解，目前凯睿星通租赁的办公经营场所已基本能满
足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁；凯睿星通正在委托代建新办公楼，
预计 2027 年建成，建成后现有部分办公场所预计不再租赁，本次按照凯睿星通
经营场所使用预期进行预测。
  （7）股份支付：股份支付费用为企业对部分员工实施的股权激励，不影响
企业的现金流，未来不进行预测。
  （8）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史期控制情
况良好，未来期主要参考历史各项费用支出情况及变动，并根据管理层预期考
虑适当增长。
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                                                                                    单位：万元
  项目\年份       2026 年            2027 年        2028 年                2029 年          2030 年
管理费用            3,523.82          3,525.04      3,585.72              3,733.55         3,717.18
职工薪酬            1,830.67          1,922.20      2,018.31              2,119.23         2,225.19
折旧和摊销            102.85             88.18        347.48                347.48           347.48
办公及行政费用          250.00            262.50        275.63                289.41           303.88
业务招待费            113.06            118.71        124.65                130.88           137.42
差旅费              112.47            118.09        123.99                130.19           136.70
租金及物业费           708.05            710.86        375.93                380.64           214.01
服务费              150.00            157.50        165.38                173.65           182.33
股份支付             116.72                  -              -                     -                 -
其他费用             140.00            147.00        154.35                162.07           170.17
  凯睿星通历史年度的研发费用情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目\年份            2024 年                 2025 年                         2026 年 1-3 月
研发费用                        3,131.93                   3,011.34                         786.44
职工薪酬                        2,211.87                   2,231.00                         580.78
材料费                             199.98                  398.57                          131.38
折旧和摊销                            44.84                      34.05                           10.17
委外研究开发费用                        657.27                  218.02                              17.42
股份支付                                 -                  109.63                              28.60
其他费用                             17.96                      20.06                           18.08
  （1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按
人均薪酬和人数预测。近年来凯睿星通研发人员规模保持温和增长，本次评估
预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持 5%的温和增长，研发人员人数随着业
务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水
平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。
  （2）折旧：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前凯睿星通研发
人员规模已趋于稳定，现有的研发用设备资产已基本能满足研发人员办公需求，
未来除更新现有相关资产及新办公楼投入使用增加的折旧费用外，暂无大规模
新增计划，故未来计入研发费用的折旧金额按当前水平和新办公楼转固后预计
分摊至研发费用的折旧金额及折旧年限进行预测。
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  （3）股份支付：股份支付费用为企业对部分员工实施的股权激励，不影响
企业的现金流，未来不进行预测。
  （4）材料费、委外研究开发费用及其他费用：未来期主要参考历史该费用
支出情况及变动，并根据管理层预期考虑适当增长。
                                                                                    单位：万元
  项目\年份       2026 年            2027 年         2028 年               2029 年          2030 年
研发费用            3,324.85          3,816.76       4,490.08             4,904.05         5,155.49
职工薪酬            2,486.20          2,947.00       3,447.60             3,804.80         3,995.45
材料费              420.00             453.60        489.89               529.08           571.41
折旧和摊销             71.13              81.29        200.97               200.97           200.97
委外研究开发费用         228.92             240.37        252.39               265.01           278.26
股份支付              28.60                   -             -                     -                 -
其他费用              90.00              94.50         99.23               104.19           109.40
  凯睿星通历史年度的财务费用情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目\年份            2024 年                  2025 年                        2026 年 1-3 月
财务费用                            308.97                  271.75                              84.02
付息债务利息支出                        292.66                  238.83                              63.84
利息收入                             -19.98                 -35.29                              -1.62
租赁利息费用                           24.21                      50.80                           10.04
汇兑损益                             -10.21                     10.27                            9.91
手续费及其他                           22.29                       7.15                            1.84
  （1）利息支出
  在评估基准日凯睿星通账面各项借款的本金、利率的基础上，结合凯睿星
通未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，
进而得到未来各年利息支出的预测值。
  付息债务规模的预测：评估基准日凯睿星通 的付息债务包括短期借 款
增加借款规模，本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。
  平均利率的预测：本评估基准日凯睿星通付息债务加权平均年利率 2.23%，
预计未来继续保持这一平均利率水平。
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  （2）利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负
相抵，未来不再预测。
  （3）历史期租赁利息系凯睿星通执行新租赁准则确认租赁负债而产生。本
次评估中，考虑到已将相关租赁合同的未来支出按实际支付租金作为经营费用
全额预测，出于口径匹配原则，未来年度财务费用中不再单独预测租赁利息费
用。
  （4）汇兑损益
  凯睿星通在日常经营中涉及使用美元结算，形成汇兑损益。由于难以对未
来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇
兑损益。
                                                                            单位：万元
       项目\年份   2026 年          2027 年          2028 年          2029 年       2030 年
财务费用             301.27             289.68        289.68         289.68       289.68
付息债务利息支出         281.10             289.68        289.68         289.68       289.68
利息收入（按负数填列）        -1.62                 -               -              -             -
租赁利息费用            10.04                  -               -              -             -
汇兑损益               9.91                  -               -              -             -
手续费及其他             1.84                  -               -              -             -
  凯睿星通历史年度的其他收益情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目\年份      2024 年                       2025 年                2026 年 1-3 月
其他收益                       147.27                     221.23                      35.71
增值税减免                        2.93                       3.64                       0.26
政府补助                       138.29                     210.80                      27.06
个税手续费返还                      6.05                       6.79                       8.38
  凯睿星通历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上
述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预
测其他收益。
  凯睿星通历史年度的投资收益情况如下：
长城证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
   项目\年份         2024 年                    2025 年                     2026 年 1-3 月
投资收益                      54.34                     122.34                           15.66
  凯睿星通历史年度的投资收益系处置长期股权投资、处置其他非流动金融
资产、理财产品产生的收益形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，
故本次评估未来不再预测投资收益。
  凯睿星通历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的
计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。
  凯睿星通历史年度的公允价值变动收益情况如下：
                                                                             单位：万元
         项目\年份                2024 年                2025 年              2026 年 1-3 月
公允价值变动收益                                10.88                20.38                   19.09
  凯睿星通历史年度的公允价值变动收益系购买的理财产品公允价值变动形
成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，本次评估未来不再预
测公允价值变动收益。
  凯睿星通历史年度的信用减值损失情况如下：
                                                                             单位：万元
         项目\年份                2024 年                2025 年              2026 年 1-3 月
信用减值损失                                 -258.54               -35.67                  -17.66
应收款项信用减值损失                             -249.82               -48.42                  -26.17
应收票据坏账损失                                 -8.72               12.75                    8.51
  历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减
值损失存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估不再预测信用减值损失。
  凯睿星通历史年度的资产减值损失情况如下：
长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
         项目\年份       2024 年             2025 年          2026 年 1-3 月
资产减值损失                        -647.56        -217.02             -67.49
应收款项减值损失                       -10.47            1.37            -38.19
存货跌价损失、长期资产减值损失               -637.09        -218.39             -29.30
     历史年度资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值
损失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估不再预测资产减值损失。
     凯睿星通历史年度的资产处置收益情况如下：
                                                            单位：万元
         项目\年份       2024 年             2025 年          2026 年 1-3 月
资产处置收益                           2.40            9.23             -9.75
处置非流动资产利得                        2.40            9.23             -9.75
其他                                  -               -                  -
     历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发
生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资
产处置收益。
     凯睿星通历史年度的营业外收入情况如下：
                                                            单位：万元
         项目\年份       2024 年             2025 年          2026 年 1-3 月
营业外收入                            7.49            2.77              0.67
违约赔偿收入                           7.26               -                  -
其他                               0.22            2.77              0.67
     历史年度的营业外收入系无法支付的应付款、违约赔偿收入等，由于上述
因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测
营业外收入。
     凯睿星通历史年度的营业外支出情况如下：
                                                            单位：万元
         项目\年份       2024 年             2025 年          2026 年 1-3 月
长城证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
          项目\年份            2024 年                  2025 年            2026 年 1-3 月
营业外支出                               123.01                  248.61              0.63
罚款支出                                  2.87                    5.81              0.63
违约赔偿支出                               47.23                  158.00                  -
固定资产毁损报废损失                           72.80                   82.61                  -
对外捐赠支出                                0.10                    0.00                  -
其他                                    0.00                    2.20                  -
     历史年度的营业外支出系违约赔偿支出、固定资产报废损失等，由于上述
因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测
营业外支出。
     （1）对企业所得税税率的考虑
     本次合并范围内各家公司的税收优惠政策及企业所得税税率情况如下：
            纳税主体名称                    所得税税率                      税收优惠政策
     凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司                      15%                 高新技术企业
         北京益天北创科技有限公司                        25%                      无
         除上述以外的其他纳税主体                        5%                小微企业税收优惠
     根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中
未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关
于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中
要求，故假设凯睿星通未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得
税优惠政策。
     标的公司合并范围内各纳税主体适用的企业所得税税率存在差异，为合理
反映合并口径未来实际所得税负担，本次收益法测算未采用单一纳税主体的适
用税率，而是以历史期各纳税主体利润贡献为权重，对各主体适用税率进行加
权测算。经统计，历史期 2024 年、2025 年加权平均综合所得税率约为 14.47%、
本次预测取整采用 20.00%作为合并口径综合所得税率，以此来合理预测凯睿星
通未来各期的所得税费用。
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  （2）主要纳税调整项目
  ①研发费用加计扣除
  本次预测中，参考历史期研发费用可加计扣除的金额比例，按照研发费用
的 90%确定研发费用可加计扣除金额。根据《关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）的相关规定，本次
预测中对于研发费用按照可加计扣除金额的 100%在税前加计扣除。
  ②业务招待费纳税调整
  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业发生的
与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%在税前扣除，但最
高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
  本次预测中，以预测期营业收入作为销售（营业）收入基数，按照业务招
待费发生额的 60%与当年营业收入的 5‰孰低确定税前可扣除金额。超过税前
扣除限额的部分作为纳税调增项目计入应纳税所得额。
  根据上述分析测算，凯睿星通未来年度所得税费用预测数据如下：
                                                                         单位：万元
  项目\年份      2026 年           2027 年        2028 年       2029 年          2030 年
所得税费用           255.53           682.23       1,028.25     1,220.83            1,414.94
  标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估
首先在评估基准日固定资产折旧和无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，
对未来各年固定资产折旧和无形资产原值进行预测，然后结合凯睿星通对各类
固定资产折旧和无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测
算。
  凯睿星通固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、
残值率及年折旧率如下：
      类别              折旧年限                    残值率                     年折旧率
     机器设备             3-5 年                    5%                 19.00%-31.67%
     运输设备                4年                    5%                     23.75%
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    类别               折旧年限                      残值率                     年折旧率
   电子设备               3-5 年                    3%-5%               19.00%-32.33%
   办公设备               3-5 年                    0%-5%               19.00%-33.33%
  凯睿星通无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、
残值率及年摊销率如下：
    类别               摊销年限                      残值率                     年摊销率
  土地使用权               50 年                      0%                     2.00%
    软件                    5年                    0%                     20.00%
                                                                          单位：万元
  项目\年份   2026 年 4-12 月        2027 年        2028 年       2029 年          2030 年
折旧与摊销            740.84           987.79       1,386.72     1,386.72            1,386.72
  凯睿星通的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更
新性资本性支出和扩张性资本性支出。
  （1）更新性资本性支出
  更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产
在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据
凯睿星通现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之
后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存
的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更
新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本
性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，
也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
  （2）扩张性资本性支出
  扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产等长期资产投入，包
括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。凯睿星通未来的扩张
性资本性支出主要为新建一座总部办公楼并配置相关装修费用，未来各年的投
入计划如下：
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                                                                          单位：万元
      项目名称         2026 年 4-12 月    2027 年      2028 年       2029 年       2030 年
软件谷南园总部经济园区二期建设费         1,231.52    2,063.27            -            -            -
软件谷南园总部经济园区二期装修费                -    1,000.00            -            -            -
        合计               1,231.52    3,063.27            -            -            -
  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  评估报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
  营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
  营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
  （1）最佳货币资金保有量
  最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
  其中：
  月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
  最佳货币资金保有量月数参考凯睿星通历史年度现金周转情况，并结合预
测年度各项周转率水平综合分析确定。
  （2）应收款项
  应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
  （3）应付款项
  应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
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  （4）存货
  存货＝营业成本总额÷存货周转率
  根据对凯睿星通历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度
收入与成本预测的情况，测算得到凯睿星通未来年度营运资本增加额，预测数
据如下：
                                                                                                单位：万元
 项目\年份     2026 年 4-12 月        2027 年          2028 年         2029 年         2030 年       2031 年及以后
营运资本增加额         -3,596.42       2,419.35        2,411.41       1,627.43       1,265.81                   -
  （六）自由现金流的预测
  本次评估使用企业自由现金流作为凯睿星通的收益指标，计算公式如下：
  企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
                                                                                                单位：万元
   项目\年份                         2027 年           2028 年         2029 年          2030 年
一、营业收入            24,417.41      36,737.21       43,659.08       48,197.03        51,751.88      51,751.88
减：营业成本            13,315.60      19,484.22       23,047.44       25,440.80        27,314.84      27,314.84
税金及附加                90.92          251.05           341.73        382.79              412.56      412.56
销售费用               1,943.22       2,630.47        2,841.83        3,057.85         3,285.24       3,285.24
管理费用               2,623.99       3,525.04        3,585.72        3,733.55         3,717.18       3,717.18
研发费用               2,538.41       3,816.76        4,490.08        4,904.05         5,155.49       5,155.49
财务费用                217.25          289.68           289.68        289.68              289.68      289.68
加：其他收益                      -               -              -              -                 -            -
投资收益                        -               -              -              -                 -            -
净敞口套期收益                     -               -              -              -                 -            -
公允价值变动收益                    -               -              -              -                 -            -
信用减值损失                      -               -              -              -                 -            -
资产减值损失                      -               -              -              -                 -            -
资产处置收益                      -               -              -              -                 -            -
二、营业利润             3,688.02       6,739.99        9,062.60       10,388.31        11,576.89      11,576.89
加：营业外收入                     -               -              -              -                 -            -
减：营业外支出                     -               -              -              -                 -            -
三、利润总额             3,688.03       6,739.99        9,062.60       10,388.31        11,576.89      11,576.89
减：所得税费用             339.66          682.23        1,028.25        1,220.83         1,414.94       1,414.94
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   项目\年份                    2027 年     2028 年        2029 年     2030 年
四、净利润           3,348.37    6,057.76    8,034.35     9,167.48   10,161.95   10,161.95
加：税后付息债务利息        173.81      231.74        231.74     231.74     231.74      231.74
折旧和摊销             740.84      987.79    1,386.72     1,386.72    1,386.72    1,386.72
减：资本性支出         1,972.36    4,051.06    1,087.79     1,087.79    1,386.72    1,386.72
营运资本增加          -3,596.42   2,419.35    2,411.41     1,627.43    1,265.81           -
五、企业自由现金流       5,887.08      806.88    6,153.61     8,070.72    9,127.88   10,393.69
  （七）折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
                                             ?          ?
            ???? = ?? × （1 ? ?） ×               + ?? ×
                                            ?+?        ?+?
  其中：Re—权益资本成本；
         Rd—付息债务资本成本；
         E—权益价值；
         D—付息债务价值；
         T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定凯睿星通的权益资本成本，
计算公式如下：
                  ?? = ?? + ? × （?? ? ?? ） + ?
  其中：Re—权益资本成本；
         Rf—无风险利率；
         β—权益系统性风险调整系数；
         （Rm－Rf）—市场风险溢价；
         ε—特定风险报酬率。
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  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存
在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当
考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与
收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般
选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任
公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收
益率为 1.82%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指
数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指
数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数
的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市
场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券
信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最
后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，
得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险
溢价为 5.80%。
  资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
  经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）与凯睿星通资
本结构有一定差异，故本次采用凯睿星通自身资本结构计算折现率。经过迭代
计算，凯睿星通的自身资本结构比率（D/E）为 14.3%。
  非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整
为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象
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不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务
杠杆的β系数（??），计算公式如下：
                                       ?
             ?? = ?? × 1 + （1 ? ?） ×
                                       ?
   式中：βL—带财务杠杆的β系数；
       βU—不带财务杠杆的β系数；
       T—企业所得税税率；
       D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
   根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数
据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝1.1069。
   根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.2340。
   特定风险报酬率旨在反映评估对象自身特定因素导致的非系统性风险，主
要考量评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异。各项风险报酬率的取
值过程及依据如下：
   （1）企业规模
   截至评估基准日，凯睿星通经营性总资产约 3.4 亿元，资产规模小于同行
业可比上市公司。相较于上市公司，凯睿星通在资本实力、融资渠道、抗风险
能力及业务冗余度等方面存在一定劣势，企业规模因素会增加其特定风险。但
从细分业务看，凯睿星通在卫星通信领域具有较高业务专注度，且历史期毛利
率较高，单位资产盈利能力和产品附加值较强，对资产规模较小的不利影响形
成一定缓释。综合考虑资产规模劣势及细分领域竞争优势，本项特定风险报酬
率取 1.0%。
   （2）业务模式
   凯睿星通主要面向消防应急、国防军工，以及商业航天企业等专业客户，
业务通常受客户预算安排、项目招采节奏、交付验收进度等因素影响，收入确
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认存在一定阶段性波动风险。同时，凯睿星通核心产品包括卫星通信基带和网
络管控系统，以及卫星通信地面终端，相关产品并非标准化通用消费类产品，
而是需要根据专网通信体制、终端应用场景和客户技术指标进行适配化设计生
产。该业务模式虽然导致订单获取和部分项目验收周期相对较长，但也形成了
较强的客户黏性和较高的产品毛利率。凯睿星通在该业务模式下已形成较成熟
的研发、生产、交付及售后服务体系，历史期业务持续性较好。综合考虑项目
制业务带来的收入波动风险，以及卫星通信业务较高的技术壁垒、较强的客户
黏性和较高的毛利率等因素，本项特定风险报酬率取 0.3%。
  （3）所处经营阶段
  凯睿星通目前仍处于发展期，预测期收入增长对在手订单转化、待签项目
落地、下游行业采购恢复，以及下一代卫星通信装备实施进度具有一定依赖，
经营阶段因素会增加预测期不确定性。但凯睿星通预测期增长主要来自既有卫
星通信技术体系、产品体系和客户基础上的延续性增长，并非跨行业扩张。企
业核心技术和产品与预测期收入来源具有较强一致性。综合考虑企业发展阶段、
预测期增长压力及业务延续性，本项特定风险报酬率取 0.5%。
  （4）核心竞争力
  凯睿星通的卫星通信基带和网络管控系统是卫星通信系统的核心组成部分，
企业不仅需要深度掌握通信体制设计、通信协议底层逻辑，还需具备软硬件协
同开发、多类复杂场景适配落地及产品长期迭代优化能力，技术积累门槛高，
行业技术壁垒较强。凯睿星通历史期收入主要来自于卫星通信基带和网络管控
系统，以及基于自研卫星通信基带和网络管理系统的地面终端产品销售，主营
业务毛利率较高，体现出较强的产品附加值、议价能力和细分市场专业化优势，
具有一定的核心竞争力。但考虑到卫星通信行业的技术迭代，且高技术壁垒业
务仍需持续研发投入和客户验证，本项仍考虑一定风险报酬率，取 0.2%。
  （5）主要客户和供应商依赖
  凯睿星通近年营业收入中前五大客户占比约 40%左右，而同行业可比上市
公司的前五大客户收入占比在 28%至 94%之间。凯睿星通客户集中度处于可比
公司合理区间内，未显著高于同行业可比公司水平。凯睿星通客户主要集中于
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消防应急、国防军工等专业领域，客户准入门槛和产品适配要求较高，合作关
系形成后通常具有一定稳定性和客户黏性；但由于下游客户多采用预算制、项
目制采购模式，单个年度收入仍可能受主要客户招采安排、项目验收和预算执
行节奏影响。
  凯睿星通近年采购金额中前五大供应商占比约 25%至 33%，而同行业可比
上市公司的前五大供应商采购占比在 25%至 48%之间。凯睿星通供应商集中度
处于可比公司合理区间内，不存在显著高于同行业可比公司的供应商依赖情形。
凯睿星通已与主要供应商建立较稳定合作关系，供应链整体处于可控状态。
  综合考虑客户及供应商集中度与可比公司处于合理区间、客户质量较高、
供应链较稳定，以及项目制采购节奏仍可能带来的收入波动风险，本项特定风
险报酬率取 0.5%。
  综合以上因素，特定风险报酬率为 2.5%。
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出凯睿星通的权益资本
成本如下：
  Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε
  ＝1.82%＋1.2340×5.8%＋2.50%
  ＝11.5%
  付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率 2.23%。
  将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出凯睿星通的加权
平均资本成本如下：
  WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）
  ＝2.23%×（1－20.00%）×12.5%＋11.5%×87.5%
  ＝10.3%
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   （八）详细预测期后的价值的确定
   详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，
或者详细预测期结束时的退出或清算价值。
   当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth
Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企
业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营
结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，
则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。
   本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后
的价值。根据凯睿星通未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶
段，永续增长率 g 取 0%。
   （九）经营性资产价值的计算
   将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到凯睿星通的经营性资
产价值为 85,507.89 万元。
                                                                                       单位：万元
  项目\年份    2026 年 4-12 月     2027 年        2028 年            2029 年       2030 年        永续期
企业自由现金流          5,887.08        806.88         6,153.61     8,070.72     9,127.88      10,393.69
折现率                10.3%         10.3%            10.3%        10.3%        10.3%          10.3%
折现期（月）                9.0          21.0            33.0          45.0         57.0              /
折现系数              0.9291         0.8424          0.7637        0.6924       0.6277        6.0942
折现值              5,469.69        679.72         4,699.51     5,588.17     5,729.57      63,341.23
经营性资产评估值        85,507.89             /                /              /            /            /
   （十）非经营资产、负债的评估
   非经营性资产、负债是指与评估对象日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对凯睿星通的非经营性资产和负债
评估如下：
                                                                                       单位：万元
 涉及的科目名称                    内容                   账面价值         评估价值             评估方法
 交易性金融资产               理财产品                       8,831.91     8,831.91   按核实后的账面值评估
   其他应收款             工程项目押金                         153.01      153.01    按核实后的账面值评估
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 涉及的科目名称         内容               账面价值        评估价值             评估方法
其他非流动金融资产       参股投资                  50.00      50.00      按核实后的账面值评估
                                                            使用权资产、租赁负债
             可抵扣亏损形成所得税递延                                   形成的递延所得税按 0
 递延所得税资产                           3,208.19    3,233.85
                  等                                         评估；其他资产按核实
                                                            后的账面价值评估
 其他非流动资产      预付工程及设备款                 3.18         3.18    按核实后的账面值评估
 非经营性资产小计                         12,246.29   12,271.95
                                                                 单位：万元
 涉及的科目名称         内容               账面价值        评估价值             评估方法
   短期借款         应付利息                   5.38         5.38    按核实后的账面值评估
   应付账款       工程、设备投资款               965.60     965.60      按核实后的账面值评估
  其他应付款      税收优惠返还款项退回款             366.57     366.57      按核实后的账面值评估
                                                            按核实后的应承担税额
   递延收益         政府补助款                667.50     100.13
                                                            评估
 非经营性负债小计                          2,005.05    1,437.67
  根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 10,834.28 万元。
  （十一）溢余资产的评估
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。
  凯睿星通的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，
为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，凯睿
星通账面货币资金余额有 8,712.37 万元。经评估人员根据历史数据分析，凯睿
星通日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，据此
计算有 7,212.61 万元货币资金为溢余性资产。
  （十二）付息债务价值的评估
  付息债务是指评估基准日凯睿星通需要支付利息的负债，本次评估以经核
实后的账面价值确定付息债务价值。评估基准日凯睿星通付息债务的账面值和
评估值情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目               账面值                    评估值                备注
     短期借款                12,990.00              12,990.00
    付息债务合计               12,990.00              12,990.00
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    （十三）少数股东权益价值的评估
    少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份
额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合
少数股权比例确定少数股东权益价值。计算得出少数股东权益价值为 592.00 万
元。
    （十四）收益法评估结果
    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
    ＝85,507.89＋7,212.61＋10,834.28
    ＝103,554.78（万元）
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
    ＝103,554.78－12,990.00－592.00
    ＝89,970.00（万元）（取整）
四、市场法评估情况
    （一）市场法概述
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
    市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产
支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，
相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比
对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：
                               ?1 ?2
                                 =
                               ?1 ?2
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                    ?2        ?2
             ?1 =      × ?1 =    × ?1
                    ?2        ?2
       ?
  其中， ?为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X
为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观
测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。
因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算
价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析
得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开
交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，
基本模型中的 V2 可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法
而言，基本模型中的 V2 可选取案例的交易价格。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  上市公司比较法的应用前提如下：
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司；
  （3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
  交易案例比较法的应用前提如下：
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
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  （2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似
的可比交易案例；
  （3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
  凯睿星通是一家集卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端
等产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发服务于一体的高新技术企
业，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公司长期服务于国防军工、消
防、公安、应急救援等行业客户。经查询，同行业存在一定的与凯睿星通具有
可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具
备资料的收集条件，故本次评估采用上市公司比较法。
  采用交易案例比较法的前提是能够在公开市场搜集到足够数量的、与被评
估单位高度相似的近期交易案例，且相关核心交易数据必须可获取并能进行有
效验证。经市场调查，近期公开市场上缺乏足够数量的可比交易案例，为保证
评估结论的客观性与可靠性，本次评估未采用交易案例比较法。
  （二）可比上市公司的选取
  从我国 A 股上市公司中选择与凯睿星通属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响的上市公司。通过比较凯睿星通与上述上市公司在业务类型、经营模
式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与凯睿星
通进行比较分析的可比企业。
  本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：
  首先，根据凯睿星通所处大行业分类，筛选新证监会行业类—计算机、通
信和其他电子设备制造业，得到共计 679 家在中国国内 A 股上市的可比公司，
而后考虑到新近上市后的短期波动因素，剔除距评估基准日上市不满 3 年的可
比公司。随后，鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格
较大程度偏离其实际价值，故将上市状态为 ST、*ST、终止上市的股票剔除出
可比公司范围，得到共计 537 家可比公司。最后根据凯睿星通的经营范围、主
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营产品名称、主营业务占比、主营产品类型，筛选包含卫星、北斗、航空、航
天字段的可比公司，得到共计 31 家可比公司。
  凯睿星通主营的卫星通信地面终端等系统产品，主要应用领域为国防军工、
消防应急、公共安全以及远洋海事等专用通信和高端行业场景，经查询上市公
司简介及历史经营分析，筛选得到产品应用领域与凯睿星通相同或相近的 16 家
可比公司。
  凯睿星通主营业务为卫星通信基带和网络管控系统、卫星通信地面终端等
核心系统产品的研发、生产及销售，以及卫星通信技术开发服务和宽带互联网
接入服务。在产品结构上，凯睿星通产品系列齐全、技术路径全面，可应用于
多种场景，其中卫星通信地面终端产品涉及固定用户终端、机动用户终端、携
行用户终端等；卫星通信基带及网络管控系统包括各类网管及业务调制解调器、
专用处理板卡、网络管控平台等，已在国防军工、航天科研、消防应急、公共
安全、远洋海事等领域落地应用；此外还面向卫星研制总体单位、科研院所等
客户提供各类定制化卫星通信系统技术开发服务以及远洋船舶卫星互联网宽带
接入服务等其他业务布局。通过细分业务及产品结构分析，逐个筛选得到最终
的可比公司。
  可比公司选择及剔除理由如下：
证券简称      公司介绍      是否选取              原因分析
       公司主营业务为军用通            主营业务聚焦于传统军用电声器材与专网通信装
烽火电子   信装备和电声器材的研    否       备，无卫星通信业务独立收入披露，与凯睿星通核
       发、生产与销售。              心业务关联度较低，故剔除。
       公司主营业务聚焦于北            主营业务属于“卫星导航”细分赛道，与凯睿星通
合众思壮   斗高精度卫星导航产品    否       所处的“卫星通信”赛道在底层技术体制及应用场
       的研发与应用。               景上存在本质差异，故剔除。
                             卫星应用业务主要集中于星上遥感和基础天线等领
       公司主营业务包括雷达
                             域，与凯睿星通聚焦的卫星通信基带、网管及地面
雷科防务   系统、卫星应用、智能    否
                             终端等系统级整机产品在业务形态上相似度较低，
       控制等。
                             故剔除。
                             主营产品以基站天线及微波电子元器件为主，无卫
       公司主营业务为民用通
盛路通信                 否       星通信业务的独立收入披露，与凯睿星通的业务结
       信及微波电子元器件。
                             构不具可比性，故剔除。
海格通信   公司主营业务涵盖无线    否       业务板块涵盖无线通信、北斗导航及通信工程安装
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证券简称      公司介绍          是否选取              原因分析
       通信、北斗导航、航空                等，体系较为庞杂，卫星通信非其单一核心主业，
       航天及软件与信息服                 整体业务结构及收入模式与凯睿星通可比性较低，
       务。                        故剔除。
                                 主营产品以传统地面专网通信系统和对讲机等终端
       公司主营专网通信系统
                                 为主，卫星通信相关业务未形成规模化收入贡献，
海能达    及终端设备的设计、研        否
                                 与凯睿星通的主营业务结构存在显著差异，故剔
       发与生产。
                                 除。
                                 公司主营基站天线、射频器件等产品。虽然其卫星
                                 通信相关产品涵盖星载天线、地面站设备及终端
       公司主要从事通信天线
                                 等，但根据公开披露，该部分业务收入占营业收入
通宇通讯   及射频器件产品的研         否
                                 的比例较低，尚未形成规模化的核心主业支撑，与
       发、生产和销售。
                                 凯睿星通以卫星通信系统为主业的结构差异较大，
                                 故剔除。
                                 卫星通信业务为其核心主业之一，相关业务已形成
                                 规模化收入贡献，主要产品包括车载/船载/机载动中
       公司主营业务产品矩阵
                                 通、高通量卫星通信站及便携式低轨卫星终端等，
       涵盖信息感知、卫星通
星网宇达                     是       重点布局应急救援、海事、偏远地区通信补盲等市
       信、无人系统三大核心
                                 场。其产品形态及下游应用场景与凯睿星通主营的
       业务。
                                 卫星通信地面终端业务高度相近，具有较强的可比
                                 性，故选取。
                                 卫星应用为其核心主业，相关业务收入占比较高，
       公司主营业务涵盖卫星
                                 且已形成从芯片、模组、终端到系统解决方案和检
       应用、仿真测试、信号
华力创通                     是       测设备的完整产品体系，满足应急、海洋、林业、
       处理及无人系统等领
                                 户外等场景通信需求。其业务布局及目标市场与凯
       域。
                                 睿星通存在高度可比性，故选取。
       公司主营宇航电子、微                核心业务为 SIP 芯片及卫星大数据平台运营，属于
航宇微    纳卫星星座及卫星大数        否       微纳卫星及数据服务领域，与凯睿星通的卫星通信
       据业务。                      软硬件系统研发存在实质产业环节差异，故剔除。
       公司主营北斗导航综合                主营业务属于卫星导航定位及基础微波元器件赛
振芯科技   应用及微波组件等业         否       道，与凯睿星通的卫星通信系统整机产品不属于同
       务。                        一细分领域，故剔除。
       公司聚焦于北斗高精度                业务聚焦卫星导航定位细分赛道，与凯睿星通的卫
中海达    定位装备及系统的研发        否       星通信业务在技术体制及产品实现逻辑上不具可比
       与应用。                      性，故剔除。
                                 公司在商业航天通信领域深度参与千帆星座建设和
                                 标准制定，承担卫星通信载荷、地基基站、测试终
       公司主要从事专网                  端等关键设备研制任务，并提供低轨卫星星载通信
上海瀚讯                     是
       生产和售后服务，并布                案（星座建设单位已系其核心头部客户）。其业务
       局商业航天通信领域。                实质与凯睿星通的“核心通信系统产品+卫星通信技
                                 术开发服务”高度契合，具有较强的可比性，故选
                                 取。
                                 核心业务位于卫星产业链上游空间段的“卫星平台
       公司主营小卫星及微小
                                 及整星制造”环节，与凯睿星通所处的下游地面段
中国卫星   卫星的研制、生产与应        否
                                 “通信系统及终端设备制造”环节存在显著的产业
       用。
                                 链上下游差异，故剔除。
       公司主营业务为智慧城                业务模式以提供智慧城市系统集成及运营平台服务
长江通信   市系统集成及运营平台        否       为主，包含大量工程实施环节，与凯睿星通的通信
       服务。                       软硬件产品研发销售模式存在本质差异，故剔除。
       公司主要从事卫星导                 卫星通信业务为其核心主业之一，相关业务收入具
盟升电子                     是
       航、卫星通信、数据                 有较高比重，主要产品包括卫星通信天线（车载/船
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证券简称      公司介绍      是否选取              原因分析
       链、电子对抗等系列化           载/机载动中通）及组件、卫星通信相控阵天线及组
       产品的研发、生产和销           件等，应用领域覆盖海事、航空、应急通信等场
       售。                   景，与凯睿星通卫星通信地面终端产品线及终端客
                            户群体高度相近，具有较强的可比性，故选取。
  根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司 4 家。
  （三）价值比率的选择和计算
  价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标
等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与
资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：
                                  价值
              价值比率 =
                       与价值密切相关的指标
  （1）股权价值比率和企业整体价值比率
  按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体
价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市
盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为
分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值
与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）
等。
  （2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率
  价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价
值比率和其他特定价值比率。
                        企业整体价值/股权价值
             盈利价值比率 =
                              盈利类参数
                        企业整体价值/股权价值
             资产价值比率 =
                              资产类参数
                             企业整体价值
               收入价值比率 =
                              收入类参数
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                              企业整体价值/股权价值
              其他特定价值比率 =
                                      特定类参数
  常用的价值比率如下表所示：
     价值比率分类         股权价值比率                    企业整体价值比率
                      P/E                      EV/EBITDA
     盈利价值比率           PEG                       EV/EBIT
                     P/FCFE                     EV/FCFF
                      P/B
     资产价值比率                                     EV/TBVIC
                     TobinQ
     收入价值比率           P/S                         EV/S
                                              EV/制造业年产量
                                              EV/医院的床位数
  其他特定价值比率          P/研发支出                    EV/发电厂的发电量
                                          EV/广播电视网络的用户数
                                           EV/矿山的可采储量等
  本次市场法评估选取的价值比率为用企业价值与营业收入比率（EV/S），
理由如下：
  （1）凯睿星通属于卫星通信行业，可比上市公司普遍处于高研发投入与市
场拓展期，当期盈利指标多呈现微利、亏损或大幅波动状态。这导致相关可比
公司的盈利价值比率呈现极端异常值且离散程度过高，无法形成具有统计意义
的合理估值参考区间。因此，为保证评估结论的客观性与可靠性，本次评估未
采用盈利价值比率指标。凯睿星通属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企
业真实价值。
  （2）随着近几年的发展，凯睿星通营业收入已初具规模，部分细分领域市
场份额已形成竞争优势。考虑到我国卫星通信行业正处于快速发展和规模扩张
的战略机遇期，营业收入更能反映企业在行业内的影响力，也更能体现企业价
值。
  （3）与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价
值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用
企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与凯睿星通因资本
结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析凯睿星通价值基础的稳定性和
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可靠性，又能合理反映凯睿星通的市场价值。
  （1）缺乏流动性折扣
  本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，
而凯睿星通为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。
  对于缺乏流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所
谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式
上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
  评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017）“制造业——计算机、通信和其他电子设备制
造业”的分类标准，收集了该行业内距评估基准日上市已满一年的公司首次公
开发行（IPO）价格。评估人员分别研究了上述样本公司 IPO 发行价与其上市
后第 90 个、120 个以及 250 个交易日收盘价之间的比例关系。为确保统计样本
的客观性与代表性，评估人员对基础数据进行了如下异常值剔除：
  ①剔除被实施风险警示（ST、*ST）等经营异常的公司样本；
  ②剔除区间跌幅大于 70%的极端异常样本。此类样本的负向偏离度过大，
远超行业内正常波动范围，基于谨慎性原则将其作为异常值予以剔除。
  ③剔除发行定价受早期非市场化机制影响的股票样本。
  经上述筛选与剔除后，本次共保留有效可比公司样本 397 家。相关数据统
计结果如下：可比公司上市后第 90 个交易日、120 个交易日以及 250 个交易日
隐含的缺乏流动性折扣率平均值分别为 45.10%、43.07%及 33.65%。综合考虑
上述三个观察期的统计结果，出于谨慎性，本次评估最终选取上述三个期间折
扣率的最大值即 45.10%作为本次评估的缺乏流动性折扣率。
  （2）可比公司 EV/S 的计算
  可比公司剔除股权流动性因素后的 EV/S 计算过程和结果如下表所示：
                     字母或计
        项目                      星网宇达   华力创通   盟升电子   上海瀚讯
                      算公式
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                       字母或计
         项目                        星网宇达         华力创通         盟升电子       上海瀚讯
                        算公式
        股权价值              A        507,608.76 1,636,022.80 724,091.24 2,063,578.75
      缺乏流动性折扣             B           45.10%       45.10%     45.10%       45.10%
       付息债务价值             C         13,233.36     5,563.25 20,669.65    105,196.28
      少数股东权益价值            D         11,125.95       992.80   4,673.65     3,518.65
                       E=A×（1-
   调整前企业整体价值（EV）               303,029.28       904,709.20 422,859.06 1,241,590.19
                       B）+C+D
    非经营性资产、负债价值           F         61,746.83    10,157.07 34,723.64    106,662.94
   调整后企业整体价值（EV）        G=E-F      241,282.45   894,552.13 388,135.42 1,134,927.25
        货币资金              H         11,648.26    24,949.67 38,335.72     64,370.70
剔除货币资金后经营性企业整体价值（EV）    I＝G-H      229,634.19   869,602.46 349,799.70 1,070,556.55
     营业收入 S（TTM）          J         37,790.40    78,159.10 52,509.70     50,254.58
        EV/Sales        K＝I÷J            6.08       11.13       6.66        21.30
注：①可比上市公司股权价值采用基准日前 250 个交易日市值的平均值；
②付息债务、货币资金等资产负债表数据及利润表数据采用可比上市公司公布的最近一个完整年度财务报
表数据，即全部选取 2025 年合并报表；
③可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、非经营性其他应收款、可供出售金融资产、
长期股权投资（参股）、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、债权投资、其他非流
动资产、递延所得税资产、非经营性应付账款、交易性金融负债、非经营性其他应付款、递延所得税负债、
递延收益、预计负债、持有待售负债和其他非流动负债（装修或固定资产购置款等）
                                    。
  （四）价值比率的修正
  根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可
比企业上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比企业
的修正系数进行修正，具体如下：
  可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，
也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、
公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。
这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
  进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交
价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。
  经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的
正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。
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  企业规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一
般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评
估采用 EV/S 价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用
营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。本次赋予该指
标子项权重 100%。
  以凯睿星通为基准系数 100，资产规模超过凯睿星通的可比公司向上进行
修正，反之则向下进行修正。
  凯睿星通与可比上市公司的总资产规模和打分情况如下：
                          可比公司一     可比公司二   可比公司三   可比公司四
     比较因素          凯睿星通
                          星网宇达      华力创通    盟升电子    上海瀚讯
企业规模修正      总资产     100      113     117     116     120
  成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值
越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。鉴于凯睿星通所
在的卫星通信赛道的成长性是当前资本市场估值的核心锚点，可比公司多因高
研发投入导致盈利尚未稳定释放，营业收入增长率相较于利润类指标，更能全
面、客观地反映标的在存量经营与增量拓展中的业务扩张速度与市场份额潜力。
因此，本次选取营业收入增长率作为成长能力的修正指标。营业收入增长率是
指企业本年营业收入增加额对上年营业收入的比率，计算公式为：营业收入增
长率（%）=（本年度营业收入-上年度营业收入）/上年度营业收入×100%。本
次赋予该指标子项权重 100%。
  以凯睿星通为基准系数 100，营业收入增长率超过凯睿星通的可比公司向
上修正；反之则向下修正。
                          可比公司一     可比公司二   可比公司三   可比公司四
     比较因素          凯睿星通
                          星网宇达      华力创通    盟升电子    上海瀚讯
成长能力修正   营业收入增长率    100      91      117     120     117
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  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企
业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静
态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和
经营过程创造的收益偿还债务的能力。
  偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。鉴于凯
睿星通及所选可比公司多具备轻资产、科技型企业特征，存货规模相对有限且
周转较为正常，全部流动资产已能够较为真实、全面地反映企业的短期变现能
力。因此，本次评估选择资产负债率和流动比率作为偿债能力的修正指标，未
再单独采用速动比率进行重复修正。
  资产负债率能有效衡量企业的长期偿债能力及整体财务风险程度，计算公
式为：资产负债率=总负债/总资产×100%。资产负债率通过比较企业的总负债
与总资产，评估企业总资产中有多少比例是通过举债筹集的，反映企业的长期
债务风险。本次赋予该指标子项权重 50%。
  流动比率则能直观衡量企业的短期偿债能力，计算公式为：流动比率=流动
资产/流动负债。流动比率通过比较企业的流动资产与流动负债，评估企业短期
资产变现以偿还短期债务的能力。本次赋予该指标子项权重 50%。
  以凯睿星通为基准系数 100，资产负债率超过凯睿星通的可比公司向下进
行修正，反之则向上进行修正；流动比率超过凯睿星通的可比公司向上进行修
正，反之则向下进行修正。
                         可比公司一     可比公司二   可比公司三   可比公司四
    比较因素          凯睿星通
                         星网宇达      华力创通    盟升电子    上海瀚讯
         资产负债率     100      112     114     114     103
偿债能力修正
           流动比率    100      109     101     115      99
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资
料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用
各项资产以赚取利润的能力。
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  企业营运能力的财务分析比率有：营运资金周转率、存货周转率、应收账
款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营
周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越
快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。
  考虑到企业处于发展前期阶段，营收规模尚未稳定，总资产周转率、应收
账款周转率波动失真，营运资金周转率、存货周转率可更贴合企业备货、资金
占用的实际经营特征，能够较好地体现企业综合营运能力状况。故本次评估选
择营运资金周转率及存货周转率作为运营能力的修正指标。
  营运资金周转率表明企业营运资金的经营效率，计算公式为：（1）营运资
金=流动资产-流动负债；（2）营运资金周转率=营业收入/[（期初营运资金+期末
营运资金）/2]。营运资金周转率反映了企业营运资金在一定时期内的周转次数
及流转速度，同时也直观体现了实现每一元营业收入需要占用多少营运资金。
营运资金周转率越高，说明营运资金的周转速度越快，资金利用效率也就越高；
反之，说明企业营运资金周转缓慢，资金利用效率越低。本次赋予该指标子项
权重 50%。
  存货周转率表明企业存货资产的周转效率，计算公式为：存货周转率=营业
成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。存货周转率反映了企业存货在一定
时期内的周转次数及变现速度，体现了企业的存货管理水平和产品销售能力。
存货周转率越高，说明存货流转变现转化为销售的速度越快，企业存货资产的
运用效率也就越高；反之，存货周转率越低，说明存货积压及资金沉淀风险较
大，企业存货资产的运用效率越低。本次赋予该指标子项权重 50%。
  以凯睿星通为基准系数 100，营运资金周转率及存货周转率超过凯睿星通
的可比公司的向上修正；反之则向下修正。
                         可比公司一     可比公司二   可比公司三     可比公司四
     比较因素         凯睿星通
                         星网宇达      华力创通    盟升电子      上海瀚讯
运营能力修   营运资金周转率    100      95       97      96        95
  正       存货周转率    100      96       98      99        97
  盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，
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通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主
要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。本次评
估选择销售毛利率及净利率作为修正指标。
  销售毛利率是营业毛利与营业收入的百分比，是企业营业毛利除以营业收
入得到的百分比率，计算公式为：销售毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/
营业收入×100%。该指标反映企业产品盈利基础水平，用以衡量企业主营业务
产品本身的获利空间。指标值越高，说明产品盈利底色越扎实。该指标体现企
业主营产品剔除直接成本后的原始盈利能力。本次赋予该指标子项权重 50%。
  净利率是净利润与营业收入的百分比，是企业税后净利润除以营业收入得
到的百分比率，计算公式为：净利率（%）=归母净利润/营业收入×100%。该
指标反映营业收入最终获利水平，用以衡量企业每一元营收最终赚取净利润的
能力。指标值越高，说明整体营收创收效益越强。该指标体现企业营收最终转
化为纯利润的实际盈利效率。本次赋予该指标子项权重 50%。
  以凯睿星通为基准系数 100，盈利能力指标超过凯睿星通的可比公司向上
进行修正，反之则向下进行修正。
                          可比公司一     可比公司二   可比公司三    可比公司四
      比较因素         凯睿星通
                          星网宇达      华力创通    盟升电子      上海瀚讯
         销售毛利率      100      95      96       97       97
盈利能力修正
             净利率    100      92      97       98       92
  研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，
通常能反映企业未来技术突破的可能性。对于凯睿星通所处的通信行业而言，
研发能力是维持核心竞争力和驱动企业长期价值增长的关键。
  研发能力指标主要通过研发费用体现。为消除可比公司之间因经营规模不
同而产生的差异，本次评估选取“研发费用率”指标作为研发能力的具体修正
依据。
  研发费用率的计算公式为：研发费用率=研发费用/营业收入×100%。研发
费用率反映了企业将多少比例的营业收入投入到技术创新中，体现了企业的研
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发资金投入力度。本次赋予该指标子项权重 100%。
  以凯睿星通为基准系数 100，研发能力指标超过凯睿星通的可比公司向上
进行修正，反之则向下进行修正。
                                    可比公司一           可比公司二            可比公司三        可比公司四
        比较因素              凯睿星通
                                    星网宇达                华力创通          盟升电子         上海瀚讯
研发能力修正        研发费用率         100        110               97               104        120
  经过上述修正，可比公司价值比率情况如下：
       项目
                     星网宇达            华力创通                     盟升电子              上海瀚讯
 价值比率 EV/S                   6.08               11.13                  6.66             21.30
  交易日期修正                  100/100             100/100              100/100           100/100
  交易情况修正                  100/100             100/100              100/100           100/100
  成长性修正                    100/91             100/117              100/120           100/117
  企业规模修正                  100/113             100/117              100/116           100/120
  偿债能力修正                  100/111             100/108              100/115           100/101
  运营能力修正                   100/96              100/98               100/98             100/96
  盈利能力修正                   100/94              100/97               100/98             100/95
  研发能力修正                  100/110              100/97              100/104           100/120
修正后价值比率 EV/S                 5.36                8.16                  4.17             13.73
       权重                  33.33%             33.33%                33.33%              0.0%
加权修正后价值比率
   EV/S
注：经差异调整后，上海瀚讯的价值比率与其他可比公司相比存在显著偏离。考虑到其当期估值倍数受特
定市场因素及远期预期影响较大，为防范极端离群数据对整体测算均值造成不合理扭曲，并确保最终可比
数据的有效性与审慎性，本次测算将其作为异常极值予以剔除处理。
  （五）付息债务价值的评估
  截至基准日时点，凯睿星通存在付息债务，具体评估方法见本独立财务顾
问报告之“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（十二）
付息债务价值的评估”，具体明细如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                       账面值                      评估值                备注
短期借款                                     12,990.00                12,990.00
            付息债务合计                       12,990.00                12,990.00
注：本次未将办公及生产经营场所租赁形成的一年内到期的非流动负债及租赁负债纳入付息债务扣减范围。
长城证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  （六）少数股东权益价值的评估
  少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份
额，具体评估方法见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产评估情况”之
“三、收益法评估情况”之“（十三）少数股东权益价值的评估”。
  根据评估，少数股东权益价值为 592.00 万元。
  （七）非经营资产、负债的考虑
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日市场
法评估中不涉及的资产与负债。对凯睿星通的非经营性资产和负债评估如下：
                                                       单位：万元
涉及的科目名称        内容       账面价值        评估价值            评估方法
 交易性金融资产      理财产品       8,831.91    8,831.91    按核实后的账面值评估
  其他应收款      工程项目押金       153.01      153.01     按核实后的账面值评估
其他非流动金融资产     参股投资          50.00      50.00     按核实后的账面值评估
             可抵扣亏损形成所
 递延所得税资产                 3,208.19    3,208.19    按核实后的账面值评估
              得税递延等
 其他非流动资产     预付工程及设备款        3.18        3.18    按核实后的账面值评估
非经营性资产小计                12,246.29   12,246.29
                                                       单位：万元
涉及的科目名称        内容       账面价值        评估价值            评估方法
  短期借款        应付利息           5.38        5.38    按核实后的账面值评估
  应付账款       工程、设备投资款     965.60      965.60     按核实后的账面值评估
             税收优惠返还款项
  其他应付款                   366.57      366.57     按核实后的账面值评估
                退回款
  递延收益        政府补助款       667.50      100.13    按核实后的应承担税额评估
非经营性负债小计                 2,005.05    1,437.67
  根据评估，非经营资产、负债价值净值 10,808.61 万元。
  （八）对控制权的考虑
  由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数
据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。
  （九）市场法评估结果
  经测算，市场法计算情况如下：
长城证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                                                 单位：万元
          项目                 字母或计算公式         数值
        比准 EV/S                    A          5.90
    凯睿星通 2025 年营业收入                 B      25,271.12
      经营性企业价值 EV                 C＝A×B     149,099.63
        付息债务                       D       12,990.00
       少数股东权益                       E       592.00
  归属于母公司的股东权益（经营性）               F=C-D-E   135,517.64
        货币资金                       G        8,712.37
      非经营性资产、负债                    H       10,808.61
 归属于母公司的股东全部权益价值（取整）             I=F＋G＋H   155,000.00
五、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其
对评估结果的影响
  截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及（2026）苏 01 民终 2236 号案
外人执行异议之诉，案外人代晓明主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星通的
已判决驳回代晓明全部诉讼请求，截至评估基准日，二审尚在审理中。评估基
准日后，江苏省南京市中级人民法院于 2026 年 4 月 23 日作出终审判决，驳回
上诉、维持原判。
  截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及（2025）苏 0105 民初 25961 号
案外人执行异议之诉，案外人王淳风主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星通
的 11.2059%股份中有 3.36%系其实际出资、由陈晓刚代持，请求排除执行。评
估基准日后，南京市建邺区人民法院于 2026 年 5 月 29 日作出判决，驳回王淳
风全部诉讼请求。
  截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及（2026）苏 0105 民初 2135 号
案外人执行异议之诉，案外人闻名泉盛主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星
通的 11.2059%股份中有 1%系其实际出资、由陈晓刚代持，请求排除执行。评
估基准日后，南京市建邺区人民法院于 2026 年 6 月 29 日作出判决，驳回闻名
泉盛全部诉讼请求。
  上述事项系个体股东的权益争议，不影响标的公司股权结构，且陈晓刚持
有的股权不在本次收购范围内，对评估结论不产生实质性影响。
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的内、外部环境未发
生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性的意见
  上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
  金证评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，
不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的公司
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并最终选用收益法得到的
评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范
性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
  本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对价提
高，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
  综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估或估值依据的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析”。标的公司经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“九、最近三年的主营业务发展情况”以及重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公
司的盈利能力分析”。
  本次资产评估作价综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、财务情况、所
在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况。本次资产评估使用到的评估方法、
评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参
考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法
规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经
济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影
响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经
长城证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过
程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、
税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取折现率、毛利率、收入指
标对标的资产评估值进行敏感性分析如下：
  折现率变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：
                          折现率每 0.5%变动评估                          折现率每 0.5%变
各期折现率变动    评估值（万元）                                  评估值变动率
                           值变动金额（万元）                             动评估值变动率
  -1.50%     106,690.00                 6,180.00       18.58%          6.15%
  -1.00%     100,510.00                 5,550.00       11.72%          5.84%
  -0.50%      94,960.00                 4,990.00        5.55%          5.55%
  由上表分析可见，折现率与标的资产评估值存在负相关变动关系，假设除
折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 0.5%，标的资产评估值将反
向波动 4%-6%。
  毛利率变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：
                          毛利率每 0.5%变动评估                          毛利率每 0.5%变
各期毛利率变动    评估值（万元）                                  评估值变动率
                           值变动金额（万元）                             动评估值变动率
  -1.50%      85,090.00                 -1,940.00       -5.42%         -2.23%
  -1.00%      87,030.00                 -1,010.00       -3.27%         -1.15%
  -0.50%      88,040.00                 -1,930.00       -2.15%         -2.15%
  由上表分析可见，毛利率与标的资产评估值存在正相关变动关系，假设除
长城证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 0.5%，标的资产评估值将同
向波动 1%-3%。
   收入变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：
                           收入每 5%变动评估值变                           收入每 5%变动评
各期收入变动      评估值（万元）                                  评估值变动率
                             动金额（万元）                               估值变动率
  -15.00%      78,430.00                 -4,160.00      -12.83%        -5.04%
  -10.00%      82,590.00                 -4,170.00       -8.20%        -4.81%
  -5.00%       86,760.00                 -3,210.00       -3.57%        -3.57%
   由上表分析可见，收入与标的资产评估值存在正相关变动关系，假设除收
入变动以外，预测期期间费用（税金、销售、管理、研发）率等其他条件保持
不变，则收入每波动 5%，标的资产评估值将同向波动 3%-6%。
   （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
   上市公司与标的公司均属于通信系统设备制造行业，处于新一代信息技术
领域。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方在产品
矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度均具有协同性，具体协同性内
容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业
务的协同效应”。
   上述协同效应是上市公司本次交易的主要目的之一，但由于本次交易尚未
完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认
为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，出于谨慎性原则，
本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
   （六）定价的公允性分析
长城证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  本次交易标的资产为凯睿星通 89.49%的股权。根据金证评估出具的《资产
评估报告》，评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，本次评估采用了收益法和市场法
两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
  经采用收益法评估，得出凯睿星通在评估基准日 2026 年 3 月 31 日股东全
部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增
值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对
方协商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价格为 80,503.32 万元。
  本次交易的最终作价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业
绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺及补偿等多项因素协商确
定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资
者利益。
  （1）可比上市公司、挂牌公司的选取范围
  本次交易的标的公司以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面
终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要
业务。市场法评估筛选的同行业可比上市公司包括星网宇达、华力创通、盟升
电子、上海瀚讯；除此之外，管理层在进行同行业财务指标对比分析时选取的
同行业可比公司还包括新三板挂牌公司星展测控，以及行业分类虽不属于 C39
但与标的公司存在可比业务或产品的上市公司航天环宇，前述同行业可比上市
公司、挂牌公司的主营业务构成、主要产品情况详见本节之“四、市场法评估
情况”之“（二）可比上市公司的选取”，及重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行
业竞争格局和市场化程度”之“3、主营业务涉及卫星通信地面终端相关产品的
A 股上市公司或挂牌公司”。
  （2）标的公司及同行业可比上市公司、挂牌公司的市盈率、市净率及市销
率对比
  标的公司及同行业可比上市公司、挂牌公司的市盈率、市净率及市销率对
长城证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
比情况如下：
    证券代码       证券简称        市盈率 TTM          市净率            市销率 TTM
平均值（剔除异常值）                        670.76           7.35          26.23
标的公司                                15.00          3.72           3.38
注 1：可比上市公司、挂牌公司数据来源于同花顺；
注 2：可比上市公司、挂牌公司市盈率=2026 年 3 月 31 日公司市值/2025 年 4 月至 2026 年 3 月归母净利润；
标的公司市盈率=评估基准日评估值/业绩承诺 2026 年-2028 年扣非后平均净利润；市盈率平均值剔除负值；
注 3：可比上市公司、挂牌公司市净率=2026 年 3 月 31 日公司市值/2026 年 3 月 31 日归母所有者权益；标
的公司市净率=评估基准日评估值/2026 年 3 月 31 日归母所有者权益；
注 4：可比上市公司、挂牌公司市销率=2026 年 3 月 31 日公司市值/2025 年 4 月至 2026 年 3 月营业收入；
标的公司市销率=评估基准日评估值/2025 年 4 月至 2026 年 3 月营业收入；
注 5：星展测控为新三板挂牌企业，未披露季度报表信息，上表指标计算的分母均选用 2025 年度数据作
为替代。
     如上表所示，同行业可比上市公司、挂牌公司较多存在亏损或盈利较低，
导致市盈率指标为负或较高。从市净率和市销率角度，上述同行业可比上市公
司、挂牌公司的市净率和市销率平均值分别为 7.35 倍、26.23 倍，而标的公司
星通市净率和市销率均低于同行业可比上市公司、挂牌公司的平均值，本次评
估的估值合理。
     （1）可比交易案例的选择依据
     鉴于市场上不存在与本次交易完全可比的案例，本次可比交易案例选取主
要原则如下：
     ①可比交易案例范围为国内 A 股上市公司购买境内标的公司的股权；
     ②可比交易受理时间在 2024 年 1 月 1 日及以后，且截至本独立财务顾问报
告签署日交易方案已经交易所审核通过；
     ③可比交易的上市公司和标的公司同属于“C39 计算机、通信和其他电子
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
设备制造业”；
  ④可比交易性质为发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市，
且可比交易标的估值水平与本次交易标的公司估值具有一定可比性（筛选估值
处于 5 亿元至 100 亿元区间的可比交易）。
  （2）收购标的业务的可比性
  根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：
长城证券股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告
                                                                                              是否为    是否
                                                                                        是否为               交易对
                                                                      评估基准        采用评         发行股    为重
股票代码        证券简称      交易标的         标的公司所属行业      标的公司主营业务      收购进度                     重大资               价支付
                                                                        日         估方法         份购买    组上
                                                                                        产重组               方式
                                                                                               资产     市
                                                                                                          股份、
                                                 环氧塑封料等半导
                   衡所华威电子有限        C39 计算机、通信和                        2024 年 10                            可转
                   公司 70%股权        其他电子设备制造业                           月 31 日                             债、现
                                                 研发、生产、销售
                                                                                                           金
                   芯联越州集成电路
                                   C39 计算机、通信和   功率半导体等领域             2024 年 4                            股份、
                                   其他电子设备制造业     的晶圆代工业务               月 30 日                              现金
                   公司 72.3333%股权
                   江苏富乐华半导体                      功率半导体覆铜陶
                                   C39 计算机、通信和                        2024 年 9                            股份、
                                   其他电子设备制造业                           月 30 日                             可转债
                                                 雷达及配套部件的
                   陕西长岭电子科技
                                   C39 计算机、通信和   研发、生产及销              2024 年 6    资产基                     股份、
                                   其他电子设备制造业     售，并为相关客户              月 30 日      础法                      现金
                                                 提供保障服务
                                                 指纹识别模组、3D
                   欧菲微电子（南
                                   C39 计算机、通信和   传感模组、PC 及            2025 年 9
                                   其他电子设备制造业     IoT 配件的研发、生           月 30 日
                                                 产及销售
                                                 主要从事 12 英寸集
                                                 成电路晶圆代工服
                   华力微 97.4988%股   C39 计算机、通信和   务，为通信、消费             2025 年 8
                   权               其他电子设备制造业     电子等终端应用领              月 31 日
                                                 域提供完整技术解
                                                 决方案。
注 1：上表中，烽火电子、欧菲光的可比交易案例采用最新加期的评估情况。
        长城证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
            由于市场上的并购案例中不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用
        领域完全一致的并购标的，本次交易选取的可比交易案例为上市公司和标的公
        司同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的相关案例，上述交易
        案例与本次交易存在一定的可比性。
            经查询上述可比交易案例的公开信息，可比交易案例的标的公司估值及市
        盈率、市净率如下：
                                                 标的公司整体              市盈率        市净率
股票代码        证券简称     交易标的         评估基准日                                                       净利润数据来源
                                                                    （P/E） 1    （P/B） 2
                                                                         注          注
                                                 估值（万元）
                                                                                          收益法评估时，
                   衡所华威电子有        2024 年 10
                   限公司 70%股权       月 31 日
                                                                                          计净利润平均数
                   芯联越州集成电
                   路制造（绍兴）        2024 年 4
                   有限公司            月 30 日
                   江苏富乐华半导                                                                业 绩承 诺 2025 年-
                                   月 30 日
                   公司 100%股权                                                              净利润
                   陕西长岭电子科                                                                收益法评估时，
                                   月 30 日
                   欧菲微电子（南                                                                收益法评估时，
                                   月 30 日
                   华力微 97.4988%   2025 年 8
                   股权              月 31 日
                       平均值                                             19.79       2.68   -
                                                                                          业绩承诺 2026 年-
                   凯睿星通 89.49%    2026 年 3
                   股权              月 31 日
                                                                                          净利润
        注 1：市盈率=标的公司估值÷标的公司净利润，各标的公司净利润取值来源详见上表中“净利润数据来
        源”列，标的公司净利润取值原则为优先获取业绩承诺中未来三年的平均净利润值，若没有业绩承诺或业
        绩承诺未明确约定未来三年的净利润，则获取该标的公司采用收益法评估时预测的未来三年平均净利润值。
        注 2：市净率=标的公司估值÷评估基准日标的公司的归母净资产。
        注 3：上表中，烽火电子和欧菲光的可比交易案例采用最新加期的评估结果。
        注 4：由于芯联集成、华虹宏力重组项目没有约定业绩承诺，且评估方法使用的是资产基础法和市场法，
        未使用收益法，因此，该可比交易案例无法获取可比市盈率。
            上述可比交易案例的市盈率和市净率平均值分别为 19.79 倍、2.68 倍，而
        标的公司 100%股份的整体估值市盈率和市净率分别为 15.00 倍、3.72 倍。本次
        评估的凯睿星通市盈率低于可比交易案例的平均值，凯睿星通市净率低于华海
        诚科交易标的衡所华威电子有限公司的市净率水平，不存在明显异于可比交易
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
案例的情况。本次评估的估值合理。
  综上所述，本次评估标的公司股东全部权益价值的评估结果客观反映了标
的公司股权的市场价值，本次交易定价合理、公允。
  （七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评
估及交易作价的影响
  截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及 3 项案外人执行异议之诉，案
外人代晓明、王淳风、闻名泉盛主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星通的
准日后，上述案件均已作出判决，驳回原告全部诉讼请求。具体详见本节之
“五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
上述事项系个体股东的权益争议，不影响标的公司股权结构，且陈晓刚持有的
股权不在本次收购范围内，对评估结论不产生实质性影响。
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生影响评估及交
易作价的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。上市公司本次交
易收购凯睿星通 89.49%股权的交易价格为 80,503.32 万元，对应凯睿星通 100%
股份的整体价格为 89,957.89 万元，而根据《资产评估报告》，凯睿星通股东全
部权益在评估基准日的价值为 89,970.00 万元，交易定价与评估结果之间不存在
较大差异。
  七、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独
立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的意见
  根据《重组管理办法》
           ，上市公司独立董事专门会议对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下意见：
  公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估
方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
公允，不会损害公司及中小股东利益。
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             第七节 本次交易主要合同
一、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》
  （一）合同主体、签订时间
星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名交易对方签署了《珠海高凌信息科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（在本节以下内容中，简称“本协
议”）。
  （二）本次交易方案
  各方同意，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成，其中：
对方合法拥有的标的公司 89.49%股份。
特定投资者发行股份以募集配套资金。
  本次交易涉及的募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
  （三）过渡期内的损益归属
  标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏
损由业绩承诺人按照标的资产交割前各自持有的标的公司股份的相对比例以现
金方式向上市公司补偿。过渡期损益应由上市公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。
  除上市公司事先书面同意，在过渡期内，标的公司不得实施分红；如果标
的公司对截至基准日的滚存未分配利润进行分配的，则应当相应调减标的资产
交易定价。
长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     （四）交易价格的确定及交易对价支付
     根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2026】A0555 号
《资产评估报告》，标的公司截至基准日的股东全部权益评估值为 89,970.00 万
元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格合计为 80,503.32 万元。其中，
股份对价和现金对价金额分别为 72,534.32 万元和 7,969.00 万元。
     各交易对方就本次交易的交易对价、现金对价、股份对价及股份数量约定
如下：
                 通过本次交易获        通过本次交易         通过本次交易获得的股份对价
序号     股东姓名/名称    得的对价总额        获得的现金对         股份对价金额        股份对价股份
                   （万元）          价（万元）          （万元）          数（股）
       合计           80,503.32       7,969.00     72,534.32    41,165,892
     （五）本次发行的定价基准日及发行价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
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届董事会第七次会议决议公告日。
  经各方友好协商，本次发行的发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前
票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。鉴于上市公
司 2025 年年度权益分派已实施完毕，以利润分配及转增股本方案实施前的上市
公司总股本 129,317,000 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本
公积金向截至 2026 年 6 月 9 日的上市公司全体股东每股转增 0.3 股，共计派发
现金红利 12,931,700 元，转增 38,795,100 股，故本次发行的发行价格按照交易
协议约定的调整方法由 23.00 元/股调整为 17.62 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
  上市公司拟向某一交易对方发行的上市公司股份数量=（本次交易中向上市
公司出售的标的公司股份比例*对应标的公司整体估值-现金对价金额（若有））/
本次发行的发行价格。向某一交易对方发行的上市公司股份数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由该交易对方自愿放弃。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也根据交易协议的约定随之
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
进行调整。
  本次最终发行的上市公司股份总数量以经上市公司股东会审议通过，经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
  各方同意，上市公司按以下方式向交易对方支付现金对价：在标的资产完
成交割后，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存
储账户，并由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所就募集资金出具验资报告后 20 个工作日内向交易对方支付本次交易的现金
对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，上市公司应以自有资金和/或其
他符合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。
  （六）债权债务处理、公司治理及人员安排
存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
动关系主体不因本次交易而发生变化。
事（如有）成员均由上市公司提名并决定，总经理、财务负责人及其他高级管
理人员由标的公司董事会/执行董事聘任。
  （七）标的资产的交割及过渡期安排
条件全部满足或被上市公司书面豁免为前提：
  （1）本协议已生效；
  （2）交易对方在交易协议中的陈述和保证在本协议签署日至标的资产交割
日均是真实、准确且不存在误导性的；
  （3）除在所属登记注册机关进行变更登记外，交易对方签署本协议和履行
本次交易已取得了所有政府部门以及第三方的审批、许可、登记、备案、同意、
豁免和/或向其履行了相应的通知义务（如需）；
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  （4）过渡期内，标的公司及其子公司的股权、资产状况、财务状况、业务
经营状况及法律方面没有发生对标的公司或本次交易有实质不利影响的事件；
  （5）交易对方已经履行或遵守了其在本协议项下应当于标的资产交割日当
天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定；
  （6）标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董事、监事、高
级管理人员变更等事项的内部决策程序；
  （7）就交易对方中的非自然人而言，其内部有权机构已经决议批准其签署
本协议及履行本次交易；
  （8）标的公司已整体变更为有限责任公司，且标的公司全体股东均已有效
放弃针对交易对方转让标的资产享有的优先购买权等优先权利；
  （9）标的公司各现有股东与标的公司及其他相关方已签署形式与内容令上
市公司合理满意的投资人特殊权利终止协议（如涉及）；
  （10）交易对方已向上市公司交付了经上市公司认可的能够证明本条约定
的各项交割前提条件已得到满足的证明文件。
日内，各方应办理完成标的资产交割的相关手续。
和国证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，
并于验资报告出具且相关交易对方均已按上市公司及登记结算机构要求提供全
部股份登记所需资料之日起 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交本次交易中上市公司拟向交易对方发行的上市公司股份登记申
请。
本协议另有约定外，自标的资产交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一
切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。若标
的资产交割已完成，但因上市公司原因未能在中国证监会对本次交易同意注册
的批文有效期内完成将本次交易拟向交易对方发行的新增股份登记至交易对方
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名下导致本次交易无法完成的，除非经前述交易对方豁免否则上市公司需要在
必要的配合。自本次交易中上市公司拟向交易对方发行的上市公司股份登记于
交易对方名下之日起，交易对方各自就因本次交易取得的上市公司股份享有股
东权利并承担相应的股东义务。
相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登
记手续，交易对方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在标的资产交割日
未能完成的，交易对方应代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、
权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完
全地转移至上市公司。
  （1）交易对方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，未经上市
公司事先书面许可，交易对方不对其持有的标的资产进行处置或设立其他权利
负担（包括但不限于担保）；
  （2）交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、增加重大债务等任何侵害标的
资产的行为；业绩承诺人之外的其他交易对方仅在其或其委派的董事（如有）
在相关股东会或董事会上对前述“侵害标的资产的行为”事项投赞成票或弃权
票时视为违反承诺；
  （3）交易对方不得要求标的公司进行任何形式的利润分配；
  （4）除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司进行资本运作或重大变
更，包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；
变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等；业绩承诺人之外的其他交易
对方仅在其或其委派的董事（如有）在相关股东会或董事会上对前述“资本运
作或重大变更”事项投赞成票或弃权票时视为违反承诺；
  （5）上市公司有权委派人员列席标的公司的董事会/股东大会会议，但在
交割前该等人员不享有任何表决权；
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  （6）交易对方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在
冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
  （1）除非事先征得上市公司同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配；
  （2）保证标的公司的正常经营，保持人员的稳定性，保持资产（包括但不
限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态
（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好开展，维系与客户、供应
商及相关方的正常业务关系，避免标的公司价值在本次交易完成日前受到重大
不利影响；
  （3）标的公司应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向上市公司发出
有关召开董事会/股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召
开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后 2 日内提供
给上市公司。
实质不利影响时，史焱和李江华应在知悉该情形后 3 日内书面通知上市公司。
该等情形包括但不限于：（1）标的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务
的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（2）标的公司发生重大亏损或者重大损
失；（3）标的公司生产经营发生重大变化，持续经营能力面临重大不确定性；
（4）标的公司或其董事、管理层或核心员工涉嫌违法被有权机关调查，或受到
刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制措施；（5）标的公司被提起重大诉讼和
仲裁，诉讼或仲裁结果可能导致其发生重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；
（6）标的公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或对外提供
重大担保；（7）主要客户、供应商终止与标的公司的业务合作关系；（8）标的
公司主要或者全部业务陷入停顿。
  发生前述情形时，各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，
如果自上市公司知悉前述情形或收到书面通知之日（以孰早者为准）起 20 个工
作日内各方不能就继续履行协议达成合意，则上市公司有权解除本协议，各方
互不承担违约责任，但若该等事件系因某一交易对方故意、重大过失或欺诈导
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致的，该交易对方应全面地、足额地赔偿上市公司所受经济损失。
  （八）限售期
起 12 个月内不得转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司
关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在
本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；
但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个月的资
产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自获得该股份之日起 36 个月内不得
转让。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
司与业绩承诺人及标的公司于本协议签署日同日签署的《业绩承诺及补偿协议》
的约定，包括但不限于按照标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解
锁。
公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定
期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （九）税费承担
  各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法
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应缴纳的税费。如相关法律法规规定必须由上市公司代扣代缴的，交易对方同
意由上市公司代扣代缴并直接从交易对价中扣除，上市公司应将代扣凭证给予
交易对方。
  （十）协议的生效、变更与解除
并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
  （1）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；
  （2）标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易（如需）；
  （3）非自然人交易对方内部有权机构审议通过本次交易；
  （4）上交所审核通过本次交易且中国证监会对本次交易作出同意注册的决
定。
  上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备
履行本协议所支付之费用。
次交易、退出本协议或解除本协议的，不影响本协议对其他方的生效，及相关
方继续履行本协议约定的权利与义务。
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
  （十一）违约责任
或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证、承诺、义务或责任（违约一方以
下简称“违约方”），均构成其违约，应按照法律及本协议的约定向受到损失的
相关方（以下简称“赔偿权利人”）承担违约责任，赔偿该等赔偿权利人因违约
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方的违约行为而遭受的所有损失。
责任均是共同且连带性质的，业绩承诺人中的任何一方应对其他方在本协议中
对于上市公司的所有陈述保证、承诺、义务或责任承担共同和连带责任。除业
绩承诺人以外的其他交易对方之间在本协议项下所有的陈述保证、承诺、义务
或责任均是分别独立且不连带的，该等交易对方中的任何一方违反本协议之约
定的，该违约方应当单独承担违约责任。
于上市公司股东会未能审议通过本次交易，中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构未能批准或注册）等原因，导致本次交易不能实施，则任何一方均
有权经书面通知其他各方解除本协议不视为任何一方违约，无需承担任何违约
或赔偿责任。
议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。赔偿权利人就违约方违反本
协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
  （十二）其他
形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性
和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何
其他地域的有效性和可执行性。
署前上市公司与交易对方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、
往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规
定的内容仍然适用或有效。本协议的约定如与《意向协议》的约定存在不一致
的，以本协议的约定为准。
且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为本协议
的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时，
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应优先适用经修改、补充及变更的条款。
中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据适用法
律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下
的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项
下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其
他权利的行使。
议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对各方其各自的继受方和受
让方具有约束力和可执行力。
求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、
业绩补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对本协议相应条款进
行调整并执行，以确保本次交易顺利实施完成。
办理与本次重大资产重组有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效
力。
     二、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
  （一）合同主体、签订时间
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（在本节以下内
容中，简称“本协议”）。
  （二）交易价格的确定及交易对价支付
限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0555 号），
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截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权以收益法确定的评估价
值为 89,970.00 万元。各交易对方所持标的公司股份（以下简称“民生投资标的
资产”）的交易价格根据本次交易的差异化定价原则各自确认。
公司股份数量为 100.0000 万股（对应标的公司股份比例为 1.8750%），交易对价
合计 2,587.50 万元，上市公司以全部以发行股份的方式向民生投资支付民生投
资交易对价。按本次交易方案调整后的发行价格 17.62 元/股计算，上市公司拟
向民生投资发行的上市公司股份数量为 1,468,501 股。
备案（如涉及）的评估结果计算的民生投资标的资产价值的，则双方同意经内
部有权机构批准后基于经备案的标的公司 100%股份价值的评估结果重新协商确
定民生投资标的资产的最终交易价格，并据此另行签署补充协议。
  （三）生效、变更和终止
立。
及本协议的生效还应满足如下先决条件：
  民生投资根据其适用的国有资产监督管理制度规定或要求，民生投资就本
次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序（如需），且民生投资
交易对价不低于经备案（如涉及）的评估结果计算的民生投资标的资产价值。
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
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三、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
  （一）合同主体、签订时间
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（在本节以下内
容中，简称“本协议”）。
  （二）绵阳兴绵承诺事项
意延长绵阳兴绵存续期事宜，以满足绵阳兴绵通过本次交易取得的上市公司股
份所适用的锁定期。在锁定期届满前，绵阳兴绵承诺保持绵阳兴绵主体资格合
法存续，不会解散、注销。
兴绵持有，绵阳兴绵在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、上市
交易或向绵阳兴绵合伙人分配。
担法律责任。
  （三）生效、变更和终止
立。
《交易协议》及本协议的生效还应满足如下先决条件：
  绵阳兴绵完成其存续期延长的工商变更登记手续，使得绵阳兴绵延长后的
存续期满足绵阳兴绵通过本次交易取得的上市公司股份所适用的锁定期。
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
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四、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺及补偿协议》
  （一）合同主体、签订时间
星路达以及凯睿星通签署了《业绩承诺及补偿协议》（在本节以下内容中，简称
“本协议”）。
  （二）业绩承诺
  史焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达承诺标的公司在 2026 年度、2027
年度及 2028 年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表中列报的扣除非经常性
损益后的归母净利润分别不低于人民币 4,000.00 万元、人民币 6,000.00 万元及
人民币 8,000.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
  （三）实际净利润的确定
归母净利润以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所（以下简称“合格会计师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常
性损益后的归母净利润为准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费
用（剔除该影响后的利润以下简称“实际净利润”）。
司进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报
告”）。业绩承诺人、标的公司应当全力配合上市公司和/或合格会计师工作，专
项审核报告的出具时间应不晚于上市公司当年度审计报告的出具时间。上市公
司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承
诺净利润的差异情况。
定：
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  （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
  （2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其
子公司在自本协议签订之日起至业绩承诺期届满之日止的期间内不得随意改变
会计政策、会计估计。
  （四）对赌股份的解锁
  史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易
取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司
股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
  第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
  可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
  第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
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  可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
  第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
  上述各期可申请解锁股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
  （五）业绩补偿的实施
市公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度
承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净
利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司 2026 年度、
润数额的 90%。
补偿，其中届时已解锁的股份应优先于未解锁的股份进行补偿。业绩承诺人同
意以本次交易中认购的上市公司股份总数按协议约定计算业绩补偿股份数额，
该部分业绩补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。如业
绩承诺人在本次交易中认购的上市公司股份不足以补偿的，应由业绩承诺人以
现金方式予以补足。业绩承诺期间内，业绩承诺人累计业绩补偿总额不超过其
在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺人因本次交易
缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
  （1）各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和（即人民
币 18,000 万元）×该业绩承诺人在本次交易中合计获得的交易对价－该业绩承
诺人累积已补偿金额。
  （2）上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
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  （1）各业绩承诺人当期应当补偿股份数额=各业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次发行的发行价格。
  （2）各业绩承诺人当期现金补偿的金额=（各业绩承诺人当期应当补偿的
股份数－各业绩承诺人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行的发行价
格。
  （3）在按照上述第（1）项公式计算各业绩承诺人当期应当补偿股份数时，
如果计算结果不为整数的，应当向上取整。
司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司的股份数发
生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述第 4 项公式计算的补偿
股份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺人同意，自本协议签署之日起至回购
实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述第 4 项公式计算的补偿股
份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上
市公司。
和/或补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺人应根据中国证监会和/或上海证
券交易所的要求或意见与上市公司签署补充协议。
义务，业绩承诺人将积极配合上市公司在上市公司的年度董事会召开之日或之
前按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承
诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露后就股份回购事宜召开股
东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿
股份并按照有关法律规定予以注销。涉及业绩承诺人进行现金补偿的，业绩承
诺人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至
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上市公司指定的银行账户。
  （六）业绩奖励
  若业绩承诺期内标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利润的 100%的，
则超额业绩用于向业绩承诺人进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。即
超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖励不超过人民币
壹亿元。
  超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业
绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15 个工作日内书面通知上
市公司具体分配方案。
  上市公司应在收到史焱、李江华依据上述约定的通知后召开董事会会议审
议超额业绩奖励发放事宜，并于董事会审议通过之日起 30 个工作日内支付超额
业绩奖励，业绩承诺人向上市公司提名的董事（如有）应就该等事宜回避表决。
  （七）标的公司治理
的日常经营管理仍由现有的经营团队（即史焱、李江华领导的经营管理层）主
要负责，包括但不限于：（1）总经理由业绩承诺人共同委派、并经标的公司董
事会/执行董事聘任；（2）本协议签署前由业绩承诺人确认并经上市公司认可的
核心团队成员继续维持不变。上市公司不得非法或无合理依据任意干涉现有的
经营管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活动，且上市公司应为标的公
司的生产经营提供必要及合理的协助。
并以不低于现有标准和业务范围的方式持续正常开展现有主营业务，标的公司
经营利润应主要用于标的公司主营业务发展。业绩承诺期内，非经业绩承诺人
事先书面同意，上市公司不得改变标的公司主营业务，且上市公司不得在标的
公司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务相竞争的业务。
极协助标的公司建设销售体系，并加强上市公司与标的公司在销售领域的协同
与资源共享。
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财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并向上市公司及时报告重大
事项。
  （八）其他
协议》终止、解除或失效，则本协议一并终止、解除或失效。
适用法律和争议的解决条款，适用《交易协议》的相关约定。
次重大资产重组有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
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             第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的文件和资料具备真实性、准
确性、完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见
书、资产评估报告等文件真实、可靠；
  （四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济
形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与 销 售 ， 以及 卫 星通信 技术 开发 为主 要业务 。根据 《国民经 济行 业分类 》
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
业”；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星
通信系列产品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产
业”之“1.1.1 网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应
用产业”之“2.3.2 卫星应用技术设备制造”；根据国家发改委颁布的《产业结
  标的公司主营业务符合国家产业政策导向，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司在生
产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违
反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为凯睿星通 89.49%股权，不直接涉及土地交易。报告
期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受
到行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易符合有
关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批
或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司
其关联人。”
  本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，董事会认为本次交易所聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相
关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  （2）发行股份购买资产的股份发行定价
长城证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。根据上市公司
股现金红利 0.1 元（含税），每股转增 0.3 股，鉴于本次权益分派已实施完毕，
故本次发行的发行价格按照交易协议的约定调整方法由 23.00 元/股调整为 17.62
元/股。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取
询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为凯睿星通 89.49%股权，该等资产权属清晰，不存在限
制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产
不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律
障碍。
  同时，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总
资产、营业收入等将进一步增长。上市公司可通过本次交易与标的公司在产品
矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度形成深度协同，有助于上市公
司实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建
起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治
理准则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一
步完善公司法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公
司发展提供制度保障。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
  （二）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定
  本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，
标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整
合升级和提高上市公司持续经营能力，具体情况详见重组报告书“第一节本次
交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易
标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上交所重组审核规
则》第八条的相关规定。
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺人根据市场化情况对标
的资产业绩承诺与补偿安排作出了自主约定。
    本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排相关情况，详见重组报告书“第七节
本次交易主要合同”之“四、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》”。
    根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司本次交易前最近一
年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成后，上市公司总资产、
归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所增
长，且本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为保护投资者利
益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市
公司积极采取多种措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体措
施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护
的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”之“2、上市
公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五
条的规定。
    （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]519Z0019 号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标
准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为 41,165,892 股。
上述用于购买资产的发行股份在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后
一次性发行，未采取分期发行方式，无需就后期股份不能发行的履约保障措施
作出安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产、净利润将进一步增加。上市公司通过本次与标的公司在产品矩阵、核
心技术、业务场景及客户资源等多维度形成深度协同；同时，本次交易设置了
业绩承诺，业绩承诺得以顺利实现的情形下，上市公司资产质量将得以提高、
持续盈利能力得以增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  ①关于同业竞争
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞
争。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为明德正泓，实际控制人仍为胡云
林，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的
利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
  ②关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
  ③关于关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，史焱和李江华共同担任交易对方风调羽顺的执行事务合伙人，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，史焱、李江华和风调羽顺构成
一致行动关系，本次交易完成后，史焱、李江华和风调羽顺合计持有上市公司
股份比例将超过 5%。
  根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本
次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司的控股子公司，若标的公司继续接受史焱、李江华为其提
供的银行借款担保，将构成上市公司的新增关联交易。未来对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照法律、法规及关联交
易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
  综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （3）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  ①标的资产权属清晰
  本次交易中，标的资产为交易对方持有的凯睿星通 89.49%股权。根据标的
公司的工商资料和全体交易对方出具的《关于所持标的资产权利完整性、合法
性的声明及承诺函》，交易对方合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
  ②标的资产为经营性资产
  本次交易的标的资产为凯睿星通 89.49%股权，交易完成后凯睿星通将成为
上市公司的控股子公司。标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术
研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系
统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务，标的资产属
于经营性资产范畴。
  ③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产
过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合
同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组
报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”
之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为 41,165,892 股。
长城证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
上述用于购买资产的发行股份在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后
一次性发行，未采取分期发行方式，无需就后期股份不能发行的履约保障措施
作出安排。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条的规定。
   （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定
   根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的
情况，说明如下：
   根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用
上市公司发行股份融资的审核、注册程序。”
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价
格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设
定明确、合理资金用途的除外。
             ”
   上市公司本次交易收购凯睿星通 89.49%股权的交易价格为 80,503.32 万元，
以 发 行 股 份 方 式 支 付 72,534.32 万 元 。 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 不 超 过
符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%的规定。
长城证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。”
   本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费，募集配套资金用途符合上述规定。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
   （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
   本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第七次会议决议公告日，发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。根据上市公司 2026 年 6 月 3 日披露的 2025 年年度权益分派实施公告，上
市公司向全体股东每股现金红利 0.1 元（含税），每股转增 0.3 股，鉴于本次权
益分派已实施完毕，故本次发行的发行价格按照交易协议约定的调整方法由
   本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了
股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相
关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”之“《关于本次
交易取得股份锁定的承诺函》”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六、
第四十七条的规定。
   （九）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
   本次交易的交易对方中，史焱、李江华和风调羽顺构成一致行动关系，在
不考虑配套募资的前提下，本次交易完成后，前述交易对方合计持有上市公司
股份比例预计将超过 5%。上述交易对方将按照《上市公司收购管理办法》的规
长城证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
定披露权益变动报告书。
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发
行股份购买资产，本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八
条的规定。
  （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
资产重组的监管要求》第四条的规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号》，上市公司根据实际情况对相关事项进行
了充分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，
具体说明如下：
  （1）本次交易的标的资产为凯睿星通 89.49%股权，交易完成后凯睿星通
将成为上市公司控股子公司。凯睿星通为持有军工保密资质的单位，《武器装备
科研生产单位保密资质管理办法》规定，军工保密资质单位“性质或者隶属关
系、控股股东或者实际控制人发生变更、股权结构发生重大变更的，应当在变
更前向作出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，经审查后，按照审定
事项实施变更，并在变更完成后 10 日内提交情况报告。”；江苏省国家保密局公
告（2022 年第 4 号）规定，“自 2022 年 12 月 20 日起，开展武器装备科研生产
单位二级保密资格（以下简称军工二级保密资格）审查事权下放工作，……此
次下放事项包括军工二级保密资格申请受理、书面审查、现场审查、事项变更
审查和‘双随机’抽查工作。下放对象为具备军工二级保密资格审查事权下放
条件的设区市（以下统称承接地区）。”。凯睿星通已就本次交易导致的控股股东
/实际控制人变更事项于 2026 年 6 月 29 日提报申请，南京市军工保密资格审查
事权工作领导小组已于 2026 年 7 月 27 日出具变更事项符合《武器装备科研生
产单位保密资质管理办法》的初审意见。除此之外，本次交易不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
工作管理暂行办法》，已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复。公
司已在重组报告书中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  （2）本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的公司亦不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
  （3）本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
  （4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化；有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力；有利于公司
增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营
性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。
  （十一）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
发行股票的情形
  截至重组报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不
会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立
性；标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支
付现金对价属于资金投资于科技创新领域的业务。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定。
八条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得
参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的
情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名
特定投资者，最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注
册同意文件后与本次交易的独立财务顾问（主承销商）依据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》的相关规定。
  （十二）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
  （一）标的资产定价依据及合理性
参数选取合理；
见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年内增减
资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”之“（四）标的公司最近三年
增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因”；
长城证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
具体分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“六、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
   （二）发行股份定价依据及合理性
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的上市公司股票交易均价如下：
    交易均价计算类型      交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                37.19                29.75
定价基准日前 60 个交易日                32.91                26.33
定价基准日前 120 个交易日               28.75                23.00
   经各方友好协商，本次发行的发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
   鉴于上市公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，以利润分配及转增股本方
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
案实施前的上市公司总股本 129,317,000 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元
（含税），以资本公积金向截至 2026 年 6 月 9 日的上市公司全体股东每股转增
行价格按照交易协议约定的调整方法由 23.00 元/股调整为 17.62 元/股。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管
理办法》等法律法规的规定，本次发行股份购买资产的股份定价合理。
四、对本次交易评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评
估方法选择理由如下：
  适宜采用收益法的理由：凯睿星通在卫星通信领域深耕多年，近年来有序
经营、稳步发展，企业的产品、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来年
度的收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可
以量化，故适用收益法评估。
  适宜采用市场法的理由：凯睿星通是一家集卫星通信基带、卫星网络管控
系统、卫星通信地面终端等产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发
服务于一体的高新技术企业，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的
公司长期服务于国防军工、消防、公安、应急救援等行业客户。经查询，同行
业存在一定的与凯睿星通具有可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营
和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法。
  不适宜采用资产基础法的理由：凯睿星通处于卫星通信行业，在卫星通信
行业形成较为成熟的区域市场布局。标的公司在长期经营过程中逐步积累形成
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
了稳定的销售渠道、区域品牌影响力、供应链体系、当地经营管理团队以及成
熟的生产与运营经验等综合竞争优势。上述资源多属于企业在持续经营过程中
形成的综合性无形资源，难以在资产基础法中逐一进行识别和量化反映。同时，
资产基础法主要从单项资产重置或账面价值角度反映企业价值，难以体现各项
资产在统一经营体系下协同作用所形成的价值，本次评估未采用资产基础法进
行评估。
  综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估，本次评估方法具有恰
当性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的
资产评估情况”之“三、收益法评估情况”和“四、市场法评估情况”，重要评
估参数取值具有合理性。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的
评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理
性。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展
前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力影响”及“七、本次交易对上市公司未来
发展前景影响”。
  整体而言，上市公司与标的公司在产品销售、技术研发、客户资源、生产
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
经营等方面具有较强的协同效应，本次交易完成后，双方通过优势互补，资源
整合，有望提升双方产品技术实力和客户服务能力，拓宽销售渠道，扩大销售
规模，降低采购成本，实现规模效益，提升公司整体盈利水平和持续经营能力。
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模等将进一步扩大，上市公司盈利能力将得到提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能
力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的核查意见
  本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。
  标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与销售，卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场
景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力
和持续经营能力。
  本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构
建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双
方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技
术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交
叉销售。
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和
经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治
理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查意见
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，明
确约定了交易对价的支付及资产交割的安排，详见本独立财务顾问报告“第七
节 本次交易主要合同”之“一、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》”之“（五）本次发行的定价基准日及发行价格”和
“（六）标的资产的交割及过渡期安排”。此外，上市公司与交易对方在《发行
股份及支付现金购买资产协议》中还明确约定了违约责任条款，详见本独立财
务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“一、《珠海高凌信息科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（十）违约责任”。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司向交易对方发行股份及支付现金后无法及时获得标的资产的风险，标
的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，史焱和李江华共同担任交易对方风调羽顺的执行事务合伙人，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，史焱、李江华和风调羽顺构成
一致行动关系，本次交易完成后，史焱、李江华和风调羽顺合计持有上市公司
股份比例将超过 5%。
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本
次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、对本次交易上市公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
意见
  关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施，具体内容详见本独立财
务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄影响的分析、
拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅
关 于 进 一 步加 强 资本市 场中 小投 资者 合法权 益保护 工作的意 见 》（国 办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，本次交易有利于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见
  根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》，史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达作为业绩承诺
人承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度合并报表中列报的扣除非经
常性损益后的归母净利润分别不低于人民币 4,000.00 万元、人民币 6,000.00 万
元及人民币 8,000.00 万元，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺与补
偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“四、《珠海
高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》”。
  本次交易中有关业绩承诺设置的合理性、业绩补偿的可实现性及履约保障
措施，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易业
绩承诺及补偿的可实现性”。
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人就标的公司实际盈
利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履
行，设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
     根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意
见。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的资产股东及其关联方
不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核
查意见
     根据非自然人交易对方出具的声明文件和私募投资基金备案证明，并通过
中国证券投资基金业协会网站检索私募投资基金和私募基金管理人公示信息，
本次交易的交易对方涉及私募投资基金的情况如下：
                                 是否为私募投资基金
序号           股东名称                            备案或登记情况
                                  或私募基金管理人
                                             已备案，基金编号
                                               SJV748
                                             已备案，基金编号
                                               ST4345
      江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合                   已备案，基金编号
               伙）                              SD3248
                                             已备案，基金编号
                                               SXL314
      无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限                   已备案，基金编号
               合伙）                             SZL994
      无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业                    已备案，基金编号
            （有限合伙）                             SANL35
                                             已备案，基金编号
                                               SL5135
长城证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                 是否为私募投资基金
序号           股东名称                            备案或登记情况
                                  或私募基金管理人
      江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合                   已备案，基金编号
               伙）                              SEZ823
                                             已备案，基金编号
                                               SD7821
                                             已备案，基金编号
                                               SN2684
                                             已备案，基金编号
                                               SX7094
                                             已备案，基金编号
                                               SGR504
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基
金，相关交易对方已完成私募投资基金备案。
十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
     上市公司自 2026 年 3 月 17 日发布停牌公告后，立即进行内幕信息知情人
登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
     本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前六个
月至重组报告书首次披露之前一日止。
     （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
     上市公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，针
对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次
交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书首次披露
之前一日止，本次自查范围包括：
要负责人）；
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
事、高级管理人员（或主要负责人）；
  上市公司将于草案经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后在
重组报告书中补充披露查询情况。本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关
人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市
公司依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市
公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况
一、关于交易方案
  （一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形。
  （1）基本情况
  本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景、目的及协同效应”和“二、本次交易的必要性”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在上市公司首次
披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书
披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节 其他
重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提示”
之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
  （2）核查情况
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的
关于重组期间减持计划的承诺函；
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ③查阅了上市公司信息披露文件；
  ④获取上市公司关于本次交易的协同效应及对未来发展前景影响的情况说
明，了解了本次交易目的，判断是否具备商业实质。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市
值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事、
高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；
本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，不涉
及上述情形。
  （2）核查情况
  ①查阅了重组报告书中关于本次交易协同效应的相关描述，核对了《重组
管理办法》第四十四条第二款的相关规定；
  ②获取上市公司关于本次交易的协同效应的情况说明，访谈标的公司核心
人员，了解交易双方的协同效应的具体体现。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有
显著协同效应，不涉及上述情形。
长城证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  （1）基本情况
  上市公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与
信息安全产品研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备
制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计
算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据国家统计局制定的
《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星通信系列产品同时属于“1、
新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”
以及“2、高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应用技
术设备制造”，符合科创板行业定位，与上市公司属于同行业。
  上市公司和凯睿星通均属于通信系统设备制造行业，均属于国家鼓励、支
持发展的行业领域，符合国家科技创新战略，也符合国家产业政策导向。标的
公司与上市公司主营业务具有协同效应。具体内容详见本独立财务顾问报告
“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之
“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  （2）核查情况
  ①查阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件；
  ②获取上市公司关于本次交易的协同效应的情况说明，访谈标的公司核心
人员，了解交易双方的协同效应的具体体现。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符
合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司
主营业务具有协同效应。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （二）支付方式
四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求。
  （1）基本情况
  本次交易发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金
购买资产具体方案”之“3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
  本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ③核对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关要求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，未设置价格调整机
制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、
存托凭证等购买资产的情况。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响。
  （1）基本情况
  本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的
现金对价，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由上市公司以自有或自筹资金解决，暂不涉及借款安排。
  关于本次交易现金支付的具体安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方
案”之“11、现金对价支付安排”；关于本次交易募集配套资金情况详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行
股份募集配套资金具体方案”；关于上市公司支付能力的情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营
成果分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ③查阅上市公司 2025 年年度报告，分析上市公司资产负债情况、了解上市
公司货币资金具体用途等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，且计划通过本次
募集资金进行现金支付，上市公司资产负债率较低，具有相应的支付能力。
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
定。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合规性分
析”，本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《格式准则第 26 号》第十六节、第十七节的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《格式准则
第 26 号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （三）发行定向可转债购买资产
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （四）吸收合并
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  （五）募集配套资金
（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （1）基本情况
  上市公司拟募集配套资金不超过 9,600 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，不
存在募集配套资金补充流动资金及偿还债务的情形。本次募集配套资金的发行
规模、发行对象、发行价格、定价方式的相关情况详见重组报告书“第五节 发
行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅了重组报告书；
  ②查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ③查阅了本次交易方案及相关协议；
长城证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
    ④核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性。
    （1）基本情况
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费，不存在补充流动资金及涉及募投项目建设的情形。本次募集配套资金的
必要性详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资
金情况”之“（八）募集配套资金的必要性”。
    （2）核查情况
    ①查阅了重组报告书；
    ②获取了上市公司关于本次募集配套资金金额、用途与现有生产经营规模、
财务状况相匹配的情况的说明，了解了募集配套资金的必要性；
    ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金具有必要性；不存在补充
流动资金及涉及募投项目建设的情形。
性
    （1）基本情况
    本次募集配套资金用途不涉及募投项目建设，除本次交易尚需履行的程序
外，不需要履行其他审批、批准或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
定性。
  （2）核查情况
  查阅了重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用途不涉及募投项目建
设，除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批准或备案等程序，
本次募投项目不存在重大不确定性。
  （六）是否构成重组上市
公司控制权发生变更
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变
更。本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）核查情况
  ①获取上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明、关于最近 36
个月控股股东及实际控制人变化的说明；
  ②审阅上市公司最近三年的定期报告；
  ③审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ④审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ⑤测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更；
  ⑥审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《保持上市公司控制权稳定
的承诺函》。
  （3）核查意见
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称
《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变
更。本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体
情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”之
“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①获取上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明、关于最近 36
个月控股股东及实际控制人变化的说明；
  ②审阅上市公司最近三年的定期报告；
  ③审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ④审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ⑤测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更；
  ⑥审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《保持上市公司控制权稳定
的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
上市的原因及依据充分性。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变
更。本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
  上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《保持上市公司控
制权稳定的承诺函》，承诺自承诺出具之日的 36 个月内不存在直接或间接转让
上市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将其拥有的上市公司表
决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。
  （2）核查情况
  ①获取上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明、关于最近 36
个月控股股东及实际控制人变化的说明；
  ②审阅上市公司最近三年的定期报告；
  ③审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ④审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ⑤测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更；
  ⑥审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《保持上市公司控制权稳定
的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
长城证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性。
  （1）基本情况
  上市公司已与史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达签署了《业绩承诺及
补偿协议》，各方就 2026 年、2027 年及 2028 年各年度的承诺净利润、实际净利
润的确定、触发业绩补偿义务情形、业绩补偿计算方式、补偿义务人承诺、业
绩奖励等进行了明确约定。具体协议内容详见重组报告书“第七节 本次交易主
要合同”之“四、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》”。此外，关于本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
分析，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易业绩承诺及
补偿的可实现性”。
  （2）核查情况
  ①审阅《业绩承诺及补偿协议》；
  ②审阅金证评估出具的本次交易的《资产评估报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有
可行性。
无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期支付安排。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司与交易各方签署的与本次交易相关的协议。
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期支付安排。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制关联人。具体详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间的关联关系”。
  上市公司已与史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达签署了《业绩承诺及
补偿协议》。具体协议内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“四、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》”。
  （2）核查情况
  ①审阅各交易对方出具的调查表、说明及各交易对方的工商资料；
  ②审阅《业绩承诺及补偿协议》；
  ③核对《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，不属于《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  （八）业绩奖励
  结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易在《业绩承诺及补偿协议》中设置了业绩奖励条款，约定若业绩
承诺期内标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润（即人民币 18,000 万
元），则超额业绩用于向乙方进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。即超
额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖励不超过人民币 1
亿元。超额业绩奖励的具体分配由史焱及李江华共同确定，史焱及李江华应在
业绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15 个工作日内书面通知
上市公司具体分配方案。
  （2）核查情况
  ①审阅《业绩承诺及补偿协议》；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励方案符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （九）锁定期安排
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、股份锁定期安排”。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》以
及各交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ③核对本次交易发行股份购买资产的锁定期安排与《重组管理办法》第四
十七条第一款的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方以资产认购取得上市
公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
四十七条第二款的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ④测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易的部分交易对象为私募投资基金，且其中部分私募投资基金交易
对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间，距上市公司关于本次重大资产
重组的董事会决议公告时超过四十八个月。具体私募投资基金交易对方的锁定
期安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、股份锁
定期安排”。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书中标的公司历史沿革部分内容；
  ②获取标的公司的全套工商登记资料；
  ③查阅了交易对方出具的关于本次交易取得股份锁定的承诺函。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对象为私募投资基金，
其锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定。
法》第五十条第二款相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （2）核查情况
  审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件，以及交易各
方签署的相关协议文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发
行股份购买资产，亦不属于发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生
变更的情形。
  （2）核查情况
  审阅重组报告书、上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件，
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
以及交易各方签署的相关协议文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，亦不属于发行股份购买资产
将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
  审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件，以及交易各
方签署的相关协议文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资
产对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定。
  （1）基本情况
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次配套募集资金不涉及发行可转债。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅重组报告书；
  ③核对《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定期符合
《再融资办法》第五十九条的相关规定。
核查锁定期是否符合相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易未导致任一交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，不涉及
要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉及《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形。本次交易不涉及上市
公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ③测算本次交易前后上市公司的股东持股情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《收购办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项等规定的情形。
  （十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （1）基本情况
  根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产分别采用了收
益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“一、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》”
之“（三）过渡期损益归属”。
长城证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
    （2）核查情况
    ①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
    ②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
    ③审阅金证评估出具的本次交易的《资产评估报告》；
    ④核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-6 的规定。
性
    （1）基本情况
    根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产分别采用了收
益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，
不涉及以资产基础法等作为主要评估方法。
    （2）核查情况
    审阅金证评估出具的本次交易的《资产评估报告》。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估不涉及以资产基
础法等作为主要评估方法。
    （十一）收购少数股权（参股权）
    核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3。
    （1）基本情况
    本次交易系发行股份及支付现金收购凯睿星通 89.49%股权，不涉及收购少
数股权（参股权）。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①查阅了重组报告书及配套文件；
  ②查阅了与本次交易相关的协议内容；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-3 规定的情形。
  （十二）整合管控
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性。
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（一）上市
公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅了重组报告书；
  ②查阅了本次交易相关协议中关于整合管控的内容；
  ③查阅了上市公司出具的相关说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司
在业务、技术、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施
切实可行，具备有效性。
长城证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
二、关于合规性
  （一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （1）基本情况
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见重组报告书“第八节 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  （2）核查情况
  ①梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；
  ②查阅了标的公司相关合规证明；
  ③核查了标的公司主营业务相关情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
  （1）基本情况
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）相关划分标准，标的公司所
属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”，不属于
高耗能、高排放行业。
  （2）核查情况
  查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、
高排放行业。
  （二）需履行的前置审批或并联审批程序
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响。
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  （2）核查情况
  ①结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及审批程序；
  ②审阅上市公司及交易对方关于本次交易的决策文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，本次交易尚需履行的决策和
审批程序及相关风险已在重组报告书中披露，在取得尚需取得的决策和审批程
序后，本次交易可依法实施。
  （三）重组条件
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况，详见本独立财
务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  ①获取了标的公司主营业务所属行业的法律法规及规范性文件、行业研究
资料、相关产业政策、主要竞争对手资料等；
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②对标的公司的生产情况、采购情况、销售情况、研发情况、行业情况进
行了尽调了解；
  ③获取了标的公司土地使用权证书、土地使用权取得文件，查询了标的公
司是否有因土地问题被处罚的情况；
  ④获取了上市公司最近三年年度报告及备考审阅报告及上市公司未来发展
战略及规划的说明、《公司章程》
              、组织架构图；
  ⑤获取标的公司审计报告；
  ⑥获取标的公司《资产评估报告》；
  ⑦获取了标的公司工商登记资料及信用报告，获取交易对方调查表及承诺；
  ⑧测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更；
  ⑨获取了审议本次交易的上市公司董事会决议；
  ⑩核对《重组管理办法》第十一条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关
规定。
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况，
详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易
的合规性分析”之“（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
和“（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （2）核查情况
  ①审阅标的公司的工商档案；
  ②审阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及
补偿协议》；
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ③查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2025 年度《审
计报告》；
  ④审阅本次交易的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
  ⑤审阅上市公司的《公司章程》、标的公司的《企业信用信息公示报告》和
《公司章程》等文件；
  ⑥审阅上市公司无违法违规证明、中国证券监督管理委员会机构诚信信息
报告，现任董事、高级管理人员个人信用报告、无犯罪证明；
  ⑦审阅交易各方出具的相关承诺函、合规证明并检索了相关主管部门网站；
  ⑧审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  ⑨核查标的公司主营业务相关情况；
  ⑩核对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定。
  （四）重组上市条件
  拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；拟购
买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易
所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2 的核查
要求对是否符合板块定位进行核查；拟购买资产是否符合《重组审核规则》第
十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符
合《重组审核规则》第十一条的要求；分期发行股份支付购买资产对价的，在
计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的
各期股份合并计算（如适用）；本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十
四条的相关规定；本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则
（试行）》的规定。
  （1）基本情况
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
  （2）核查情况
  ①获取上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明、关于最近 36
个月控股股东及实际控制人变化的说明；
  ②审阅上市公司最近三年的定期报告；
  ③审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ④审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ⑤测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更；
  ⑥审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《保持上市公司控制权稳定
的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （五）募集配套资金条件
  募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条
至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符
合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金；本次交易涉及发行股份募集配
套资金。已在本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、
本次交易的合规性分析”之“（十一）本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》的相关规定”中逐项披露是否符合《再融资办法》第十一条、第十二
条、第五十五条至第五十八条的规定。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司最近三年的定期报告；
  ②查阅上市公司前次募集资金使用情况专项报告；
  ③查阅重组报告书，上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文
件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的募集配套资金符合《再融资
办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
  （六）标的资产——行业准入及经营资质
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规。
  （1）基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生
产经营的合法合规情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、
最近三年的主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。
  （2）核查情况
  ①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
  ②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③查阅了标的公司合法合规证明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
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采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
  （1）基本情况
  标的资产不涉及矿业权等资源类权利，标的资产拥有的土地使用权等权属
证书情况的相关内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标
的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情
况”。
  （2）核查情况
  ①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
  ②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③查阅并获取了标的公司土地使用权的权属证书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司土地使用权已取得土地使用权证
书，本次交易不涉及矿业权等资源类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示。
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为凯睿星通 89.49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （2）核查情况
  访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事
项。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
   （1）基本情况
   本次交易不涉及特许经营权。
   （2）核查情况
   ①访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
   ②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
   （七）标的资产——权属状况
债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.
   （1）基本情况
   标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主
要负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书之“第四节
交易标的基本情况”。截至报告期末，标的公司因保函保证金、诉讼冻结、借款
质押等事项存在货币资金受限、应收账款质押和专利质押等情况，涉及资产账
面价值为 2,644.38 万元。
   （2）核查情况
   ①查阅了标的公司工商档案、历次股权变动的相关协议及内部决议、验资
报告等文件；
   ②查阅了交易对方出具的相关承诺函；
   ③查阅了《法律意见书》的相关内容；
   ④检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
企查查等网站；
  ⑤查阅了《审计报告》的相关内容，取得了银行借款合同及相关的质押合
同。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买
标的公司的权属清晰，除货币资金、应收账款等因保函保证金、诉讼冻结、银
行借款存在权利受限外，其他资产不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利
限制，不存在或有负债，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
  （1）基本情况
  ①标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、对外担
保以及主要负债情况”。标的公司的专利质押借款已于 2026 年 6 月到期归还，
并解除了专利的质押限制。
  ②标的公司诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚及
合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅了标的公司资产相关权属文件；
  ②查阅了标的公司信用报告；
  ③检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、
企查查等网站；
  ④查阅了《审计报告》的相关内容，取得了银行借款合同及相关的质押合
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
同。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买
标的公司的主要资产权属清晰，除货币资金、应收账款等因保函保证金、诉讼
冻结、银行借款存在权利受限外，其他资产不存在对外担保，不存在抵押、质
押等权利限制，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议的情形。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定审慎发表核查意见。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产
品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  （2）核查情况
  ①查阅了《法律意见书》中的相关内容；
  ②检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单查询系
统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本
次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因重大诉讼、
仲裁案件败诉涉及赔偿的情形。
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①审阅了《法律意见书》中的相关内容；
  ②结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。
  （八）标的资产——资金占用
  关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、
用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金
占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否
缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效
性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
  （1）基本情况
相关借款已陆续于 2024 年和 2025 年收回，具体详见重组报告书之“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司关联交易”。报
告期各期末，标的公司非经营性资金占用余额分别为 2,266.40 万元、0 万元和 0
万元。除此之外，不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的情形。
  （2）核查情况
  ①查阅了标的公司的审计报告及其附注；
  ②查阅了标的公司的银行流水，并抽取大额流水与标的公司记账记录进行
核对；
  ③对标的公司实际控制人进行了访谈确认。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
司不存在关联方非经营性资金占用的情况；标的公司不存在通过向股东分红方
式解决资金占用的情况。
  （九）标的资产——VIE 协议控制架构
  （1）基本情况
  本次交易的标的资产，不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
  （2）核查情况
  查阅重组报告书中标的公司的历史沿革部分。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产，不涉及曾拆除 VIE
协议控制架构的情形。
  （十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
个月。
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
  ④测算本次交易后上市公司股权结构的变化，并判断上市公司控制权是否
发生变更。
  （3）核查意见
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影
响本次重组条件的情形；拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，
如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；拟购买资产
在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及
其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的
主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具
体情况和原因。
  （1）基本情况
  拟购买资产未申报过 IPO 和在新三板挂牌，曾作为上市公司重大资产重组
交易标的，仅披露了预案未向交易所提交申报材料。具体情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年申请首次公开发行股票上市的
情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅拟购买资产作为上市公司重大资产重组交易标的时公开披露的预案；
  ②查阅拟购买资产作为上市公司重大资产重组交易标的终止的公告和原因；
  ③查阅标的公司前次参与重组的公开信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产曾作为上市公司重大资产重组
交易标的交易终止，主要系由于购买方鉴于市场环境变化等因素，且交易双方
最终未能就本次交易估值等相关商业条款达成初步一致，故终止了本次交易，
终止的情况不会对本次交易产生不利影响。
  （十一）交易对方——标的资产股东人数
  发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监
督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
核查“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制
人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照
《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方共 20 名，其中自然人 5 名，非自然人 15 名。根据
《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将本次交易的全部交易对方
穿透至自然人、上市公司、国有主体、非专门以持有标的公司为目的的法人、
非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台，则本次
交易的交易对方穿透计算后的股东人数未超过 200 人。交易对方情况详见重组
报告书“第三节 交易对方基本情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议、身份资料、私募投资
基金备案证明等文件；
  ②审阅交易对方出具的调查表；
  ③审阅标的公司设立的员工持股计划；
  ④通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方的相关股
东或合伙人信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发
行对象不属于超 200 人的非上市股份有限公司，不适用相关情形。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排。
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方共 20 名，其中 14 家有限合伙企业，合伙企业的各层
合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源等情况详见本独立财务顾问报告
“附件四：交易对方穿透核查情况”。
  合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况详见重组报
告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方”。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方的工商档案、合伙协议；
  ②审阅交易对方出具的调查表和说明文件；
  ③通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方的成立时
间、存续期限、对外投资情况、合伙人信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方涉及 14 家有限合伙企业，各
层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书中
披露；14 家有限合伙企业不存在专为本次交易设立的情况；镇江星路达、风调
羽顺和南通弘讯等 3 家有限合伙企业除标的公司外不存在其他投资，以持有标
的资产为目的而设立；14 家有限合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方不存在专门为本次交易设立的情况。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议；
  ②审阅交易对方出具的调查表。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在专门为本次交
易设立的情况。
出明确说明和承诺。
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议、私募
投资基金备案证明等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基
金。
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方中存在 14 家有限合伙企业，不存在契约型私募基金、
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等情况。14 家有限合伙企业的存续期与锁定
期安排情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方”
             。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议、私募投资基金备案证
明等文件；
  ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方的存续期
限；
  ③审阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；
  ④审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中存在 14 家有限合伙
企业，其中绵阳兴绵、江苏高投、疌泉美都和邦明志初 4 家有限合伙企业的存
续期短于其股份锁定期，存续期限安排与股份锁定期安排不匹配，相关交易对
方正推动全体合伙人完成存续期延期的决策，江苏高投、疌泉美都和邦明志初
已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，绵阳兴绵已与上市公司签
署《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，绵阳兴绵将积极促使绵阳兴绵合伙人决议同意延长绵阳兴绵存续期事宜，
以满足绵阳兴绵通过本次交易取得的上市公司股份所适用的锁定期。在锁定期
届满前，绵阳兴绵承诺保持绵阳兴绵主体资格合法存续，不会解散、注销，不
会将本次交易取得的上市公司股份进行转让、上市交易或向绵阳兴绵合伙人分
配。并将完成绵阳兴绵存续期延长的工商变更登记手续作为《交易协议》生效
的先决条件之一。
  其余 10 家有限合伙企业的存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与股份
锁定期安排相匹配，具有合理性；本次交易的交易对方不存在契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （十三）同业竞争
  本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；重组交易对方及其控股股东、
实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺
内容是否明确可执行；结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的
同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关
规定。
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林及其控制的
其他企业不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
  （1）对上市公司以及标的公司管理层进行访谈，了解上市公司和标的公司
业务相关情况；
  （2）通过公开渠道检索了上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的基本情况；
  （3）审阅了上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同
业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。同时，为避免同业竞
争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了
避免同业竞争的承诺函，承诺内容明确可执行。
长城证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （十四）关联交易
并说明关联交易的原因和必要性。
  （1）基本情况
  标的资产关联方认定、报告期内关联交易详见重组报告书“第十一节 同业
竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司章程、股东名册、本次交易对方调查表、标的公司董监高
调查表等文件，识别标的资产关联方；
  ②获取标的公司关联方列表、主要关联方的公司登记资料、财务报表、主
营业务情况介绍；
  ③查阅审计报告中关联交易情况；
  ④检查营业收入、应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目
明细账，核对交易对方，确认是否存在未披露的关联交易；
  ⑤检查银行对账单，关注是否存在与关联方存在资金往来。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方认定、报告期内关联交易
信息披露完整。报告期内，标的公司除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
外，发生的关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方提供借款、接受标
的公司控股股东、实际控制人提供的银行借款担保。报告期内，标的公司向关
联方采购材料产品，主要采购内容为多通道高速数据流处理电路、普通型通用
处理模块，属于标的公司产品生产所需原材料，产品价格系结合市场价格经双
方商业谈判确定，定价公允。标的公司向关联方提供借款均发生于 2024 年，相
关借款已陆续于 2024 年和 2025 年收回。除此之外，不存在股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平。
  （1）基本情况
  标的资产报告期内关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
  ①查阅审计报告中关联交易情况；
  ②获取关联交易对应的合同等资料，了解交易内容；
  ③获取标的公司采购数据，检查关联交易同类交易的定价情况；
  ④对标的公司实际控制人进行访谈，了解关联交易发生的背景、必要性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期，标的公司发生的关联采购金
额分别为 79.65 万元、469.03 万元和 0 万元，占各期采购金额的比重分别为
金额分别为 2,916.40 万元、0 万元和 0 万元，占各期末标的公司总资产的比重分
别为 6.94%、0%和 0%，占比较低，上述借款已陆续于 2024 年和 2025 年收回。
报告期内，标的公司接受控股股东、实际控制人提供的银行借款担保未支付担
保费用。综上，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性。
  （1）基本情况
  交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保
证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性详见重组报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易前后上市公司关
联交易的变化情况”和“（五）规范关联交易的措施”
  （2）核查情况
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  ①查阅上市公司《公司章程》以及关联交易的相关规定；
  ②获取上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，若标的公司继续接受史焱、李江华为其提供的银行借款担保，
将构成上市公司的新增关联交易。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
  （1）基本情况
  交易完成后新增关联交易的情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化
情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅了上市公司最近三年年度报告，了解上市公司关联交易情况；
  ②通过对标的公司开展尽职调查，了解其关联交易情况；
  ③获取标的公司销售、采购数据，了解其与上市公司是否存在交易的情况；
  ④获取了上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交
易的承诺函》；
  ⑤获取交易对方出具的《交易对方与本次交易相关方关联关系的说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，史焱、
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
李江华和风调羽顺构成一致行动关系，本次交易完成后，史焱、李江华和风调
羽顺合计持有上市公司股份比例将超过 5%，根据《科创板股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易；交易完成后，若标的公司继续接受史焱、李江华
为其提供的银行借款担保，将构成上市公司的新增关联交易，该关联交易不存
在显失公允或损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组办法》第四十
四条的相关规定。
  （十五）承诺事项及舆情情况
  上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相
关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大
舆情情况审慎核查并发表意见。
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则第 26
号》等规定出具承诺，承诺具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交
易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报
告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函；
  ②通过公开渠道检索舆情情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公
司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，本次交易不存在有重大不
利影响的重大舆情或媒体质疑。
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三、关于标的资产估值与作价
  （一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况
合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。
  （1）基本情况
  本次交易评估采取收益法和市场法两种评估方法，本次交易评估的基本情
况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情
况”。本次交易业绩承诺及业绩补偿安排设置详见重组报告书“第七节 本次交
易主要合同”之“四、《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议》
             ”。
  （2）核查情况
  ①审阅金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评估说明；
  ②审阅上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
  （1）基本情况
  本次交易的评估假设详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、
评估假设”。
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  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评
估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见。
  （1）基本情况
  ①截至评估基准日，标的公司存在 2 项专利权质押的情形，系向南京银行
股份有限公司江宁支行申请 500.00 万元借款所致。考虑到凯睿星通货币资金充
足，预期不会发生短期借款到期无法偿还的可能，本次评估未考虑上述质押事
项对评估结论可能产生的影响。
  除此之外，本次评估未发现其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
  ②截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及（2026）苏 01 民终 2236 号
案外人执行异议之诉，案外人代晓明主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星通
的 11.2059%股份中有 2.36%系其实际出资、由陈晓刚代持，请求排除执行。一
审已判决驳回代晓明全部诉讼请求，截至评估基准日，二审尚在审理中。评估
基准日后，江苏省南京市中级人民法院于 2026 年 4 月 23 日作出终审判决，驳
回上诉、维持原判。
  截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及（2025）苏 0105 民初 25961 号
案外人执行异议之诉，案外人王淳风主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星通
的 11.2059%股份中有 3.36%系其实际出资、由陈晓刚代持，请求排除执行。评
估基准日后，南京市建邺区人民法院于 2026 年 5 月 29 日作出判决，驳回王淳
风全部诉讼请求。
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  截至评估基准日，凯睿星通作为第三人涉及（2026）苏 0105 民初 2135 号
案外人执行异议之诉，案外人闻名泉盛主张标的公司股东陈晓刚持有的凯睿星
通的 11.2059%股份中有 1%系其实际出资、由陈晓刚代持，请求排除执行。评
估基准日后，南京市建邺区人民法院于 2026 年 6 月 29 日作出判决，驳回闻名
泉盛全部诉讼请求。
  上述事项系个体股东的权益争议，不影响标的公司股权结构，且陈晓刚持
有的股权不在本次收购范围内，对评估结论不产生实质性影响。
  本次评估未发现其他重大期后事项。
  （2）核查情况
  ①审阅了金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评估说明；
  ②获取了标的公司报告期末借款及担保合同，确认专利权质押担保情况；
  ③获取了标的公司专利权查档资料，了解专利权权属及质押情况；
  ④获取了标的公司涉诉资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上述情况对本次评估的评估结论不构成影
响，本次交易评估中，不存在评估或估值特殊处理情形。
  （二）以收益法评估结果作为定价依据
  本次评估对象为凯睿星通的股东全部权益，评估范围为凯睿星通全部资产
及负债，评估基准日是 2026 年 3 月 31 日。
  根据金证评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种
评估方法对凯睿星通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作
为评估结论。本次交易标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产
评估情况”之“三、收益法评估情况”。
  （1）审阅金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评估说明；
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  （2）分析报告期内标的公司主要产品的销售收入，并结合标的公司的在手
订单未确认收入的情况、在跟踪订单情况、未来行业发展趋势及标的公司的市
场开拓情况，综合分析标的公司各类产品的预测收入的合理性；
  （3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处
行业的市场竞争和发展情况；
  （4）了解标的公司的经营模式和报告期内主要产品的毛利率变动情况，分
析预测期内标的公司各类产品毛利率预测的合理性；
  （5）审阅标的公司报告期内的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用
构成及变动情况，分析预测期的期间费用变动依据及合理性；
  （6）了解营运资金增加额的计算过程，分析营运资金增加额预测的合理性；
  （7）了解标的公司涉及资本性支出预测的项目，分析标的公司资本性支出
计划的合理性；
  （8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
  （11）审阅上市公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺及补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处行业情况、
市场规模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、核心竞争优势，预测期营业
收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  （2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况
相匹配；
  （3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
业务发展情况相匹配；
  （4）预测期各期，标的公司资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，
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具有合理性；
  （5）本次评估折现率等相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险以及
标的公司自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，与标的公司实际经营情
况相符，不存在为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；
  （7）本次交易募集配套资金不涉及标的公司项目投资建设，不涉及募投项
目收益安排；
  （8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——
评估类第 1 号》的要求。
  （三）以市场法评估结果作为定价依据
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不存在以市场法评估结果
作为定价依据的情形。
  本独立财务顾问审阅了金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评
估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论，不存在以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （四）以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，未以资产基础法评估结果
作为定价依据的情形。
  本独立财务顾问审阅了金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评
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估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论，未以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
  （五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，未以其他方法评估结果或
者估值报告结果作为定价依据的情形。
  本独立财务顾问审阅了金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评
估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论，未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
  （六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性。
  （1）基本情况
  最近三年，标的公司未发生减资的情况。标的公司最近三年内增资和股权
转让的情况、及转让对应作价与本次交易评估情况的差异原因详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年内增减资、股权转让或改制相
关的评估或估值情况分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评估说明；
  ②审阅标的公司的工商档案、最近三年股权转让的相关资料。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年存在增资和股权转让情
形，标的公司最近三年股权转让或增资对应作价与本次交易评估情况的差异具
备合理性。
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性。
  （1）基本情况
  本次交易评估作价对应的市盈率、市净率、评估增值率，及与同行业可比
上市公司、可比交易案例的对比分析，详见重组报告书“第六节 标的资产评估
情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）
定价的公允性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评估说明；
  ②查阅同行业可比上市公司、可比交易案例的市盈率和市净率等指标情况，
并结合相关指标，分析本次交易评估作价的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：结合同行业可比上市公司和可比交易案例，
本次交易评估作价具备合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
  （1）基本情况
  本次评估采用收益法和市场法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论，本次评估未采用资产基础法。本次交易不存在收益法评
估结果低于资产基础法的情形。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价
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的公允性分析”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评
估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估未采用资产基础法，本次交易不
存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （1）基本情况
  本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性，详见重组报告书“第六
节 标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允
性分析”之“（六）定价的公允性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司关于本次交易的董事会决议等相关文件；
  ②金证评估出具的本次交易的资产评估报告及相关评估说明；
  ③查阅同行业可比上市公司、可比交易案例的市盈率和市净率等指标情况，
并结合相关指标，分析本次交易评估作价的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具备公允
性、合理性。
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响。
  （1）基本情况
  本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之间未发生对评估结果有重
大影响的相关事项。详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之
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“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估
基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响”。
  （2）核查情况
  向标的公司了解评估基准日后标的公司所处行业的发展趋势、市场供求关
系、标的公司的经营情况等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估基准日至本独立财务顾问报
告签署日，标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。
  （七）商誉会计处理及减值风险
  本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响”之“（六）本次交易后商誉对
上市公司影响”。
  （1）查阅了中汇会计师出具的标的公司审计报告；
  （2）查阅了中汇会计师出具的上市公司备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购凯睿星通
股权所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础和编制假设，本次交易商誉
的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
  （2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，根据《备考审阅报告》的备考财
务报表编制假设，由于本次交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负
债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实
际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关要求，
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确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生
的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在
较大差异；
  （3）本次交易前上市公司合并财务报表无商誉，本次交易完成后上市公司
将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；
  （4）本次交易重组报告书对商誉减值风险已充分提示。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
  （一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响。
  （1）基本情况
  标的公司以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星
通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。根据
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计算机、通
信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性
新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信
息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”以及“2、
高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应用技术设备制
造”。
  标的公司属于通信设备制造行业，相关产业政策对行业发展的影响、与生产
经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟
购买资产的具体影响详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近
三年的主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策”及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况的讨论与分析”。
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  （2）核查情况
  ①查阅《国民经济行业分类》及《战略性新兴产业分类（2018）》，对标的
公司所属行业进行了分析；
  ②通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策
对行业发展的影响；
  ③访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及经营模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行
业政策对标的公司的影响已于重组报告书中披露。
是否一致。
  （1）基本情况
  标的公司同行业可比上市公司及挂牌公司包括星展测控、华力创通、盟升
电子、上海瀚讯、星网宇达和航天环宇。
  （2）核查情况
  ①审阅了重组报告书，访谈了标的公司相关人员，了解所属行业竞争格局
及行业内企业情况；
  ②通过公开渠道查询标的公司同行业可比公司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司同行业可比公司的选取客观、全
面、准确，具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所
引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
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  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对第三方数据来源。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
  （二）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性。
  （1）标的公司前五大客户情况
  标的公司与各期前五大客户交易的相关内容具体详见本独立财务顾问报告
及重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年的主营业务发展
情况”之“（五）销售情况和主要客户”。
  与 2024 年相比，标的公司 2025 年前五大客户中的北京全星通科技有限公
司系当期新进前五大客户。北京全星通科技有限公司成立于 2014 年 5 月，标的
公司主要向其销售卫星通信地面终端产品，2024 年标的公司向北京全星通科技
有限公司的销售收入为 41.16 万元，2025 年因其项目采购需求较大而成为标的
公司前五大客户，标的公司对其销售金额增加具有合理性。
  与 2024 年和 2025 年相比，标的公司 2026 年 1-3 月前五大客户中的深圳电
器公司、四川中科聚和通讯有限责任公司，以及北京数智星通科技有限公司及
其下属企业数智星通（山东）卫星技术有限公司系当期新进前五大客户。报告
期内，标的公司对上述客户的销售情况如下：
                                              收入金额（万元）
             主要销售内               开始合作年
 客户名称                成立时间
               容                   份     2026 年
    长城证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                  收入金额（万元）
                 主要销售内                      开始合作年
      客户名称                   成立时间
                   容                          份          2026 年
                 卫星通信基
深圳电器公司                      1985 年 1 月      2022 年            180.19    304.16            -
                  带产品
四川中科聚和通讯有限       卫星通信地
责任公司             面终端产品
北京数智星通科技有限
                         企业数智星通（山
公司及其下属企业数智       卫星通信地
                         东）卫星技术有限           2022 年             59.58    386.94    611.89
星通（山东）卫星技术       面终端产品
                         公司成立于 2025 年
有限公司
      深圳电器公司、四川中科聚和通讯有限责任公司，以及北京数智星通科技
    有限公司系标的公司持续合作客户，2026 年一季度因标的公司对其他客户收入
    相对较低而成为前五大客户，因此，标的公司 2026 年一季度前五大客户变动具
    有合理性。
      （2）标的公司前五大供应商情况
      标的公司与前五大供应商交易的相关内容具体详见本独立财务顾问报告
    “第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年的主营业务发展情况”之
    “（六）采购情况和主要供应商”。
      与 2024 年相比，标的公司 2025 年前五大供应商中的北京智辉数联科技有
    限公司、西安克拉克通信科技有限公司及中通星链（福建）实业有限公司系当
    期新进前五大供应商，标的公司因项目执行需要向前述供应商采购 PCB 及板卡，
    以及射频器件，前述公司分别成立于 2020 年 8 月、2013 年 9 月和 2020 年 10 月。
    标的公司系根据项目实施需要，在综合考虑产品性能、技术指标、供货能力等
    因素后，选择与上述供应商开展合作，双方合作具有真实的业务背景及商业合
    理性。
      与 2024 年和 2025 年相比，标的公司 2026 年 1-3 月前五大供应商均系当期
    新进前五大供应商，具体情况如下表所示：
序                                               采购金额
          供应商         成立时间         主要采购内容                              变动原因说明
号                                               （万元）
     中星联华科技（北京）股                                                2025 年采购金额为 44.25 万
                                   通信配套终端
                                   设备
     司）                                                         关业务需求增加，采购金额
    长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序                                            采购金额
         供应商         成立时间          主要采购内容                   变动原因说明
号                                            （万元）
                                                       相应增长
                                                       海上卫星通信服务供应商，
     亚太卫星宽带通信（深                                        报 告 期 内 持 续 采 购 ， 2024
     圳）有限公司                                            年、2025 年采购金额分别为
     山东安臣智能科技有限公                   行业数据分析              项目实施需要向其采购行业
     司                             软件使用权               数据分析软件使用权
                                                       南京控维通信科技有限公司
     北京控维君图科技有限公                                       下属全资子公司，2024 年向
     司                                                 南京控维通信科技有限公司
                                                       采购金额为 38.77 万元。
     垣创星通信息科技（北
                                                       报 告 期 内 持 续 采 购 ， 2024
     京）有限公司及其关联企   2021 年 11 月、
     业北京中科君微科技有限     2017 年 1 月
     公司
      与 2024 年、2025 年相比，标的公司 2026 年 1-3 月前五大供应商变动较大，
    主要系 2026 年一季度采购金额整体较小，单个项目采购即可对供应商排序产生
    较大影响所致。
      报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商
    定价，具有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购
    额与标的公司的业务规模相匹配。
    况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
    大的，核查合作背景、原因及合理性。
      由上述标的公司前五大客户及前五大供应商可知，报告期内，标的公司前
    五大客户系与标的公司持续合作客户，前五大客户的变动受各期与客户之间销
    售收入变化影响；报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，主要系标的公
    司根据项目执行情况，需采购的物料品种及型号存在多样性，各期视市场供应
    及与供应商的价格谈判情况，根据内部审批程序组织采购。报告期各期前五大
    供应商中，北京智辉数联科技有限公司、西安克拉克通信科技有限公司及中通
    星链（福建）实业有限公司、中星联华科技（北京）股份有限公司及山东安臣
    智能科技有限公司五家供应商系报告期内新增供应商，该等供应商的成立时间
    在 2009 年至 2020 年期间，不属于成立时间较短的供应商，标的公司向该等供
    应商采购生产交付所需 PCB 及板卡、射频器件、通信配套终端设备及行业数据
长城证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
分析软件使用权，具有真实交易背景。
客户、供应商是否存在关联关系。
   相关内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年
的主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和
主要供应商”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响。
   （1）客户集中度
   报告期各期，标的公司前五大客户销售金额占收入总额比例分别为 49.86%、
季度验收项目数量相对较少，营业收入规模较低，导致收入集中度有所提升。
司对比如下：
      公司简称               2025 年度             2024 年度
      星展测控                          44.66%             52.18%
      盟升电子                          93.97%             78.33%
      华力创通                          31.09%             47.13%
      上海瀚讯                          55.32%             69.79%
      星网宇达                          28.60%             55.39%
      航天环宇                          78.29%             80.01%
    可比公司平均值                         55.32%             63.81%
     凯睿星通                     44.63%              49.86%
注：同行业可比公司前五大客户销售金额占比来源于同行业可比公司 2024 年和 2025 年年度报告，同行业
可比公司未披露 2026 年一季度前五大客户销售金额占比。
与星展测控、华力创通、星网宇达相当，符合行业特征；2025 年标的公司客户
集中度与星展测控相当，低于盟升电子、上海瀚讯、航天环宇，高于华力创通、
星网宇达，介于可比公司之间，与可比公司不存在重大差异，符合行业特征。
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   （2）供应商集中度
   报告期各期，标的公司前五大供应商采购金 额占采购总额比例分别为
总额 50%以上的情形，供应商集中度较低。
公司对比如下：
      公司简称               2025 年度             2024 年度
      星展测控                          56.78%             36.16%
      盟升电子                          47.74%             34.51%
      华力创通                          12.30%             34.73%
      上海瀚讯                          29.44%             31.52%
      星网宇达                          25.05%             33.52%
      航天环宇                          37.71%             37.79%
    可比公司平均值                         34.84%             34.71%
     凯睿星通                      25.49%             33.39%
注：同行业可比公司前五大供应商采购金额占比来源于同行业可比公司 2024 年和 2025 年年度报告，同行
业可比公司未披露 2026 年一季度前五大供应商采购金额占比。
   标的公司 2024 年供应商集中度与可比公司相当；2025 年供应商集中度同
上海瀚讯、星网宇达相当，低于星展测控、盟升电子、航天环宇，高于华力创
通，介于可比公司之间，与可比公司不存在重大差异，符合行业特征。
   综上，标的公司不存在客户或供应商集中度较高对其持续经营能力构成重
大不利影响的情况，标的公司业务具备稳定性和持续性，相关交易系按照市场
价格协商定价，具有公允性。
   （1）核查情况
   ①获取标的公司报告期内收入明细表，统计各期前五大客户的交易金额及
占当期营业收入的比例；获取标的公司与前五大客户签订的销售合同（订单）、
物流单据、验收单、发票、记账凭证、回款单据等资料，核查交易内容、交易
金额等情况；
   ②获取标的公司报告期内采购明细表，统计各期前五大供应商的采购金额
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
及占当期采购总额的比例；获取标的公司与前五大供应商签订的采购合同（订
单）、入库单、发票、记账凭证、付款单据等资料，核查交易内容、交易金额等
情况；
  ③通过公开查询、走访等方式了解标的公司主要客户、供应商的成立时间、
主营业务等基本情况，了解交易定价原则，核实交易定价的公允性，与标的公
司业务规模的匹配性；
  ④获取标的公司报告期收入和采购明细表，识别报告期是否存在新增交易
的主要客户、供应商；
  ⑤获取标的公司控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员签署的调
查表，访谈标的公司主要客户、供应商，并查询国家企业信用信息公示系统及
公开信息，核实标的公司控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与客
户和供应商之间是否存在关联关系；
  ⑥分析计算报告期内标的公司前五大客户、供应商占当期销售总额、采购
总额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的变动情况及原因，分析
其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响；查询同行业可比公司的客户和
供应商集中度，分析标的公司客户和供应商集中度是否符合行业特征。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①报告期内，标的公司与前五大客户、前五大供应商的交易价格具备公允
性，交易规模与标的公司的业务规模相匹配；
  ②报告期内，因标的公司业务发展及项目实施需要，新增且交易金额较大
的客户或供应商，新增交易均具有商业合理性；前五大客户或供应商中不存在
成立时间较短的情形；
  ③标的公司及其实际控制人、董监高和其他核心人员与前五大客户和供应
商不存在关联关系；前五大供应商之一北京智辉数联科技有限公司的间接股东
汪坤英曾在标的公司控股子公司网联星通任职，汪坤英并非标的公司及网联星
通董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，汪坤英亦未控制北京智辉数联
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
科技有限公司，因此，北京智辉数联科技有限公司不构成《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的关联方。
  ④标的公司客户、供应商集中度符合行业特征，标的公司的业务具有稳定
性和可持续性，客户、供应商集中度对标的公司的持续经营不会构成重大不利
影响。
  （三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性。
  （1）基本情况
  标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
标的公司所属行业的发展概况”。标的公司的销售模式具体情况，详见重组报告
书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年的主营业务发展情况”之
“（四）主要经营和盈利模式”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司财务报表及审计报告；
  ②结合走访、函证、存货监盘、分析性复核程序等对标的资产财务状况的
真实性进行核查；
  ③通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实
性进行了核查；
  ④对标的公司高管人员进行了访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征
等信息；对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、标的公司
财务状况与业务模式匹配性等信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业
绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
长城证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性。
  （1）基本情况
  标的公司应收账款相关内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资
产分析”之“（4）应收账款”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司审计报告，核查标的公司计提应收款项坏账准备相关的会
计政策；
  ②获取应收账款的科目明细表，了解标的公司应收账款坏账准备的计提情
况；
  ③查阅同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况，并与标的公司
情况进行对比，分析是否存在重大差异；
  ④对报告期末应收账款主要客户进行网络检索，了解其信用状况；
  ⑤统计报告期各期末应收账款余额较大的客户的期后回款情况，结合其信
用状况，判断是否存在较大可收回风险。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理，与
同行业公司相比不存在重大差异；报告期内，标的公司应收账款不存在较大的
可收回风险，坏账损失计提充分。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确。
  （1）基本情况
长城证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司固定资产主要由机器设备、电子设备构成。标的公司
固定资产使用情况、折旧计提情况以及资产减值情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分
析”之“2、非流动资产分析”之“（1）固定资产”。
  报告期内，标的公司主要固定资产机器设备、电子设备的折旧政策与同行
业可比公司对比如下：
公司简称      类别      折旧方法       折旧年限（年）      残值率        年折旧率
       机器设备      年限平均法             3-5     5%       19%-31.67%
星展测控
       电子设备及其他   年限平均法             3-5     5%       19%-31.67%
       机器设备      年限平均法              5      5%          19%
盟升电子
       电子设备      年限平均法              3      5%         31.67%
       制造设备      年限平均法             10      5%          9.5%
华力创通
       测试设备      年限平均法              5      5%          19%
       专用设备      年限平均法             5-10    5%       9.5%-19%
上海瀚讯
       其他设备      年限平均法              5      5%          19%
       机器设备      年限平均法             5-10    5%       9.5%-19%
星网宇达
       电子设备及其他   年限平均法              5      5%          19%
       机器设备      年限平均法             3-10    5%      9.5%-31.67%
航天环宇
       电子设备      年限平均法             3-5     5%       19%-31.67%
       机器设备      年限平均法             3-10    5%      9.5%-31.67%
凯睿星通
       电子设备      年限平均法             3-5    3%-5%    19%-32.33%
  标的公司主要固定资产与可比公司同类资产的折旧方法均为年限平均法，
折旧年限和残值率亦不存在重大差异，标的公司根据自身固定资产使用情况确
定折旧政策，折旧费用计提充分。
  （2）核查情况
  ①获取固定资产明细表、折旧明细表及减值准备明细表；
  ②查阅标的公司审计报告等资料，核查标的公司固定资产的会计政策、会
计估计及减值准备计提情况；
  ③现场查看重要固定资产，了解固定资产的使用情况，核查固定资产减值
准备是否充分；
  ④与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异。
长城证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司重要固定资产的折旧
政策与同行业可比公司不存在明显差异，主要资产使用状态良好，不存在由于
遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而
需大额计提减值准备的情形。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
  （1）基本情况
  标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末，标的公司
结合存货库龄情况评估减值风险，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。标的公司存货跌价准备的计提情况，详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”
之“1、流动资产分析”之“（6）存货”。
  （2）核查情况
  ①了解标的公司存货跌价准备计提政策，取得存货及跌价计提明细表，结
合存货监盘，识别报告期末存货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，
分析存货跌价准备计提是否充分；
  ②查阅标的公司审计报告；
  ③与同行业可比公司存货跌价计提政策进行比较，分析是否存在重大差异；
  ④了解标的公司在手订单情况；
  ⑤对存货执行监盘程序，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态，
对发出商品执行函证程序。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存货跌价计提充分，
存货监盘结果不存在重大异常。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险。
  （1）基本情况
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  （2）核查情况
  ①查阅了中汇会计师出具的标的公司审计报告；
  ②查阅了中汇会计师出具的上市公司备考审阅报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无
形资产的情形。
  （1）基本情况
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  截至报告期末，除持有无锡市梁溪星联股权投资合伙企业（有限合伙）
长城证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司财务报表和审计报告；
  ②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司财务性投资情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司财务性
投资为持有无锡市梁溪星联股权投资合伙企业（有限合伙）2.9240%的股权投资，
金额为 50.00 万元，占标的公司合并报表归属于母公司净资产的比例较低，对
标的公司生产经营不构成重大影响。
  （四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性
  ①拟购买资产收入结构变动的原因
  报告期内，标的公司营业收入结构、主营业务收入分产品构成、收入季节性
分布和收入境内外分布情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入”。
  ②报告期内，同行业可比上市公司或新三板挂牌公司与标的公司可比业务或
产品的收入比较情况如下：
                   长城证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
 公司名称           可比业务或产品             产品类型                                                     可比业务或产品收入变动情况
                                              收入（万元） 收入变动比例                 收入（万元）
                                                                                          收入的下降主要系受卫星通信终端市场区
                                                                                          域成熟，竞争加剧，公司结合核心竞争力
                                                                                          进一步主攻细分市场，逐步缩减低毛利传
                                                                                          统终端产品销售，将资源向高毛利的新型
         卫星通信终端包括船载、车载、机载卫星通信
星展测控                               卫星通信终端          10,952.45       -6.91%     11,765.34   号或解决方案倾斜；同时调整产品结构，
         产品、超级基站、陆地机动站等
                                                                                          利用规模效益降本增效，大幅节约成本，
                                                                                          保证公司基本盘业务毛利，上述因素共同
                                                                                          作用致使公司卫星通信终端业务收入规模
                                                                                          短期出现小幅下滑
         卫星应用包括北斗卫星导航业务和卫星通信业
华力创通     务，包括芯片、模块、终端、平台与系统解决       卫星应用           36,695.58      48.72%      24,674.00   产品销售及在手订单交付推动收入增长
         方案
         卫星通信产品主要为卫星通信天线、卫星通信
盟升电子     相控阵天线，以及卫星通信组件产品，目前主       卫星通信               7,749.15   33.22%       5,816.93   下游客户需求增加，推动公司订单增长
         要应用于海事、航空、应急等市场
                                                                                          发射运力紧张；2、核心民品客户上海垣
                                 宽带移动通信设备
         宽带移动通信设备、卫星通信相关技术开发及                                                             信的地面基站、演示终端、技术开发服务
上海瀚讯                             与其他产品-商业航         12,104.02      -20.83%     15,288.98
         设备研制服务                                                                           等采购交付节奏需匹配其星座建设、地面
                                    天相关
                                                                                          系统部署与分阶段测试验证计划，存在波
                                                                                          动
                                                                                          受军队物资工程服务采购资质相关因素影
星网宇达     动中通及卫星通信天线                 卫星通信               4,661.29   -35.64%      7,242.92
                                                                                          响，公司军工业务订单出现阶段性调整
            卫星通信及测控测试设备板块：专注天伺馈分
            系统研发制造，产品涵盖卫星通信天线、航天                                       主要系公司拓展大口径天线及车载设备等
                                 宇航及通信产品-通
航天环宇        测运控天线、特种测试设备，客户面向中国电           2,973.71   185.59% 1,041.26 产品，部分产品于 2025 年度实现交付验
                                   信细分类二
            科、中国电子、航天科技、航天科工等其他应                                       收。
            用单位。
 注：同行业可比公司的数据及信息来源于同行业可比公司的年度报告等公开披露文件，同行业可比公司 2026 年一季度季报未披露分业务收入，因此上表主要对比分析标的公司与同行业
 可比公司 2024 年和 2025 年的分业务收入情况。
长城证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  由上表可知，华力创通、盟升电子及航天环宇随着下游需求增长、在手订单
交付、产品品类拓展等因素，收入呈增长趋势；上海瀚讯因火箭运力、客户项目
交付节奏出现波动收入同比下滑，星展测控因产品结构调整等因素收入小幅下滑，
星网宇达受军工采购政策影响收入有所下降。2024 年度和 2025 年度，标的公司营
业收入分别为 23,327.19 万元和 25,271.12 万元，同比增长 8.33%，收入增长主要源
于卫星通信地面终端产品销量增加，收入变动趋势不存在显著异常于同行业可比
公司的业务趋势的情形。
  （2）拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，
核查相关情况的合理性
  ①2024 年和 2025 年，同行业可比上市公司或新三板挂牌公司与标的公司收入
分季度比较情况如下：
                                                                     单位：万元
公司名称    季度
                  金额                     占比           金额             占比
       一、二季度        6,861.43              36.37%       5,888.70        33.73%
星展测控   三、四季度       12,004.09              63.63%      11,571.77        66.27%
        合计         18,865.52              100.00%     17,460.47       100.00%
        一季度         2,111.30                  4.02%    1,426.46        10.24%
        二季度         9,863.78              18.78%       6,571.05        47.15%
盟升电子    三季度        12,847.13              24.47%        703.06            5.04%
        四季度        27,687.48              52.73%       5,235.71        37.57%
        合计         52,509.70              100.00%     13,936.28       100.00%
        一季度        13,730.49              17.57%      17,386.18        31.79%
        二季度        19,499.74              24.95%      19,355.52        35.39%
华力创通    三季度        23,167.75              29.64%       7,906.65        14.46%
        四季度        21,761.11              27.84%      10,041.27        18.36%
        合计         78,159.10              100.00%     54,689.62       100.00%
        一季度        12,553.42              24.98%       6,807.27        19.27%
        二季度         4,796.50                  9.54%    3,814.72        10.80%
上海瀚讯    三季度        13,110.68              26.09%       7,014.03        19.85%
        四季度        19,793.97              39.39%      17,696.56        50.09%
        合计         50,254.58              100.00%     35,332.59       100.00%
长城证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
公司名称    季度
                  金额                    占比         金额             占比
       一季度         8,784.69              23.25%     4,507.16        10.66%
       二季度         6,028.85              15.95%     9,414.03        22.26%
星网宇达   三季度        11,829.52              31.30%     9,253.69        21.88%
       四季度        11,147.34              29.50%    19,115.48        45.20%
        合计        37,790.40              100.00%   42,290.36       100.00%
       一季度         6,131.20              13.38%     4,360.56           8.58%
       二季度        14,570.58              31.79%    12,409.58        24.43%
航天环宇   三季度         9,657.36              21.07%    10,719.36        21.10%
       四季度        15,470.24              33.76%    23,314.53        45.89%
        合计        45,829.38              100.00%   50,804.03       100.00%
       一季度         4,095.84              16.21%     1,740.03           7.46%
       二季度         6,676.12              26.42%     5,163.62        22.14%
标的公司   三季度         5,066.23              20.05%     4,166.02        17.86%
       四季度         9,432.94              37.33%    12,257.52        52.55%
        合计        25,271.12              100.00%   23,327.19       100.00%
 注：同行业可比公司收入分季度情况来源于可比公司 2024 年和 2025 年年度报告。
  由上表可知，同行业可比公司的收入存在一定的季节性，上半年收入占比
较低，下半年尤其是第四季度收入占比较高，标的公司与同行业可比公司的收
入季节性分布不存在显著差异，符合行业特点。
  ②报告期内，同行业可比上市公司或新三板挂牌公司与标的公司境内外分布
比较情况如下：
  星展测控未披露其境内外分布情况；2024 年度、2025 年度华力创通境内收入
占比分别为 100%、91.97%。除上述情况外，其他同行业可比上市公司收入均源于
境内。同期，标的公司境内收入占比分别为 98.97%和 99.08%。标的公司收入主要
来自境内地区，少量境外收入主要是为注册在境外的船舶主体提供的卫星通信宽
带互联网接入服务收入。
  总体来看，标的公司境内外收入分布与同行业可比上市公司不存在重大差异。
长城证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定。
  报告期内，标的公司具体收入确认政策，详见重组报告书之“第四节 交易标
的基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收
入确认原则”
     。
  经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认政策与同行业可比公
司不存在重大差异，具体情况如下：
公司名称                       具体披露情况
       （1）对于境内产品销售，将产品按照约定时间发货至约定地点，经客户验收取得验收单后确
       认收入；
       （2）对于系统集成，按照合同约定，在设备安装、调试完毕交付客户，并经客户验收合格，
       取得验收单后确认收入；
星展测控
       （3）对于境内运营收入，按合同约定取得双方签字确认的结算单后确认收入；
       （4）对于境内技术服务，相关服务提供后取得客户验收单据确认收入；
       （5）对于跨境销售的产品，产品交付承运人并已办理了出口报关手续后确认收入。
       军品：以客户验收为销售收入确认时点；针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按
       照合同价格确认销售收入；针对尚未批价的产品，在符合收入确认条件时，在军方未批价前按
       照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，军方批价后，若产品最终审定价格与暂定价存
       在差异，公司将在批价当期对销售收入进行调整。
       民品：1、国内销售：客户签收产品即可代表客户已收齐货物并认可货物品质，公司以客户签
       收为销售收入确认时点。2、境外销售：公司采取了保险费加运费（CIF）、离岸价（FOB）、
       成本加运费（C&R）和出厂售价（EXW）四种销售模式，其中，前三种销售模式收入确认政
       策为卖方办理出口清关手续，当货物在指定的装船港越过船舷即完成交货，货物灭失或损坏的
盟升电子   风险随即由卖方转移给买方。该模式下，将货物报关装船后以货运提单为销售收入确认的时
       点。出厂售价（EXW）销售模式下，公司根据合同或订单的要求将货物交给客户指定的承运人
       时确认销售收入。
       让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
       计量时，确认让渡资产使用权的收入。
       利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
       使用费收入：按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，据运营商提供的结算数据，
       以双方确认的结算数据为基础进行收入确认。
       根据合同约定本公司将商品运送至客户且客户已接受该商品并签收时，即客户取得该商品的控
       制权时确认收入。对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会
       发生重大转回的金额为限。本公司按照预期退还金额确认负债，同时按照预期将退回商品转让
华力创通   时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认
       为一项资产。
       本公司的技术开发业务系指根据客户委托开发的，就客户的实际需要进行专门的技术研究、开
       发、服务的劳务行为。在技术成果已交付，经客户验收后，即客户取得控制权时确认收入。
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
公司名称                       具体披露情况
       务。在满足以下条件时确认收入：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商
       品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报
       酬已转移，商品的法定所有权已转移。
上海瀚讯   2、技术服务业务本公司与客户之间的技术服务合同通常仅包含技术服务一项履约义务，由于
       客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段
       内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本
       占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经
       发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
       公司产品主要包括信息感知、卫星通信和无人系统三大类别，根据与客户合同约定的具体产品
       交付时点、货物风险承担等，公司产品收入确认具体方法分为以下三类：
       后并进行安装调试，根据合同约定在项目全部完成，产品经客户组织验收后，收到货款或获取
       收款权利时，确认收入。
星网宇达   合的方式生产后直接销售给客户，在产品发出并经客户确认，收到货款或获取收款权利时，确
       认收入。
       究、开发、服务的劳务行为。合同金额较小且开发周期短的定制软件开发项目，在合同约定的
       项目全部完成，经客户验收确认后，收到货款或获取收款权利时，确认收入。合同金额 100 万
       元以上且开发周期 1 年以上的技术开发项目，在提供劳务交易结果能够可靠估计的情况下，采
       用完工百分比法确认收入。技术开发详细设计方案经客户验收确认后，一般认为提供的劳务交
       易结果能够可靠估计，完工百分比根据已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
       收并取得验收证明文件时确认收入；对无需验收的，以产品已经发出并移交给客户时确认收
航天环宇   入。
       确认收入。
  由上表可知，针对产品销售和技术服务，可比公司主要以客户验收作为收
入确认依据，标的公司的收入确认政策与可比公司不存在重大差异。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序。
  （1）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论
  报告期内，标的公司采用直接销售模式进行销售，少量境外收入来源于为
注册在境外的船舶主体提供的卫星通信宽带互联网接入服务收入，不存在在多
个国家地区开展业务等情形。报告期内，标的公司客户以军工集团及其下属单
位，以及卫星通信行业一般企业客户为主，主要客户均系持续合作客户。报告
长城证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
期各期，标的公司营业收入呈增长趋势，但不存在收入增长显著异常于行业趋
势等特殊情形。
  独立财务顾问对标的公司收入核查的方法、过程、比例和结论如下：
  ①收入确认政策核查
  获取标的公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得相关
商品或服务控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合企
业会计准则的要求；抽样检查报告期内标的公司与销售收入相关的销售合同
（订单）、物流单据、验收单、发票、记账凭证、回款单据等资料等支持性资料，
评价标的公司是否按照企业会计准则的要求确认收入。
  ②销售与收款循环相关内部控制核查
  了解标的公司销售与收款循环相关内部控制，选取样本对销售与收款循环
各项关键控制点进行穿行测试，核查标的公司销售与收款相关的内部控制是否
得到有效执行。
  ③主要客户函证情况
  独立财务顾问和中汇会计师对标的公司报告期内与主要客户的交易情况进
行函证，具体情况如下：
       项目        公式       2026 年 1-3 月       2025 年度         2024 年度
营业收入（万元）         A                5,413.26     25,271.12       23,327.19
营业收入发函金额（万元）     B                4,603.51     19,979.98       18,599.61
回函可确认金额（万元）      C                4,352.47     14,967.24       16,453.86
发函比例            D=B/A             85.04%         79.06%          79.73%
回函比例             E=C/B    94.55%                 74.91%          88.46%
注：上表中回函可确认金额包括回函相符及进行差异调节后可确认的金额。
  ④主要客户的工商资料核查和访谈情况
  通过企查查等方式对报告期主要客户的工商资料进行检查，核查主要客户
的成立时间、注册地址、联系电话、经营范围、股权结构、主要人员等工商信
息，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等；对报告期
内标的公司主要客户进行实地走访，了解其基本情况、与标的公司合作情况、
与标的公司关联关系等情况。报告期各期，访谈客户的交易金额分别为
长城证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
   ⑤营业收入真实性、准确性的其他核查情况
   A、对收入执行细节测试，查验主要客户的销售合同（订单）、物流单据、
验收单、发票、记账凭证、回款单据等资料，复核收入确认的真实性、准确性；
   B、对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后一个季度确认收入
的大额销售合同（订单），检查相关的物流单据、验收单、发票、记账凭证、回
款单据等资料，复核收入是否被记录于恰当的会计期间；
   C、计算标的公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化趋势及原
因；
   D、取得标的公司报告期各期的银行流水，通过检查大额银行流水的方式
对收入的真实性、准确性及完整性进行了核查。
   经核查，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业
收入真实、准确、完整。
合理。
   报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比情
况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能
力分析”。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性。
   报告期内，标的公司主营业务成本主要由直接材料构成，直接材料主要包
括射频器件、PCB 及板卡、结构件及五金件、芯片及控制器件等卫星通信基带
和卫星通信地面终端产品生产所需的原材料，以及项目履行过程中需要集成交
付的电子设备及音视频设备等配套部件；制造费用主要包括生产设备折旧、水
电费及物料消耗等间接生产费用；其他费用主要包括通信网络服务费、卫星通
信技术开发中非核心部件或辅助环节的外协服务，以及其他与卫星通信地面终
长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
端产品项目配套的测试施工等费用。标的公司的直接材料和其他直接费用按项
目或产品进行归集，直接人工费用按工时在项目间进行分摊。
  标的公司成本构成详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力分析”之“
             （二）营业成本”。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司分业务类型的成本构成对比如下：
                                                           单位：万元
公司名称   产品类型   成本构成项目
                       金额           占比         金额          占比
              直接材料费用     4,896.68   90.89%     2,913.94        61.60%
              直接人工费用       155.84    2.89%      525.70         11.11%
盟升电子   卫星通信
              制造费用         334.82    6.21%     1,290.57        27.28%
              合计         5,387.35   100.00%    4,730.21        100.00%
              直接材料       2,755.03   76.54%     4,026.54        81.71%
              人工费          399.54   11.10%      496.34         10.07%
星网宇达   卫星通信
              制造费          445.10   12.36%      405.07          8.22%
              合计         3,599.67   100.00%    4,927.95        100.00%
              直接材料       8,751.34   66.06%     6,446.49        59.01%
              直接人工       2,341.78   17.68%     1,812.74        16.59%
标的公司   公司整体   制造费用         393.56    2.97%      362.21          3.32%
              其他直接费用     1,760.87   13.29%     2,302.58        21.08%
              合计        13,247.56   100.00%   10,924.01        100.00%
注：同行业可比公司的数据及信息来源于其年度报告等公开披露文件，同行业可比公司2026年一季度季报
未披露分业务类型的成本构成，因此上表主要对比分析标的公司与同行业可比公司2024年和2025年分业务
类型的成本构成；同行业可比公司星展测控、华力创通、上海瀚讯、航天环宇未披露分业务类型成本构成，
上表未予列示。
  标的公司成本构成以直接材料为主，与同行业可比公司相关业务普遍以材
料成本为主要成本构成的特征基本一致。报告期内，标的公司直接人工占比整
体高于盟升电子、星网宇达，主要系标的公司除卫星通信系统产品销售外，还
面向卫星研制总体单位、科研院所等客户提供卫星通信相关技术开发服务，相
关业务涉及方案设计、系统开发、联调测试、技术验证及交付支持等环节，人
工投入相对较高。此外，标的公司其他直接费用主要包括通信网络服务费、卫
星通信技术开发中非核心部件或辅助环节的外协服务，以及其他与卫星通信地
面终端产品项目配套的测试施工等费用，系标的公司开展相关业务过程中发生
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
的直接成本，与其业务模式相匹配。
  整体来看，标的公司的成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性。
  报告期内，标的公司主要产品毛利率波动的原因、相关产品毛利率与同行
业可比公司比较情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力分析”之 “
              （三）毛利及毛利率分析”。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性。
  报告期内，标的公司销售费用、管理费用和研发费用情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（四）
期间费用”。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见。
  报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”之“（一）经营活动产生的
现金流量”。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
  标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与”
之“四、标的公司的盈利能力分析”。
  本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响”之“（一）本
次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”。
长城证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （1）核查情况
  ①查阅审计报告和标的公司与客户签订的主要合同，了解公司收入确认政
策；获取标的报告期公司收入明细表，分析标的公司收入结构、收入季节性分
布、境内外分布情况；获取标的公司收入成本明细，分析报告期内标的公司收
入变动、毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；
  ②查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入确认
政策、收入变动、收入季节性分布、收入境内外分布、成本构成、毛利率变动
等信息，比较分析标的公司上述信息与同行业可比上市公司是否存在重大差异。
  ③对标的公司报告期内主要客户进行独立函证并复核会计师关于标的公司
的客户函证，核查收入确认的真实性、准确性、完整性等；
  ④查询主要客户的工商资料，并对主要客户执行走访程序，了解其与标的
公司业务开展情况，核查收入确认的真实性；
  ⑤对收入执行细节测试，查验主要客户的销售合同（订单）、物流单据、验
收单、发票、记账凭证、回款单据等资料，复核收入确认的真实性、准确性；
  ⑥对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后一个季度确认收入的
大额销售合同（订单），检查相关的物流单据、验收单、发票、记账凭证、回款
单据等资料，复核收入是否被记录于恰当的会计期间；
  ⑦获取标的公司报告期内银行对账单，检查银行对账单中是否存在大额异
常流水，并抽取单笔金额 50 万元以上的客户回款与账面记录进行核对；
  ⑧了解标的公司生产流程以及成本归集方法，分析成本构成情况；
  ⑨核查标的公司报告期内，期间费用及费用率存在较大变动的原因，并比
较分析标的公司报告期期间费用率与同行业可比公司水平。
  ⑩查阅审计报告，复核标的公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
  ?对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合标的公司上下游行业相
关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对标的公司盈利能力连续性和稳定
性进行分析。
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  （2）核查意见
  ①报告期内，标的公司收入结构不存在重大变动，标的公司营业收入增长
主要源于卫星通信地面终端产品销量增加，标的公司营业收入主要来自于境内
地区，标的公司营业收入具有一定的季节性特征。相关情况与同行业可比公司
不存在重大差异；
  ②报告期内，标的公司收入确认原则与同行业可比公司不存在较大差异，
符合《企业会计准则》以及相关规则的规定；
  ③报告期内，标的公司销售业务具备合理商业实质，标的公司营业收入真
实、准确、完整，不存在收入增长显著异常于行业趋势的情形；
  ④报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比
关系合理；
  ⑤报告期内，标的公司成本归集方法符合《企业会计准则》规定，成本归
集准确、完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异；
  ⑥报告期内，2024 年和 2025 年，标的公司主营业务毛利率为 53.17%和
主要源于标的公司自研自产终端产品的核心软硬件模块基带和网络管控系统，
并自主设计开发天线，核心部件的自主化生产一方面可以减少对外采购环节的
溢价成本，优化整体成本结构，另一方面可形成技术壁垒，支撑标的公司保持
较高的盈利水平，具有合理性。
  ⑦报告期内，标的公司期间费用变动情况合理，相关费用占营业收入的比
重与同行业可比公司不存在显著差异，销售费用以及市场推广活动合法合规，
推广活动所涉各项费用的真实、完整；
  ⑧报告期内，造成经营性现金流与净利润差异的原因主要系非现金项目及
时间性差异项目导致，具备合理性，对标的公司的持续经营能力不构成重大影
响；
  ⑨报告期内，标的公司盈利能力与行业及自身经营情况相匹配，具备连续
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
性和稳定性。
五、其他
  （一）审核程序
  上市公司本次交易不涉及申请简易审核程序及快速审核程序的情形。
  （1）查阅了重组报告书及配套文件；
  （2）查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易不涉及申请简易审核程
序及快速审核程序的情形。
  （二）信息披露要求及信息披露豁免
  申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的
水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  本次交易已按照《格式准则第 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务，并严格按照《中
华人民共和国保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律、法规对重
组报告书及本独立财务顾问报告中的涉密信息采取了豁免披露等脱密处理的方
式进行披露。本次交易已取得国防科工局出具的批复文件，同意对本次交易相
关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
长城证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ①查阅了重组报告书及配套文件；
  ②查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  ③核对了《格式准则第 26 号》《重组审核规则》《中华人民共和国保守国家
秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》等相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、
完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作
出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑
性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《格式
准则第 26 号》以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在
应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信
息披露涉及豁免，并已取得国防科工局出具的批复文件，申请豁免披露的信息
不涉及对标的公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重
大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大
障碍。
  （三）重组前业绩异常或拟置出资产
  上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或
本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书的
同时，披露以下专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在
违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是
否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形；（3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
长城证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；（4）拟置出资产的评估
（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评
估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的
决策程序等。
  上市公司重大资产重组前一会计年度的经营情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分
析”；本次重组不涉及置出资产。
  查阅上市公司 2024 年、2025 年度报告及审计报告。
  经核查，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏的情形，本次重组不涉及置出资产。
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       第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
  长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监
会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的申请文件进行
了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核
部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问内核意见
  本独立财务顾问在认真审核重组报告书等披露材料的基础上，作出内核意
见如下：
  上市公司本次交易符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准
则第 26 号》及上海证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《长城证券股
份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
长城证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
        第十一节 独立财务顾问结论性意见
  本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 6
号》《上市公司监管指引第 9 号》《格式准则第 26 号》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制
的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交
易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：“
定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具
有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定
价具有合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
非关联股东利益的情形；
出了明确约定，业绩预测补偿方案切实可行、具有合理性；
长城证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；
司与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定；
个人的行为。上市公司依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审
阅机构、评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。”
  （以下无正文）
长城证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
 财务顾问协办人：
             刘敏              常晋意          张云
             刘会洋
 财务顾问主办人：
             章 洁             李志诚          刘斌
 投资银行部门负责人：
             李丽芳
 内核负责人：
             张丽丽
 法定代表人：
             王 军
                                   长城证券股份有限公司
                                      年    月   日
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
              附件一：标的公司的商标
                                                                       他项
序号   注册人    注册商标   注册号           类别             期限              取得方式
                                                                       权利
长城证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                       他项
序号   注册人    注册商标   注册号           类别             期限              取得方式
                                                                       权利
      长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                     附件二：标的公司的专利权
序                                                                                他项
      专利权人    专利类型        专利名称             专利号           申请日        授权公告日
号                                                                                权利
                     一种高速移动下块状导频的
                     预测迭代信道估计方法
     凯睿星通，中
                     基于反向传播的卫星分布式
                     路由算法的改进方法
     限公司
                     一种双圆极化波束控制倾斜
                     法
                     一种卫星通信系统星地协同
                     寻呼方法和装置
                     一种基于卫星网管和流重定
                     向的卫星动态通信组网方法
                     一种基于窄带卫星信道实现
                     VoIP 通信的方法
     上海剀蕊得信
                     一种用于卫星天线的固定结
                     构
     司，凯睿星通
     丝路研究院，          一种通信天线用可多角度调
     凯睿星通            节的安装底盘
                     一种卫星通信网管信道报文
                     加解密方法及系统
                     一种卫星通信系统的高效接
                     入与通信方法及系统
     凯睿星通，丝          一种室外用多功能卫星通信
     路研究院            机箱
     上海剀蕊得信
     司，凯睿星通
                     自动匹配调制解调器工作模
                     式的方法和系统
                     一种基于 IP 应答的卫星通信
                     统
                     基于船载卫星通信网络的邮
                     件收发方法
                     一种基于无人机编队中继的
                     卫星通信对星方法和系统
                     一种上行多波束卫星的信道
                     分配和功率控制方法
                     基于深度学习的卫星网络资                       2021-11-
                     源动态分配方法、系统及装                          22
      长城证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序                                                                                  他项
      专利权人    专利类型         专利名称              专利号           申请日        授权公告日
号                                                                                  权利
                     置
                     基于卫星通信智能网关业务
                     感知的自动建链方法
                     一种卫星通信的分布式故障
                     法
                     一种基于一致性模型的卫星                         2020-12-
                     通信系统的可靠性衡量方法                            28
                     基于流量分析的卫星互联网
                     带宽控制方法、系统及装置
                     一种小队卫星手持终端通信
                     安全的队形控制方法
                     船载卫星通信终端的网络切
                     备
                     一种天然气管道故障监测装
                     置及方法
                     一种基于改进存储转发协议
                     的非实时中继通信方法
                     一种基于概率排序的低轨卫
                     星切换方法
                     一种卫星通信系统高可靠切
                     换方法和系统
     言集傲威，凯          一种 TDMA/MF-TDMA 卫星
     睿星通             通信系统时隙同步方法
                     基于双向跳跃式搜索的卫星
                     装置
                     一种基于多相锁频环的频率
                     同步方法
                     基于深度学习的网管卫星资
                     源数据更新方法
                     基于位同步和帧同步联合同
                     步的时间同步方法及装置
                     一种卫星设备的状态监测方
                     法及装置
                     低轨通信卫星载荷多链路协                         2024-12-
                     同传输系统                                   17
                     一种基于宽带卫星网络体制
                     下的资源动态分配算法
                     一种基于场景转换模型的星
                     链卫星通信网选星切换方法
      长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序                                                                                 他项
      专利权人    专利类型          专利名称            专利号           申请日        授权公告日
号                                                                                 权利
                     一种低轨卫星通信 Ku 频段                      2024-11-
                     天线                                     25
                     基于改进平方变差的卫星扩                        2022-12-
                     频通信系统及符号同步方法                           28
                     基于机器学习的低轨卫星通
                     信链路切换系统
                     一种低轨卫星通信 K/Ka 频                     2024-11-
                     段宽带双圆极化天线                              25
                     基于干扰载波识别的卫星通
                     信网络资源分配方法及系统
                     基于深度学习的低轨卫星通                        2024-12-
                     信链路切换方法                                13
                     基于低轨卫星通信的物联网
                     终端远程控制方法
                     一种适用于卫星通信便携站
                     的俯仰伺服装置
     益天北创，凯          一种适用于自动控制机箱的
     睿星通             分段式防水过线转轴结构
                     一种适用于卫星通信便携站
     益天北创，凯
     睿星通
                     构
                     一种用于平板型卫星便携站                        2022-11-
                     方位角度调整的支架装置                            10
                     一种用于手持频谱仪调整天
                     线俯仰角的支架结构
                     一种 KA 卫星通讯便携站用
                     自动对星支架
                     一种悬挂在便携站三脚架底                        2024-11-
                     部的备用电池盒                                15
      长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序                                                                                他项
      专利权人   专利类型        专利名称              专利号           申请日        授权公告日
号                                                                                权利
                    抛物面自动卫星通信站
                    （075）
                    指挥型卫星通信便携站
                    （P70）
                    手动卫星通信便携站                           2022-11-
                    （P70）                                  28
                    自动卫星通信便携站                           2022-11-
                    （P70）                                  29
                    船载通信导航终端                            2022-11-
                    （VDES）                                 30
                    卫星通信便携站（超轻型                         2022-11-
                    P35）                                   22
                    自动卫星通信便携站（P70
                    双模）
                    高通量调制解调器（KU-
                    TDA200）
                    高通量调制解调器（KU-                        2024-11-
                    IQ200）                                 30
                    一种具有双卫星通讯模组的
                    卫星通信终端
                    一种可切换 KaKu 双频的便
                    携卫星天线
                    卫星通信终端（0.75m 偏                      2020-11-
                    馈）                                     13
                    正馈通信终端（新形态
                    便携式卫星地球站天线（具                        2022-11-
                    有过顶跟踪能力）                               28
                    天线（全自动跟踪平板便携                        2022-11-
                    式卫星地球站）                                25
      长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序                                                                                他项
      专利权人   专利类型          专利名称            专利号           申请日        授权公告日
号                                                                                权利
                    板座架）
                    全自动便携式卫星地球站
                    （新型免拼装）
                    一种可快速切换 kaku 双频的
                    全自动便携卫星天线
     长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                    附件三：标的公司的软件著作权
序号                  软件著作权名称                    登记号          登记日期         他项权利
      凯瑞得一体化新型便携式船舶卫星通信链路测评软件
      V1.0
     长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号                软件著作权名称                     登记号          登记日期         他项权利
      长城证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号                   软件著作权名称                 登记号          登记日期         他项权利
       多模式多编码效率及高传输效率的卫星调制解调器系统
       V1.0
      长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号                     软件著作权名称                 登记号          登记日期         他项权利
      长城证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序号                   软件著作权名称                    登记号          登记日期         他项权利
      长城证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号                   软件著作权名称                   登记号          登记日期         他项权利
      长城证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序号                 软件著作权名称                    登记号          登记日期         他项权利
       卫星通信中解调端位同步模块算法与 FPGA 实现软件
       V1.0
       卫星通信中解调端帧同步模块的算法与 FPGA 实现软件
       V1.0
       卫星通信中解调端载波相位恢复模块的算法与 FPGA 实
       现软件 V1.0
      长城证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序号                 软件著作权名称                登记号          登记日期        他项权利
       卫星通信中解调端软解映射模块的算法和 FPGA 实现软
       件 V1.0
       卫星通信中解调端频偏估计模块算法与 FPGA 实现软件
       V1.0
长城证券股份有限公司                                                                               独立财务顾问报告
                             附件四：交易对方穿透核查情况
   截至 2026 年 3 月 31 日，本次发行股份及支付现金购买资产的合伙企业型交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公
司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基
金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等）的具体情况如下：
一、绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
层级序                                是否为最终出        最终出资人
                 出资人名称                                    出资方式   出资比例     首次取得权益时间          资金来源
 号                                   资人            性质
         四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合
                   伙）
二、芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙）
                                  是否为最终出
层级序号             出资人名称                      最终出资人性质       出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                    资人
长城证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
                           是否为最终出
层级序号          出资人名称                 最终出资人性质       出资方式   出资比例     首次取得权益时间        资金来源
                             资人
长城证券股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告
三、镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
 层级序号    出资人名称     是否为最终出资人   最终出资人性质        出资方式      出资比例       首次取得权益时间               资金来源
长城证券股份有限公司                                                                                            独立财务顾问报告
 层级序号         出资人名称   是否为最终出资人    最终出资人性质          出资方式           出资比例         首次取得权益时间                资金来源
注：镇江星路达作为标的公司的股权激励平台，鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成股权激励股份的授予和工商变更登记，故按最新股权结构穿透至
最终出资人。
四、江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
                                                        最终出资人
  层级序号                出资人名称         是否为最终出资人                     出资方式     出资比例       首次取得权益时间            资金来源
                                                         性质
长城证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
                                                    最终出资人
  层级序号              出资人名称          是否为最终出资人                 出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                                     性质
              南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合
                      伙）
长城证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                                                      最终出资人
  层级序号                出资人名称          是否为最终出资人                 出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                                       性质
                南京毅达同达企业管理咨询中心（有限合
                        伙）
长城证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
                                                     最终出资人
  层级序号               出资人名称          是否为最终出资人                 出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                                      性质
               南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合
                       伙）
长城证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
                                                     最终出资人
  层级序号               出资人名称          是否为最终出资人                 出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                                      性质
               南京毅达同鑫企业管理咨询中心（有限合
                       伙）
长城证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
                                                    最终出资人
  层级序号               出资人名称         是否为最终出资人                 出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                                     性质
长城证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                                                      最终出资人
  层级序号                出资人名称          是否为最终出资人                 出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                                       性质
                南京毅达同盛企业管理咨询中心（有限合
                        伙）
长城证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
                                                             最终出资人
  层级序号                  出资人名称          是否为最终出资人                          出资方式      出资比例       首次取得权益时间          资金来源
                                                              性质
五、芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙）
层级序号             出资人名称          是否为最终出资人     最终出资人性质               出资方式        出资比例           首次取得权益时间          资金来源
长城证券股份有限公司                                                                                         独立财务顾问报告
层级序号               出资人名称         是否为最终出资人   最终出资人性质         出资方式        出资比例        首次取得权益时间          资金来源
六、无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                                     是否为最终出
 层级序号                 出资人名称                   最终出资人性质            出资方式     出资比例      首次取得权益时间          资金来源
                                       资人
                张家港博尚企业管理合伙企业（有限合
                       伙）
长城证券股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告
                                   是否为最终出
 层级序号               出资人名称                    最终出资人性质           出资方式   出资比例     首次取得权益时间          资金来源
                                     资人
七、无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
                                    是否为最终出
  层级序号              出资人名称                     最终出资人性质          出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                      资人
               无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限
                      公司
长城证券股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告
                                是否为最终出
  层级序号              出资人名称                 最终出资人性质     出资方式     出资比例      首次取得权益时间        资金来源
                                  资人
八、南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
                               是否为最终出
 层级序号             出资人名称                  最终出资人性质     出资方式      出资比例      首次取得权益时间        资金来源
                                 资人
长城证券股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告
九、江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                   是否为最终出      最终出资人                       首次取得权益
 层级序号             出资人名称                                   出资方式   出资比例                     资金来源
                                     资人         性质                           时间
长城证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
十、无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
                     是否为最终出资
 层级序号        出资人名称             最终出资人性质           出资方式   出资比例     首次取得权益时间       资金来源
                        人
长城证券股份有限公司                                                                                         独立财务顾问报告
                        是否为最终出资
 层级序号        出资人名称                最终出资人性质           出资方式     出资比例        首次取得权益时间                   资金来源
                           人
十一、上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
                                     是否为最终          最终出资人                           首次取得权益
层级序号                 出资人名称                                  出资方式      出资比例                           资金来源
                                      出资人             性质                              时间
长城证券股份有限公司                                                                                       独立财务顾问报告
                                                是否为最终       最终出资人                   首次取得权益
层级序号                   出资人名称                                        出资方式   出资比例                    资金来源
                                                 出资人          性质                      时间
           SPRINGFIELDS INTERNATIONAL COMPANY
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长城证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
                                是否为最终          最终出资人                          首次取得权益
层级序号             出资人名称                                    出资方式      出资比例                     资金来源
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十二、上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
                              是否为最终出     最终出资人
 层级序号            出资人名称                                   出资方式      出资比例      首次取得权益时间         资金来源
                                资人         性质
长城证券股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告
                                  是否为最终出     最终出资人
 层级序号               出资人名称                                出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                                    资人         性质
长城证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
                        是否为最终出        最终出资人
 层级序号          出资人名称                             出资方式   出资比例     首次取得权益时间          资金来源
                          资人            性质
十三、诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
                       是否为最终出
层级序号          出资人名称                 最终出资人性质      出资方式   出资比例     首次取得权益时间         资金来源
                         资人
长城证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
                              是否为最终出
层级序号             出资人名称                    最终出资人性质      出资方式   出资比例     首次取得权益时间        资金来源
                                资人
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十四、南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
层级序号             出资人名称          是否为最终出资人      最终出资人性质      出资方式   出资比例     首次取得权益时间        资金来源
           南京佳创众盈企业管理合伙企业（有限合
                   伙）

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