上海市方达（南京）律师事务所
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
目 录
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Nanjing 210005, PRC
上海市方达（南京）律师事务所
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
致：珠海高凌信息科技股份有限公司
上海市方达（南京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共
和国境内法律执业资格的律师事务所。根据珠海高凌信息科技股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“高凌信息”）与本所签订的委托聘用协议，本所
担任高凌信息发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并以此身份为本次交易
出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
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则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据中国境内法律的规定，就本次交
易有关的各方面事实和法律问题进行了法律尽职调查，本所经办律师向上市公
司和标的公司提出了其应向本所经办律师提供的资料清单，并得到了上市公司
和标的公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所指派律
师赴标的公司所在地进行现场走访，调查了标的公司的资产状况、业务经营情
况，调阅了标的公司及相关方的工商档案资料或身份证明材料，查阅了标的公
司的公司章程、以及报告期内历次股东会、监事会、董事会等会议文件，查阅
了标的公司设立及历史沿革涉及的出资证明/验资报告、评估报告、审计报告等
专业机构出具的报告，对主要客户及供应商进行了走访，履行了对公开信息的
网络核查，与上市公司聘请的本次交易的独立财务顾问、为标的公司进行财务
审计的会计师、标的公司的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并查阅
了《重组报告书（草案）》。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司、标的公司或其他有关
单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所经办律师在持续的核查和验证过程中，形成了本次交易的工作底稿，
为出具本次交易的法律意见书奠定了基础。上述法律尽职调查及本法律意见书
的出具已得到上市公司和标的公司如下保证：
司和标的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
确和完整和有效的；上市公司和标的公司所提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
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签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次交易项下上市公司的行为以及本次交易申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书系依据本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效且已公开发布的中国
境内法律而出具。
本所及本所经办律师对本法律意见书中有关中国境内诉讼、仲裁、行政处
罚的尽职调查和相关事实的了解尚无法穷尽，中国境内相关行政和司法机关的
公开网站并非载有最完整、及时之资料，且受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，目前中国境内并无任何完整的查
询系统可供检索有关诉讼、仲裁、行政处罚的完整、及时的信息，在本法律意
见书中对前述相关事项的结论需同时依赖上市公司、标的公司及相关方作出的
回复确认。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项和中国境外法律事项
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈
利预测等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按
照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别
载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，并不意味着本所对这些事项
的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，本所经办律师对于该等非中国境
内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构
出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其
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报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论和中国境外法律事项的引述，
并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法
律事项的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其
他目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
高凌信息、上市公
指 珠海高凌信息科技股份有限公司
司
高凌有限 指 珠海高凌信息科技有限公司，系高凌信息前身
珠海市明德正泓投资有限公司（曾用名：珠海市
明德正泓 指
高凌科技投资有限公司）
高凌信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易
本次重组、本次交
指 对方购买其合计所持的凯睿星通 89.49%股份，并
易
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
发行股份及支付现 高凌信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易
指
金购买资产 对方购买其合计所持的凯睿星通 89.49%股份
高凌信息拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支
《重组报告书（草
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
案）》
书（草案）》
高凌信息与交易对方于 2026 年 3 月 27 日签署的
《意向协议》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产意向协议》
高凌信息与交易对方于 2026 年 8 月 25 日签署的
《交易协议》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》
《民生投资发行股 高凌信息与民生投资于 2026 年 8 月 25 日签署的
份及支付现金购买 《珠海高凌信息科技股份有限公司与民生证券投
指
资产协议之补充协 资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》 议之补充协议》
《绵阳兴绵发行股 高凌信息与绵阳兴绵于 2026 年 8 月 25 日签署的
份及支付现金购买 《珠海高凌信息科技股份有限公司与绵阳兴绵产
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资产协议之补充协 业发展基金（有限合伙）关于发行股份及支付现
议》 金购买资产协议之补充协议》
高凌信息、凯睿星通及业绩承诺方于 2026 年 8 月
《业绩承诺及补偿 25 日签署的《珠海高凌信息科技股份有限公司发
指
协议》 行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》
凯睿星通及史焱、李江华于 2026 年 8 月 21 日与闻
名泉盛、江苏高投、闻名泉升、梁溪科创产投一
期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、
邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润共同
《特殊权利终止协
指 或分别签署的《关于凯睿星通信息科技（南京）
议》
股份有限公司之投资人特殊权利终止协议》，凯
睿星通及史焱、李江华于 2026 年 8 月 25 日与绵阳
兴绵签署的《关于凯睿星通信息科技（南京）股
份有限公司之投资人特殊权利终止协议》
中汇会计师于 2026 年 8 月 21 日出具的《凯睿星通
《标的公司审计报
指 信息科技（南京）股份有限公司审计报告》（中
告》
汇会审[2026]12420 号）
《上市公司审计报 容诚会计师于 2026 年 4 月 17 日出具的《审计报
指
告》 告》（容诚审字[2026]519Z0019 号）
中汇会计师于 2026 年 8 月 26 日出具的《珠海高凌
《备考审阅报告》 指 信息科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅
[2026]12421 号）
金证评估于 2026 年 8 月 21 日出具的《珠海高凌信
息科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《资产评估报告》 指 资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证
评报字[2026]A0555 号）
凯睿星通、标的公
指 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
司
凯瑞得 指 南京凯瑞得信息科技有限公司，系凯睿星通前身
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史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路
达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产
交易对方 指 投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美
都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮
昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵
业绩承诺方 指 史焱、李江华、镇江星路达、风调羽顺
标的资产/标的股权 指 交易对方合计持有的凯睿星通 89.49%的股份
绵阳兴绵 指 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙），
闻名泉盛 指 曾用名为芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限
合伙），于 2026 年 6 月更名
镇江星路达 指 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合
江苏高投 指
伙）
芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙），
闻名泉升 指 曾用名为芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限
合伙），于 2026 年 6 月更名
无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合
梁溪科创产投一期 指
伙）
无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有
梁溪科创产投二期 指
限合伙）
南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙），曾用
名为弘讯丝路卫讯南通投资管理中心（有限合
南通弘讯、弘讯丝
指 伙）、弘讯丝路卫讯南通股权投资中心（有限合
路
伙）、泰州弘讯丝路卫讯股权投资中心（有限合
伙），最后一次于 2022 年 12 月更名为现有名称
江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合
疌泉美都 指
伙）
风调羽顺 指 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
邦明志初 指 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
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民生投资 指 民生证券投资有限公司
上海芮昱 指 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙），
闻名泉润、闻名军
指 曾用名为诸暨闻名军民融合投资管理合伙企业
民
（有限合伙），于 2019 年 6 月更名
信保佳创 指 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
南京迈鼎 指 南京迈鼎信息技术有限公司
南京丹奥 指 南京丹奥科技有限公司
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
芜湖华融 指 芜湖华融天泽众城投资中心（有限合伙）
邦明跃安 指 苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）
江苏润和 指 江苏润和科技投资集团有限公司
中科海创 指 潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）
南通市海门区謇公湖股权投资基金合伙企业（有
海门謇公湖 指 限合伙），曾用名为海门市謇公湖股权投资基金
合伙企业（有限合伙），于 2024 年 9 月更名
上海凡希 指 上海凡希投资咨询有限公司
江苏凯睿 指 江苏凯睿航天有限公司，系凯睿星通子公司
丝路卫星通信江苏研究院有限公司，系凯睿星通
江苏研究院 指
子公司
丝路卫星 指 丝路卫星通信有限公司，系凯睿星通子公司
南通祝硕 指 南通祝硕信息科技有限公司，系凯睿星通子公司
北京网联 指 北京网联星通科技有限公司，系凯睿星通子公司
北京益天 指 北京益天北创科技有限公司，系凯睿星通子公司
西安言集傲威信息科技有限公司，系凯睿星通子
西安言集 指
公司
廊坊伟基 指 廊坊伟基科技有限公司，系凯睿星通子公司
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北京合力星通科技中心（有限合伙），系凯睿星
北京合力 指
通控制的合伙企业
天基衛星通信有限公司（SKYBASE SATELLITE
天基卫星 指 COMMUNICATIONS CO., LIMITED），系凯睿星
通子公司
凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司北京分
北京分公司 指
公司，系凯睿星通分支机构
青岛北方丝路卫星通信有限公司，系凯睿星通参
青岛北方 指
股企业
截至 2026 年 3 月 31 日凯睿星通合并报表范围内的
境内子公司、合伙企业及分支机构的合称，具体
境内下属企业 指 包江苏凯睿、江苏研究院、丝路卫星、南通祝
硕、北京网联、北京益天、西安言集、廊坊伟
基、北京合力、北京分公司
长城证券、独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问、主承销商
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市方达（南京）律师事务所
本所总所 指 上海市方达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《高凌信息公司章 现行有效的《珠海高凌信息科技股份有限公司章
指
程》 程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市类第 1 号指 中国证监会颁布的《监管规则适用指引——上市
指
引》 类第 1 号》
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理
中国境内法律 指
办法》，仅为本法律意见书说明司法辖区之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
中国台湾地区的法律、法规
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
《上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌
本法律意见书 指 信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日
本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位小数位，由此可能导致直接以该等
百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。
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正 文
一、 本次交易方案
根据高凌信息 2026 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第十四次会议决议、
《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易方案包括：（1）发行股份及支
付现金购买资产；（2）募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、
闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、
梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、
上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵（共 20 名交易对方）购买其
合计持有的凯睿星通 89.49%股份。
根据《资产评估报告》，本次交易对凯睿星通分别采用收益法和市场法进
行评估，并选取收益法评估结果作为凯睿星通股东全部权益最终评估结果。截
至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，凯睿星通合并口径下股东全部权益账面值为
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 标的资产 现金对价 股份对价 支付的总对价
（万元） （万元） （万元）
凯睿星通 747.5398
万股股份
凯睿星通 747.5398
万股股份
凯睿星通 469.1088
万股股份
凯睿星通 442.4342
万股股份
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 标的资产 现金对价 股份对价 支付的总对价
（万元） （万元） （万元）
凯睿星通 368.9591
万股股份
凯睿星通 267.7368
万股股份
凯睿星通 243.5949
万股股份
凯睿星通 204.5456
万股股份
梁溪科创产 凯睿星通 191.6667
投一期 万股股份
梁溪科创产 凯睿星通 191.6667
投二期 万股股份
凯睿星通 170.8179
万股股份
凯睿星通 154.9681
万股股份
凯睿星通 128.2051
万股股份
凯睿星通 123.5795
万股股份
凯睿星通 100.0000
万股股份
凯睿星通 61.7897 万
股股份
凯睿星通 61.0043 万
股股份
凯睿星通 48.7038 万
股股份
凯睿星通 29.9490 万
股股份
凯睿星通 19.2308 万
股股份
合计 7,969.00 72,534.32 80,503.32
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 9,600.00 万元。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、
闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、
梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、
上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名交易对方。发行对
象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
事项的第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2026 年 3 月 31 日。
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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.19 29.75
定价基准日前 60 个交易日 32.91 26.33
定价基准日前 120 个交易日 28.75 23.00
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 23.00 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1=P0?D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
上市公司已于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于
<2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，根据相关决议及上
市公司披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，上市公司以 2025 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案实施前的总股本 129,317,000 股为基数，以 2026 年
体股东每股转增 0.3 股，除权除息日、新增无限售条件流通股份上市日以及现金
红利发放日为 2026 年 6 月 10 日。据此，截至本法律意见书出具日，前述利润分
配及资本公积金转增股本方案实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的
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发行价格根据上述公式调整为 17.62 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行股份数量的计算方式
为：向某一交易对方发行的上市公司股份数量=（该交易对方于本次交易中向上
市公司出售的标的公司股份比例×该交易对方向上市公司出售标的公司股份对
应标的公司整体估值-现金对价金额（若有））/发行价格。向某一交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由该交易对方
自愿放弃。
本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 17.62 元/
股计算，本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行股份数量为
金）。向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次交易中 上市公司拟
向上市公司 对应标的公 现金对价 股份对价 向交易对方
交易对方姓
序号 出售的标的 司整体估值 金额 金额 发行的上市
名/名称
公司股份比 （万元） （万元） （万元） 公司股份数
例（%） 量（股）
梁溪科创产
投一期
梁溪科创产
投二期
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本次交易中 上市公司拟
向上市公司 对应标的公 现金对价 股份对价 向交易对方
交易对方姓
序号 出售的标的 司整体估值 金额 金额 发行的上市
名/名称
公司股份比 （万元） （万元） （万元） 公司股份数
例（%） 量（股）
合计 89.494510 - 7,969.00 72,534.32 41,165,892
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份及支付现金购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册的发行数量为准。
史焱、李江华、镇江星路达及风调羽顺作为业绩承诺方，承诺其通过本次
交易取得的上市公司股份自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算
机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺方在本次交易中
认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺
方名下之日起满 12 个月后分三期解锁，解锁后方可转让，解锁安排如下：
①第一期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润（定义见下）数达
到或超过当年度承诺净利润（定义见下）数额的 100%；
可申请解锁时间：标的公司业绩承诺期（定义见下）内第一年专项审核报
告（定义见下）出具之次日；
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第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%。
②第二期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数
达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
可申请解锁时间：标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具后，并
且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
③第三期
可申请解锁时间：标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具后，并
且业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－第一期及第二期累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，
如有）。
闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，该等交易
对方对用于认购高凌信息股份所持有的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满
项情形，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次交易向交易对方新增发行
股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得转让。
绵阳兴绵、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、
民生投资、陈立志、陈兴兵通过本次交易取得的上市公司股份自本次交易向交
易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内
不得转让；若在本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至
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交易对方名下之日该等交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则该部分上市公司股份自本次交易向交易对方新增发
行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得转让。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司股份，亦应遵守上述 1-4 条的规定。
新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
评估基准日至标的资产交割日内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司
享有，运营所产生的亏损由业绩承诺方按照标的资产交割前各自持有的标的公
司股份的相对比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期间损益应由上市公司聘
请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
业绩承诺方承诺，标的公司于 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年
度（以下简称“业绩承诺期”）合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母
净利润分别应不低于 4,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润以
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计
师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利润为
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准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费用（剔除后的利润以下简
称“实际净利润”）。
在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并
出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。业绩
承诺人、标的公司应当全力配合上市公司和/或合格会计师工作，专项审核报告
的出具时间应不晚于上市公司当年度审计报告的出具时间。上市公司将在其当
年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的
差异情况。
（1）触发补偿义务情形
本次交易的业绩补偿安排为当标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方
应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低
于当年度承诺净利润数额的 90%；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度累积实
现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司
承诺净利润数额的 90%。
（2）补偿计算方式
①各业绩承诺方业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金
额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业
绩补偿期间承诺净利润数总和（即 180,000,000 元）×该业绩承诺方在本次交易
中合计获得的交易对价－该业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方的业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司
股份进行补偿，其中届时已解锁的股份应优先于未解锁的股份进行补偿。如业
绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以
现金方式予以补足，具体而言：
如以股份进行补偿的，各业绩承诺方当期应补偿股份数=该业绩承诺方当期
应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格；该部分业绩补偿股
份将由上市公司以一（1）元的总价回购并予以注销；自《业绩承诺及补偿协议》
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签署之日起至业绩补偿股份回购实施完毕之日，若上市公司以转增或送股的方
式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩补偿
股份的数量应调整为：按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
如业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份不足以补偿的，应由业绩
承诺方以现金方式予以补足，各业绩承诺方当期应补偿现金金额=（该业绩承诺
方当期应补偿股份数－该业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
②自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至业绩补偿股份回购实施完毕之
日，若上市公司实施现金分红或分配现金股利的，各业绩承诺方按上述公式计
算的应补偿股份数在回购股份实施完毕前的上述期间累积获得的分红收益，应
随之返还给上市公司。
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润（即
额业绩奖励”）。即超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业
绩奖励不超过一（1）亿元。
超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业
绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15 个工作日内书面通知上
市公司具体分配方案。
在标的资产完成交割后，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本
次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所就募集资金出具验资报告后 20 个工作日内向交易对方支付本次交易的现
金对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，上市公司应以自有资金和/或
其他符合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。
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本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
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本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，本次募集配套资金的认购方由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关
税费，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的各中介费用及相
关税费
合计 9,600.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司以自有或自筹资金解决。本次配套募集资金到位之前，上市公司可以根
据募集资金的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重
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组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。
二、 本次交易涉及的各方主体资格
根据高凌信息的《营业执照》、工商登记资料并经本所经办律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，高凌信息的基本情况如下：
公司名称 珠海高凌信息科技股份有限公司
统一信用证代码 914404007211055669
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 冯志峰
注册地址 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
注册资本 16,811.21 万元
设立日期 1999 年 12 月 29 日
经营期限 1999 年 12 月 29 日至无固定期限
一般项目：软件开发；集成电路设计；网络与信息安全软件开发；
物联网技术研发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信
设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备专业
修理；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销
售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；
云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；物联网
应用服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测
专用仪器仪表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表
经营范围 制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染监测及
检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；大气环境
污染防治服务；水环境污染防治服务；汽车销售；电子元器件批
发；非居住房地产租赁；销售代理；商用密码产品生产；商用密码
产品销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销
售；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，高凌信息的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据高凌信息提供的资料及书面确认，截至本法
律意见书出具日，高凌信息不存在根据中国境内法律或《高凌信息公司章程》
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的规定需要终止的情形。
根据高凌信息提供的工商登记文件及其上市以来在上交所的公告文件，高
凌信息的主要历史沿革如下：
（1）高凌有限的设立
颁发了《企业法人营业执照》。
高凌有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
合计 3,000.00 100.00%
字 99-01-0550 号《验资报告》，验证截至 1999 年 12 月 21 日，高凌有限已收到
全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。
（2）高凌信息的设立
高凌信息系由高凌有限整体变更设立的股份有限公司。
为改制审计基准日，以经审计（天健审[2016]7-115 号《审计报告》）的高凌有
限账面净资产 162,249,635.36 元，按照 3.245:1 的比例折股，其中 50,000,000.00
元折成股份公司实收股本 50,000,000 股，由全体股东按照其各自在高凌有限中
的出资比例认购，剩余 112,249,635.36 元转入股份公司资本公积，高凌有限整体
变更为股份有限公司。
根据会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2016]7-115 号）与资产评
估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 100 号），截至
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为 20,193.69 万元。
所拥有的高凌信息截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 162,249,635.36 元。
经折股后，前述净资产折合实收资本 5,000 万元，资本公积 112,249,635.36 元。
《关于各发起人同意设立珠海高凌信息科技股份有限公司并以其拥有的珠海高
凌信息科技有限公司经审计的净资产折股的议案》等议案，同意高凌有限整体
变更设立股份公司。
代码为 914404007211055669 的《营业执照》。
高凌有限整体变更为高凌信息后的股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例
（万股）
珠海市高凌科技投资有限公司
（现已更名为珠海市明德正泓投资有限公司）
珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）
（现已更名为海南资晓投资合伙企业（有限合伙））
珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）
（现已更名为海南曲成投资合伙企业（有限合伙））
合计 5,000.00 100.00%
报告》对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]7-32 号《验资
报告》进行了复核。
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕201 号），同意高凌信
息首次公开发行股票的注册申请。
[2022]518Z0015 号），对上述首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行
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验证。
币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2022〕59 号），同意高凌信息股票
在上交所科创板上市交易，证券简称“高凌信息”，证券代码“688175”。高
凌信息 A 股股本为 9,290.6379 万股（每股面值 1.00 元），其中 1,777.5717 万股
股票于 2022 年 3 月 15 日起上市交易。
开发行股票科创板上市公告书》，高凌信息首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 23,226,595 股，发行价格为 51.68 元/股，每股面值为 1 元。首次公开发行 A
股股票完成后，高凌信息股份总数由 6,967.9784 万股变更为 9,290.6379 万股，
股本总额由 6,967.9784 万元变更为 9,290.6379 万元。
（1）资本公积金转增股本
年度利润分配的预案》，高凌信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
不送红股。
更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-050），高凌信息前
述权益分派已在中登公司上海分公司完成登记，本次资本公积金转增股本后高
凌信息股份总数变更为 130,068,930 股，注册资本变更为 130,068,930 元。
程备案手续。
报告》（鼎合验字（2024）0036 号），对上市公司本次资本公积金转增股本的
注册资本变更进行了审验，截至 2024 年 6 月 6 日止，高凌信息变更后的注册资
本为人民币为 130,068,930 元，累计实收资本（股本）为 130,068,930 元。
（2）回购股份并注销
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《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意高凌信息使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购上市公司股份，回购用途为“减少注册资本”，
回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 1,500 万元
（含），回购股份的价格不超过人民币 19.35 元/股（含），回购股份期限为自
股东大会审议通过回购股份方案之日起的 3 个月内。
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》等报纸披露《珠海高凌信息科技
股份有限公司关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-080），高凌信息以
集中竞价交易方式累计回购公司股份 751,930 股，股份回购实施完毕；高凌信息
上述回购股份已在中登公司上海分公司完成注销登记手续，注销完成后，高凌
信息股份总数变更为 129,317,000 股，注册资本变更为 129,317,000 元。
备案手续。
（信会师报字[2025]第 ZM10158 号），对上市公司本次回购股份并注销的注册
资本变更进行了审验，截至 2024 年 12 月 25 日，高凌信息的注册资本为
（3）资本公积金转增股本
度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，高凌信息向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，不送红股。根据中登公司 2026 年 6 月 11 日出具的《发行人股本结构表》，
高凌信息前述权益分派已在中登公司上海分公司完成登记，本次资本公积金转
增股本后高凌信息股份总数变更为 168,112,100 股。
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备案手续。
（4）股份回购
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意高凌信息使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购上市公司股份，回购用途为“用于员工持股计划或股权激
励”，回购股份的资金总额不低于人民币 2,400 万元（含），不超过人民币
期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2026-034），
上市公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，本次股份
回购的回购价格上限相应调整为不超过人民币 40.20 元/股（含）。
份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-048），截至 2026 年 7
月 30 日，高凌信息累计回购上市公司股份 1,666,000 股，占上市公司总股本
（168,112,100 股）的 0.99%，本次股份回购实施完毕。根据前述公告及上市公
司的书面确认，回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，目前已回
购的股份全部存放于上市公司股份回购专用证券账户。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，高凌信息为依法设
立并有效存续的股份有限公司，高凌信息具备参与本次交易的主体资格。
根据凯睿星通的股东名册，史焱持有凯睿星通 14.02%的股份，根据史焱提
供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名 史焱
性别 男
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
根据凯睿星通的股东名册，李江华持有凯睿星通 14.02%的股份，根据李江
华提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名 李江华
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
根据凯睿星通的股东名册，绵阳兴绵持有凯睿星通 8.80%的股份。
（1）基本情况
根据绵阳兴绵的《营业执照》经本所经办律师在国家企业信用信息公示系
统的查询，绵阳兴绵的基本情况如下：
企业名称 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91510704MA624K5Y6T
企业类型 有限合伙企业
出资额 54,000 万元
四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司（委派代表：左维）、
执行事务合伙人
四川九洲创业投资有限责任公司（委派代表：何砝）
成立日期 2016年12月7日
经营期限 2016年12月7日至2026年12月6日（注）
主要经营场所 绵阳市游仙经济试验区仙童街1号紫金城（多丽电商产业园）
国家政策允许的项目投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：假设本次交易于 2026 年 12 月 31 日完成向交易对方的股份发行，绵阳兴绵目前的存续
期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。绵阳兴绵已在
《绵阳兴绵发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》作出承诺如下：1、绵阳兴绵及
绵阳兴绵执行事务合伙人将积极促使绵阳兴绵合伙人决议同意延长绵阳兴绵存续期事宜，
以满足绵阳兴绵通过本次交易取得的上市公司股份所适用的锁定期。在锁定期届满前，绵
阳兴绵承诺保持绵阳兴绵主体资格合法存续，不会解散、注销。2、绵阳兴绵通过本次交易
取得的上市公司股份在锁定期届满前始终由绵阳兴绵持有，绵阳兴绵在锁定期届满前不会
将该等上市公司股份进行转让、上市交易或向绵阳兴绵合伙人分配。3、绵阳兴绵及/或绵
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
阳兴绵执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。据此，绵阳兴绵目前存续
期预计可能无法覆盖锁定期事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，绵阳兴绵的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
绵阳兴绵已在基金业协会完成私募投资基金备案，绵阳兴绵的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
绵阳兴绵产业发展基金 四川鼎浩发展股权投
SJV748 P1002745
（有限合伙） 资基金管理有限公司
（2）出资结构
根据绵阳兴绵的《合伙协议》并经本所经办律师核查，绵阳兴绵的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
四川鼎浩发展股权投资基金管理有
限公司
四川区域协同发展投资引导基金合
伙企业（有限合伙）
合计 54,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，闻名泉盛持有凯睿星通 8.30%的股份。
（1）基本情况
根据闻名泉盛的《营业执照》经本所经办律师在国家企业信用信息公示系
统的查询，闻名泉盛的基本情况如下：
企业名称 芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA2NLAUT12
企业类型 有限合伙企业
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
出资额 29,000 万元
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司（委派代表：李静）
成立日期 2017年5月11日
经营期限 2017年5月11日至无固定期限
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17234
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可
经营范围
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，闻名泉盛的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
闻名泉盛已在基金业协会完成私募投资基金备案，闻名泉盛的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
芜湖闻名泉盛股权投资 北京闻名投资基金管
ST4345 P1060770
合伙企业（有限合伙） 理有限公司
（2）出资结构
根据闻名泉盛提供的资料并经本所经办律师核查，闻名泉盛的合伙人及出
资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 29,000.00 100.00
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
根据凯睿星通的股东名册，镇江星路达持有凯睿星通 6.92%的股份。
（1）基本情况
根据镇江星路达的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，镇江星路达的基本情况如下：
企业名称 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321192MA20Q6JBXR
企业类型 有限合伙企业
出资额 67.201415 万元
执行事务合伙人 齐东元
成立日期 2019年12月30日
经营期限 2019年12月30日至无固定期限
主要经营场所 镇江高新区高新技术创业服务中心227室
企业管理服务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，镇江星路达的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。
镇江星路达的合伙人均为凯睿星通员工或顾问，根据标的公司的书面确认
及镇江星路达签署的调查表，其自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集
资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登
记备案办法》（以下合称“私募基金规则”）等规定项下的私募基金或私募基
金管理人，不需要根据私募基金规则相关规定向基金业协会进行私募基金备案
或私募基金管理人登记。
（2）出资结构
根据镇江星路达的《合伙协议》并经本所经办律师核查，镇江星路达的合
伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
合计 67.201415 100.00
根据凯睿星通的股东名册，江苏高投持有凯睿星通 5.02%的股份。
（1）基本情况
根据江苏高投的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，江苏高投的基本情况如下：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
企业名称 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100080279354L
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000.00 万元
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄韬）
成立日期 2013年11月1日
经营期限 2013年11月1日至2026年11月1日（注）
主要经营场所 南京市建邺区江东中路359号二号楼4楼B504
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：假设本次交易于 2026 年 12 月 31 日完成向交易对方的股份发行，江苏高投目前的存续
期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。江苏高投已出具
承诺如下：“1、本企业已就本次交易正式出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，
本企业将切实履行该等承诺。2、本企业及本企业执行事务合伙人将积极促使本企业合伙人
决议同意延长本企业存续期事宜，以满足本企业通过本次交易取得的上市公司股份所适用
的锁定期。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会解散、注销
本企业。本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满前始终由本企业持有，本
企业在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、上市交易或向本企业合伙人分配。
江苏高投目前存续期预计可能无法覆盖锁定期事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，江苏高投的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
江苏高投已在基金业协会完成私募投资基金备案，江苏高投的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
江苏高投创新天使创业
江苏毅达股权投资基
投资合伙企业（有限合 SD3248 P1001459
金管理有限公司
伙）
（2）出资结构
根据江苏高投的《合伙协议》并经本所经办律师核查，江苏高投的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 20,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，曾云兰持有凯睿星通 4.57%的股份，根据曾云
兰提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名 曾云兰
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
根据凯睿星通的股东名册，闻名泉升持有凯睿星通 3.84%的股份。
（1）基本情况
根据闻名泉升的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，闻名泉升的基本情况如下：
企业名称 芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8PF85XXH
企业类型 有限合伙企业
出资额 25,800 万元
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司（委派代表：郭向洲）
成立日期 2022年9月9日
经营期限 2022年9月9日至2032年9月8日
安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思
主要经营场所
楼3F-320-104号
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，闻名泉升的登记状态为“存
续”。
闻名泉升已在基金业协会完成私募投资基金备案，闻名泉升的私募投资基
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
芜湖闻名泉升投资管理 北京闻名投资基金管
SXL314 P1060770
合伙企业（有限合伙） 理有限公司
（2）出资结构
根据闻名泉升的《合伙协议》并经本所经办律师核查，闻名泉升的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 25,800.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，梁溪科创产投一期持有凯睿星通 3.59%的股份。
（1）基本情况
根据梁溪科创产投一期的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，梁溪科创产投一期的基本情况如下：
企业名称 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320213MAC7XJK392
企业类型 有限合伙企业
出资额 501,000 万元
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司（委派代表：广东）
成立日期 2023年2月9日
经营期限 2023年2月9日至2035年2月8日
主要经营场所 无锡市梁溪区南湖大道588号内430-A80
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，梁溪科创产投一期的登记状
态为“存续”。
梁溪科创产投一期已在基金业协会完成私募投资基金备案，梁溪科创产投
一期的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
无锡市梁溪科创产业投
北京博华资本有限公
资基金合伙企业（有限 SZL994 P1066612
司
合伙）
（2）出资结构
根据梁溪科创产投一期的《合伙协议》并经本所经办律师核查，梁溪科创
产投一期的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
无锡市梁溪科创产业投资管理有限
公司
无锡市梁溪科技城创新投资有限公
司
合计 501,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，梁溪科创产投二期持有凯睿星通 3.59%的股份。
（1）基本情况
根据梁溪科创产投二期的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
信息公示系统的查询，梁溪科创产投二期的基本情况如下：
企业名称 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320213MADTJN2C4A
企业类型 有限合伙企业
出资额 499,000 万元
无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限公司（委派代表：张俊
执行事务合伙人
才）
成立日期 2024年8月2日
经营期限 2024年8月2日至无固定期限
主要经营场所 无锡市梁溪区锡澄路298号综合楼7009
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，梁溪科创产投二期的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。
梁溪科创产投二期已在基金业协会完成私募投资基金备案，梁溪科创产投
二期的私募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
无锡市梁溪科创产业投
北京博华资本有限公
资二期基金合伙企业 SANL35 P1066612
司
（有限合伙）
（2）出资结构
根据梁溪科创产投二期的《合伙协议》并经本所经办律师核查，梁溪科创
产投二期的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
无锡市梁溪科创产业投资二期管理有限
公司
合计 499,000.00 100.00
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
根据凯睿星通的股东名册，南通弘讯持有凯睿星通 3.20%的股份。
（1）基本情况
根据南通弘讯的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，南通弘讯的基本情况如下：
企业名称 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1MB8T72E
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,400 万元
执行事务合伙人 江苏弘讯资本投资管理有限公司（委派代表：陈慰）
成立日期 2015年11月16日
经营期限 2015年11月16日至无固定期限
南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城11A号楼3层自由座办公区
主要经营场所
域（编号A52）
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，南通弘讯的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
南通弘讯已在基金业协会完成私募投资基金备案，南通弘讯的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
南通弘讯卫星股权投资 江苏弘讯资本投资管
SL5135 P1026286
中心（有限合伙） 理有限公司
（2）出资结构
根据南通弘讯的《合伙协议》并经本所经办律师核查，南通弘讯的合伙人
及出资情况如下：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 1,400.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，疌泉美都持有凯睿星通 2.91%的股份。
（1）基本情况
根据疌泉美都的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，疌泉美都的基本情况如下：
企业名称 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320118MA1QFB3Q6F
企业类型 有限合伙企业
出资额 75,000 万元
执行事务合伙人 南京广丰投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陆荣灿）
成立日期 2017年9月5日
经营期限 2017年9月5日至2023年9月4日（注）
主要经营场所 南京市高淳区经济开发区古檀大道47号
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
注 1：2026 年 6 月，疌泉美都合伙人会议作出决议，同意将疌泉美都工商登记经营期限延
长至 2028 年 12 月 31 日；2026 年 7 月，疌泉美都全体合伙人签署了反映经营期限延长的
《合伙协议修正案》。根据疌泉美都出具的书面说明，疌泉美都正在办理经营期限延长的
相关工商变更登记工作。据此，疌泉美都工商登记的经营期限虽已届满，但经营期限延长
事项已经其合伙人会议审议通过，尚待完成经营期限延长的工商变更登记手续。
注 2：假设本次交易于 2026 年 12 月 31 日完成向交易对方的股份发行，疌泉美都目前的存
续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。疌泉美都已出
具承诺如下：“1、本企业已就本次交易正式出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，
本企业将切实履行该等承诺。2、本企业及本企业执行事务合伙人将积极促使本企业合伙人
决议同意延长本企业存续期事宜，以满足本企业通过本次交易取得的上市公司股份所适用
的锁定期。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会解散、注销
本企业。本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满前始终由本企业持有，本
企业在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、上市交易或向本企业合伙人分配。
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
疌泉美都目前存续期预计可能无法覆盖锁定期事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，疌泉美都的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
疌泉美都已在基金业协会完成私募投资基金备案，疌泉美都的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
会员编码
江苏疌泉美都股权投资
南京广丰投资管理中
基金合伙企业（有限合 SEZ823 P1064663
心（有限合伙）
伙）
（2）出资结构
根据疌泉美都的《合伙协议》并经本所经办律师核查，疌泉美都的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
苏州达利欧信息科技发展合伙企业（有
限合伙）
合计 75,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，风调羽顺持有凯睿星通 2.40%的股份。
（1）基本情况
根据风调羽顺的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，风调羽顺的基本情况如下：
企业名称 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91320213MADTWBFR8U
企业类型 有限合伙企业
出资额 512.8204 万元
执行事务合伙人 李江华、史焱
成立日期 2024年8月9日
经营期限 2024年8月9日至无固定期限
主要经营场所 无锡市梁溪区南湖大道588号730-F21
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，风调羽顺的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
风调羽顺的合伙人均为凯睿星通员工，根据标的公司的书面确认及风调羽
顺签署的调查表，其自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托
外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的
私募基金或私募基金管理人，不需要根据私募基金规则相关规定向基金业协会
进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
（2）出资结构
根据风调羽顺的《合伙协议》并经本所经办律师核查，风调羽顺的出资结
构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
合计 512.82 100.00
根据凯睿星通的股东名册，邦明志初持有凯睿星通 2.32%的股份。
（1）基本情况
根据邦明志初的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，邦明志初的基本情况如下：
企业名称 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118350877355K
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
企业类型 有限合伙企业
出资额 31,000 万元
执行事务合伙人 上海邦明投资管理股份有限公司（委派代表：蒋永祥）
成立日期 2015年9月16日
经营期限 2015年9月16日至2026年9月15日（注）
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路5515号B区1310室
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企
经营范围 业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：假设本次交易于 2026 年 12 月 31 日完成向交易对方的股份发行，邦明志初目前的存续
期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。邦明志初已出具
承诺如下：“1、本企业已就本次交易正式出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，
本企业将切实履行该等承诺。2、本企业及本企业执行事务合伙人将积极促使本企业合伙人
决议同意延长本企业存续期事宜，以满足本企业通过本次交易取得的上市公司股份所适用
的锁定期。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会解散、注销
本企业。本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满前始终由本企业持有，本
企业在锁定期届满前不会将该等上市公司股份进行转让、上市交易或向本企业合伙人分配。
邦明志初目前存续期预计可能无法覆盖锁定期事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，邦明志初的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
邦明志初已在基金业协会完成私募投资基金备案，邦明志初的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
登记编号
上海邦明志初创业投资 上海邦明投资管理股
SD7821 P1001206
中心（有限合伙） 份有限公司
（2）出资结构
根据邦明志初的《合伙协议》并经本所经办律师核查，邦明志初的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
上海禾沐企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 31,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，民生投资持有凯睿星通 1.87%的股份。
（1）基本情况
根据民生投资的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，民生投资的基本情况如下：
公司名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 235,000 万元
法定代表人 任凯锋
成立日期 2013年5月21日
经营期限 2013年5月21日至无固定期限
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心
注册地址
一期A栋3401A2
经营范围 项目投资，投资管理。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，民生投资的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
根据民生投资提供的资料及调查表，民生投资为民生证券股份有限公司的
全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行
资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基
金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管
理人登记。
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
（2）股权结构
根据民生投资的《公司章程》并经本所经办律师核查，民生投资的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 235,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，上海芮昱持有凯睿星通 1.16%的股份。
（1）基本情况
根据上海芮昱的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海芮昱的基本情况如下：
企业名称 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110MA1G85FM6J
企业类型 有限合伙企业
出资额 26,500 万元
执行事务合伙人 上海祥榕私募基金管理有限公司（委派代表：张莹）
成立日期 2016年5月18日
经营期限 2016年5月18日至2028年5月17日
主要经营场所 上海市杨浦区周家嘴路3805号4137室
实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨
经营范围 询，资产管理，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海芮昱的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
上海芮昱已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海芮昱的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
登记编号
上海芮昱创业投资中心 上海祥榕投资管理有
SN2684 P1033949
（有限合伙） 限公司
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
（2）出资结构
根据上海芮昱的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海芮昱的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 26,500.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，闻名泉润持有凯睿星通 1.14%的股份。
（1）基本情况
根据闻名泉润的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，闻名泉润的基本情况如下：
企业名称 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA29E2035H
企业类型 有限合伙企业
出资额 22,000 万元
执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司（委派代表：侯长青）
成立日期 2017年9月22日
经营期限 2017年9月22日至2037年9月21日
主要经营场所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦5层522
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，闻名泉润的登记状态为“存
续”。
闻名泉润已在基金业协会完成私募投资基金备案，闻名泉润的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
登记编号
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
诸暨闻名泉润创业投资合 北京闻名投资基金管
SX7094 P1060770
伙企业（有限合伙） 理有限公司
（2）出资结构
根据闻名泉润的《合伙协议》并经本所经办律师核查，闻名泉润的合伙人
及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 22,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，信保佳创持有凯睿星通 0.91%的股份。
（1）基本情况
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根据信保佳创的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，信保佳创的基本情况如下：
企业名称 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1YAGRW13
企业类型 有限合伙企业
出资额 6,000 万元
执行事务合伙人 江苏信保佳投资基金管理有限公司（委派代表：鞠谧璐）
成立日期 2019年4月26日
经营期限 2019年4月26日至无固定期限
主要经营场所 南京市建邺区庐山路248号金融城4号楼205
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，信保佳创的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
信保佳创已在基金业协会完成私募投资基金备案，信保佳创的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
基金管理人
基金名称 基金备案编码 基金管理人
登记编号
南京信保佳创股权投资合 江苏信保佳投资基金
SGR504 P1069088
伙企业（有限合伙） 管理有限公司
（2）出资结构
根据信保佳创的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具日，信保佳创的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 6,000.00 100.00
根据凯睿星通的股东名册，陈立志持有凯睿星通 0.56%的股份，根据陈立
志提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名 陈立志
性别 男
国籍 中国
是否 取得其他 国家或者地
否
区居留权
根据凯睿星通的股东名册，陈兴兵持有凯睿星通 0.36%的股份，根据陈兴
兵提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名 陈兴兵
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区
否
居留权
综上，本所经办律师认为，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全
民事行为能力；除交易对方疌泉美都经营期限延长事项尚待办理工商变更登记
手续外，上市公司及其他机构交易对方均为依法有效存续的主体，具备参与本
次交易的主体资格；疌泉美都工商登记的经营期限虽已届满，但经营期限延长
事项已经其合伙人会议审议通过，尚待完成经营期限延长的工商变更登记，截
至本法律意见书出具日，疌泉美都于国家企业信用信息公示系统的公示登记状
态仍为存续。
三、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
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届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过；
市后资本运作军工事项审查的意见》，国家国防科工局原则同意本次交易；
届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过。
根据交易对方提供的资料、说明及《交易协议》中交易对方的陈述和保证，
除民生投资外的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易
的批准、授权。
根据上市公司与民生投资签署的《民生投资发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》以及民生投资出具的书面说明，民生投资已根据公司章程等
有效内部管理制度相关要求，经项目评审会、投资决策委员会同意签署本次交
易相关协议，尚需根据其适用的国有资产监督管理规定和制度，就本次交易履
行完毕相应的国有资产评估备案及其他国有资产监督管理程序（如需）。
截至本法律意见书出具日，本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包
括：
交易履行完毕相应的国有资产评估备案及其他国有资产监督管理程序（如需）；
后的存续期满足其通过本次交易取得的上市公司股份所适用的锁定期；
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综上，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得
现阶段必需的授权和批准；本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易实施
尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后方可依法实施。
四、 本次交易的相关协议
标的资产、交易对价及定价依据、发行股份购买资产的方案、标的资产业绩承
诺相关安排、限售期、协议生效及正式协议签署安排、保密、适用法律及争议
解决等事宜进行了约定。
方案、过渡期间内的损益归属、交易价格的确定及交易对价支付、债权债务处
理、公司治理及人员安排、标的资产的交割及过渡期安排、限售期、违约责任、
适用法律和争议的解决、生效、变更和终止等事宜进行了补充约定。
本次交易重组方案等内容具体详见本法律意见书“1.2 发行股份及支付现金
购买资产的具体方案”。
支付现金购买资产协议之补充协议》，作为《交易协议》的补充协议，就民生
投资在本次交易中的交易价格的确定及交易对价支付、《交易协议》及补充协
议还应满足的先决条件（指民生投资根据其适用的国有资产监督管理制度规定
或要求，民生投资就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程
序（如需），且民生投资交易对价不低于经备案（如涉及）的评估结果计算的
民生投资标的资产价值）等事宜进行了补充约定。
支付现金购买资产协议之补充协议》，作为《交易协议》的补充协议，就绵阳
兴绵存续期延长以覆盖锁定期事宜、《交易协议》及补充协议还应满足的先决
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条件（指绵阳兴绵完成其存续期延长的工商变更登记手续，使得绵阳兴绵延长
后的存续期满足绵阳兴绵通过本次交易取得的上市公司股份所适用的锁定期）
等事宜进行了补充约定。
偿协议》，就业绩承诺、实际净利润的确定、对赌股份的解锁、业绩补偿的实
施、业绩奖励等事宜进行了约定。
本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五
条第一款及第二款的规定。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根
据市场化原则，自主协商约定。因此，本次交易不适用《上市类第 1 号指引》
关于业绩补偿范围的相关规定。
经核查，本所经办律师认为，《意向协议》《交易协议》及补充协议、
《业绩承诺及补偿协议》已经交易各方签署，该等协议在内容和形式上不存在
违反中国境内法律强制性规定的情形，该等协议将自各自约定的生效条件满足
后生效，对协议各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的凯睿星通 89.49%股份。
根据凯睿星通的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，凯睿星通的基本情况如下：
公司名称 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
统一社会信用代码 91320114580495395M
登记机关 南京市市场监督管理局
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,333.3334 万元
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法定代表人 史焱
成立日期 2011年10月18日
经营期限 2011年10月18日至无固定期限
注册地址 南京市雨花台区宁双路19号11幢10楼
许可项目：第一类增值电信业务；通用航空服务；测绘服务；特
种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；基础电信业务；第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：卫
星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；
卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集
成；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；导航终端制
造；导航终端销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设
备专业修理；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探
测装备销售；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制
经营范围
造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；工业自
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机及通
讯设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；汽车零配件零
售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服
务；货物进出口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子
元器件制造；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，凯睿星通的登记状态为“在
业”。
根据凯睿星通现行有效的股东名册，截至本法律意见书出具日，凯睿星通
的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 53,333,334 100.00
根据凯睿星通提供的工商登记文件、融资协议及相关方出具的书面说明等
资料，凯睿星通的主要历史沿革情况如下：
凯瑞得为标的公司凯睿星通的前身。2011 年 9 月，南京迈鼎、南京丹奥签
署《南京凯瑞得信息科技有限公司章程》，章程载明凯瑞得的注册资本为 500
万元，由全体股东分期缴纳全部出资。
营业执照》。凯瑞得设立时的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 500.00 100.00 -
持有的凯瑞得 16.42%的股权（对应凯瑞得 82.10 万元注册资本）转让给王蕾。
人营业执照》。本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
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（万元） （%）
合计 500.00 100.00 -
持有的凯瑞得 38.58%的股权（对应凯瑞得 192.90 万元注册资本）转让给毛霞。
人营业执照》。本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 500.00 100.00 -
元。
照》。本次注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 1,500.00 100.00 -
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元；通过章程修正案。根据本次股东会审议通过的章程修正案，本次减资后股
东的出资方式均为货币方式。
照》。本次注册资本减少后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 500.00 100.00 -
定南京迈鼎将其持有的凯瑞得 1.50%的股权（对应 7.50 万元注册资本）转让给
李锡东，毛霞将其持有的凯瑞得 10.33%的股权（对应 51.65 万元注册资本）转
让给李锡东，王蕾将其持有的凯瑞得 16.42%的股权（对应 82.10 万元注册资本）
转让给李锡东。
其持有的凯瑞得 43.50%的股权（对应凯瑞得 217.50 万元注册资本）转让给陈晓
刚。
照》。本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 500.00 100.00 -
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有限公司之增资协议》，约定凯瑞得注册资本增加至 555.56 万元，由江苏高投
以 480 万元认缴凯瑞得全部新增注册资本 55.56 万元。
至 555.56 万元。
照》。本次注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 555.56 100.00 -
凯瑞得 25.42%的股权（对应凯瑞得 141.25 万元注册资本）转让给史志强。
陈晓刚将其持有的凯瑞得 4.58%的股权（对应凯瑞得 25.42 万元注册资本）分别
转让给史志强和李锡东。
照》。本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 555.56 100.00 -
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有限公司之投资协议》；2016 年 2 月，弘讯丝路、江苏润和、赵明、华融天泽、
芜湖华融、陈晓刚与凯瑞得等相关方签署《关于南京凯瑞得信息科技有限公司
之投资协议之补充协议》。根据上述协议约定，陈晓刚将其持有的凯瑞得累计
和、赵明，凯瑞得注册资本由 555.56 万元增至 600.227 万元，新增注册资本由
弘讯丝路、华融天泽、芜湖华融认缴，具体增资及股权转让情况如下：
(i)增资部分
增资款 取得注册资本数量
序号 增资方
（万元） （万元）
(ii)股权转让部分
股权转让款 取得注册资本数量
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
增至 600.227 万元；同日，凯瑞得全体股东签署文件同意上述股权转让。
照》。本次股权转让及注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
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认缴出资 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 600.227 100.00 -
万元。
有限公司之投资协议》，约定由闻名泉盛以 5,000 万元认缴凯瑞得新增注册资本
于南京凯瑞得信息科技有限公司之投资协议》，约定了如下增资事宜：
序号 增资方 增资款（万元） 认缴注册资本数量（万元）
照》。本次注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
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认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 720.2724 100.00 -
的凯瑞得 23.14%的股权（对应凯瑞得 166.67 万元注册资本）转让给史焱。
有的凯瑞得 23.14%的股权（对应凯瑞得 166.67 万元注册资本）转让给李江华。
照》。本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 720.2724 100.00 -
将其持有的凯瑞得 1.54%的股权（对应凯瑞得 11.1112 万元注册资本）转让给闻
名军民。
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照》。本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 720.2724 100.00 -
凯瑞得信息科技有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京益天北创科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2019）第 6220
号），北京益天全部权益于评估基准日（2019 年 9 月 30 日）的评估市场价值为
兰关于投资入股南京凯瑞得信息科技有限公司之增资协议》，约定按照前述评
估报告确定的北京益天全部股权评估值，确认北京益天 80%股权价值 7,333.3333
万元；曾云兰以其持有的北京益天 80%的股权作价 7,333.3333 万元认缴凯瑞得
新增注册资本 91.0689 万元，其余 7,242.2644 万元计入资本公积。
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照》。本次注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 811.3413 100.00 -
技有限公司之增资协议》，约定海门謇公湖以 5,000 万元认缴凯瑞得新增注册资
本 62.0924 万元。
有限公司之增资协议》，约定中科海创以 3,000 万元认缴凯瑞得新增注册资本
万元。
本次注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 910.6892 100.00 -
信息科技有限公司之股权转让协议》，约定邦明跃安将其持有的凯瑞得 1.24%
的股权（对应凯瑞得 11.25425 万元注册资本）转让给疌泉美都，江苏高投将其
持有的凯瑞得 0.37%的股权（对应凯瑞得 3.3975 万元注册资本）转让给疌泉美
都。
约定李江华将其持有的凯瑞得 1.85%的股权（对应凯瑞得 16.854374 万元注册资
本）、史焱将其持有的凯瑞得 1.85%的股权（对应凯瑞得 16.854374 万元注册资
本）、陈晓刚将其持有的凯瑞得 3.68%的股权（对应凯瑞得 33.492667 万元注册
资本）转让给镇江星路达。
股权转让协议》，约定江苏高投将其持有的凯瑞得 0.37%的股权（对应凯瑞得
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本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 910.6892 100.00 -
定芜湖华融将其持有的凯瑞得 0.01%的股权（对应凯瑞得 0.1111 万元注册资本）
转让给史焱，华融天泽将其持有的凯瑞得 1.22%的股权（对应凯瑞得 11.1112 万
元注册资本）转让给史焱。
约定芜湖华融将其持有的凯瑞得 0.01%的股权（对应凯瑞得 0.1111 万元注册资
本）转让给李江华，华融天泽将其持有的凯瑞得 1.22%的股权（对应凯瑞得
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本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 910.6892 100.00 -
转让其各自持有的凯瑞得 4.4354 万元注册资本，史焱、李江华分别向疌泉美都
分别转让其各自持有的凯瑞得 6.7869 万元注册资本。
息科技有限公司之股权转让协议》，约定史焱将其持有的凯瑞得 0.75%的股权
（对应凯瑞得 6.7869 万元注册资本）转让给疌泉美都，李江华将其持有的凯瑞
得 0.75%的股权（对应凯瑞得 6.7869 万元注册资本）转让给疌泉美都。
技有限公司之股权转让协议》，约定史焱将其持有的凯瑞得 0.49%的股权（对
应凯瑞得 4.4354 万元注册资本）转让给信保佳创，李江华将其持有的凯瑞得
本次股权转让后，凯瑞得的股权结构如下：
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认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 910.6892 100.00 -
一元注册资本转增 4.4905 元，全体在册股东同比例增资，凯瑞得注册资本增加
至 5,000 万元。
注册资本增加后，凯瑞得的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
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认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
合计 5,000.0000 100.00
立
股份有限公司；名称由“南京凯瑞得信息科技有限公司”变更为“凯睿星通信
息科技（南京）股份有限公司”；同意陈晓刚向闻名泉盛转让其持有的凯瑞得
起人。
持有的凯瑞得 5.5556 万元注册资本以 300 万元转让给闻名泉盛。根据闻名泉盛
向陈晓刚支付股权转让款的《付款回单》，闻名泉盛于 2018 年 7 月向陈晓刚支
付了股权转让款。根据标的公司的书面确认，前述股权转让由于转让双方未及
时告知标的公司因此当时未办理工商变更登记。2020 年 1 月凯瑞得以资本公积
转增注册资本后，前述已转让的 5.5556 万元注册对应转增为 30.5022 万元注册
资本。为办理前述股权转让的工商登记手续，2020 年 10 月，陈晓刚与闻名泉盛
再次签署《股权转让协议》，约定陈晓刚将其持有的凯瑞得 0.61%的股权（对
应凯瑞得 30.5022 万元注册资本）转让给闻名泉盛。
审计基准日，为凯瑞得整体变更设立股份有限公司之目的出具《审计报告》
（天健深审（2020）1239 号）。根据该《审计报告》，凯瑞得经审计后的净资
产为 193,338,457.19 元。
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为凯瑞得整体变更设立股份有限公司之目的出具《资产评估报告》（开元评报
字[2020]896 号）。根据该《资产评估报告》，凯瑞得在评估基准日的净资产评
估价值为 29,567.29 万元。
以凯瑞得截至 2020 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 193,338,457.19 元为基础，
折合股份有限公司股份 50,000,000 股，每股面值 1 元，股份有限公司的注册资
本为 50,000,000 元，账面净资产扣除股本后的余额 143,338,457.19 元计入资本公
积。
《发起人协议》。
整体变更为股份有限公司相关议案。
健验〔2021〕3-30 号），根据该《验资报告》，截至 2020 年 12 月 30 日，凯睿
星通已收到全体出资者所拥有的截至 2020 年 8 月 31 日凯瑞得经审计的净资产
净资产折合股本 50,000,000.00 元，资本公积 143,338,457.19 元。
本次股权转让及整体变更为股份有限公司后，凯睿星通的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
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股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 50,000,000 100.00
于回购曾云兰所持有凯睿星通股份的议案》，计划回购股东曾云兰所持有的凯
睿星通股份 1,282,051 股（约占凯睿星通股份总数的 2.56%），未超过凯睿星通
已 发 行 股 份 总 额 的 10%， 每 股 价 格 按 照 15.6 元 计 算 ， 全 部 回 购 价 款 为
次临时股东大会决议通过的股权激励，具体详见本法律意见书第 5.2.25 条所述。
议》。本次股份回购后，凯睿星通的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
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股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 50,000,000 100.00
于兴绵产业基金、凡希投资受让公司股东赛公湖、中科海创、曾云兰所持有公
司股权的议案》。
睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》，约定曾云兰将其持
有的凯睿星通 128.20 万股股份转让给绵阳兴绵，海门謇公湖将其持有的凯睿星
通 340.9088 万股股份转让给绵阳兴绵。
（南京）股份有限公司之股份转让协议》，约定赵明将其持有的凯睿星通
给陈兴兵。
股份有限公司之股权转让协议》，约定中科海创将其持有的凯睿星通 32.05 万股
股份转让给上海凡希。
情况的公司章程完成工商备案。本次股份转让后，凯睿星通的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 50,000,000 100.00
于芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）受让公司股东上海凡希投资咨
询有限公司、潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）所持有公司股权的
议案》。
凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》，约定中科海创将
其持有的凯睿星通 172.4956 万股股份转让给闻名泉升，上海凡希将其持有的凯
睿星通 32.05 万股股份转让给闻名泉升。
商备案。本次股份转让后，凯睿星通的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 50,000,000 100.00
于公司增资扩股的议案》，凯睿星通注册资本由 50,000,000 元增加至 52,166,667
元，股份总数由 50,000,000 股增加至 52,166,667 股。本次增资由梁溪科创产投
一期及民生投资认购。
（南京）股份有限公司之投资协议》，约定民生投资以 3,000 万元认购凯睿星通
信息科技（南京）股份有限公司之投资协议》，并于 2025 年 2 月对该《关于凯
睿星通信息科技（南京）股份有限公司之投资协议》进行了重述和修订，约定
梁溪科创产投一期以 3,500 万元认购凯睿星通 116.6667 万股新增股份。
睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》，并于 2025 年 2 月对
该《关于凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》进行了重
述和修订，约定史焱、李江华分别将其各自持有的凯睿星通 37.5 万股股份转让
给梁溪科创产投一期。
本次股份转让及注册资本增加后，凯睿星通的股本结构如下：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 52,166,667 100.00
于公司增资扩股的议案》，凯睿星通注册资本由 52,166,667 元增加至 53,333,334
元，股份总数由 52,166,667 股增加至 53,333,334 股。本次增资由梁溪科创产投
二期认购。
睿星通信息科技（南京）股份有限公司之股份转让协议》，约定史焱、李江华
分别将其各自持有的凯睿星通 37.5 万股股份转让给梁溪科创产投二期。
信息科技（南京）股份有限公司之投资协议》，约定梁溪科创产投二期以 3,500
万元认购凯睿星通 116.6667 万股新增股份。
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
情况完成工商变更登记，并获得南京市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股份转让及注册资本增加后，凯睿星通的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 53,333,334 100.00
于公司实施 2025 年股权激励计划的议案》等相关议案，本次股权激励股权来源
为员工持股平台风调羽顺自凯睿星通受让的 128.2051 万股库存股。
份有限公司之库存股转让协议》，约定凯睿星通将全部 128.2051 万股库存股以
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
凯睿星通已就前述 2024 年 7 月股份转让及增资、2024 年 11 月股份转让及
增资和本次库存股转让后股东情况出具股东名册。
本次库存股转让后，凯睿星通的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
合计 53,333,334 100.00
截至本法律意见书出具日，凯睿星通股东陈晓刚持有的凯睿星通 5,602,928
股股份处于司法冻结状态中，该等股份不属于本次交易的标的资产。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具日，交易对方所持有的凯睿星通的股份不存在股份质押的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
日，凯睿星通拥有 6 家境内全资子公司，2 家境内控股子公司，1 家控制的境内
合伙企业，1 家境内参股企业，1 家境内分支机构；另外有 1 家境外全资子公司。
（1）丝路卫星
根据丝路卫星的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，丝路卫星的基本情况如下：
公司名称 丝路卫星通信有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MBK708K
登记机关 南京市市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李江华
注册地址 南京市浦口区高新区内星火路 11 号动漫大厦 B 座 B801 室
注册资本 5,000 万元
设立日期 2015 年 11 月 24 日
经营期限 2015 年 11 月 24 日至无固定期限
卫星通信产品销售及服务（不含卫星电视广播地面接收设施安
装）；网站建设及技术服务；计算机软硬件的开发、销售、技术
咨询及系统集成；电子计算机技术开发、咨询、转让；电子产
品、通信设备的开发、设计、销售；仪器仪表开发、销售；电路
板的生产、加工、销售；电子元器件销售；自营和代理各类商品
经营范围
和 技 术 的 进 出 口 业 务 （国 家 限 定 或 禁 止 经 营 的商 品 和 技 术 除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
股权结构 凯睿星通持有 100%股权
（2）北京益天
根据北京益天的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，北京益天的基本情况如下：
公司名称 北京益天北创科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA006X1W8M
登记机关 北京市丰台区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 齐东元
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 5 层 602-155
注册资本 500 万元
设立日期 2016 年 7 月 14 日
经营期限 2016 年 7 月 14 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；箱包销售；电力电子元器件
销售；专用设备修理；通讯设备修理；日用电器修理；信息系统
集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股权结构 凯睿星通持有 100%股权
（3）江苏研究院
根据江苏研究院的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，江苏研究院的基本情况如下：
公司名称 丝路卫星通信江苏研究院有限公司
统一社会信用代码 91320114MA1WQFKC61
登记机关 南京市雨花台区政务服务管理办公室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李江华
注册地址 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 11 号楼 10 层
注册资本 3,500 万元
设立日期 2018 年 6 月 20 日
经营期限 2018 年 6 月 20 日至无固定期限
许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；卫星通信服务；卫星导航多模增强应用服务系统
集成；卫星技术综合应用系统集成；自然科学研究和试验发展；
经营范围 工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；数据处理和
存储支持服务；信息系统集成服务；船舶自动化、检测、监控系
统制造；电子产品销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；建筑装饰材料销售；物业管理；技术进出口；租赁服
务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持有 100%股权
（4）西安言集
根据西安言集的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，西安言集的基本情况如下：
公司名称 西安言集傲威信息科技有限公司
统一社会信用代码 91610138MA6X4XGK5Q
登记机关 西安市长安区市场监督管理局（航天片区）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 史焱
陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 266 号陕西省中小
注册地址
企业服务中心 1202-1219 室
注册资本 200 万元
设立日期 2019 年 9 月 18 日
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
经营期限 2019 年 9 月 18 日至无固定期限
信息技术、电子技术、计算机技术的技术开发、技术咨询、技术
转让；网站的建设及技术服务；计算机软硬件的开发、销售、技
术咨询；计算机信息系统集成；电子产品、通信设备的开发、设
计、制造、销售；仪器仪表的开发、销售；电路板的生产、加
工、销售；电子元器件的销售；货物及技术的进出口业务（国家
经营范围
禁止或限制进出口的货物和技术除外）；电子自动化工程的施
工；五金交电、装饰材料、建筑材料、机电设备及配件的销售、
安装及技术服务；建筑智能化系统的设计；楼宇智能化工程的设
计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 凯睿星通持有 100%股权
（5）南通祝硕
根据南通祝硕的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，南通祝硕的基本情况如下：
公司名称 南通祝硕信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320684MA20GJXR0G
登记机关 南通市海门区数据局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 史焱
注册地址 南通市海门经济技术开发区香港路 588 号
注册资本 500 万元
设立日期 2019 年 11 月 26 日
经营期限 2019 年 11 月 26 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销
售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持有 100%股权
（6）江苏凯睿
根据江苏凯睿核发的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，江苏凯睿的基本情况如下：
公司名称 江苏凯睿航天有限公司
统一社会信用代码 91320213MADFMMMC2K
登记机关 无锡市梁溪区行政审批局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李江华
注册地址 无锡市梁溪区飞宏路 69 号
注册资本 2,000 万元
设立日期 2024 年 3 月 29 日
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
经营期限 2024 年 3 月 29 日至无固定期限
许可项目：通用航空服务；测绘服务；特种设备安装改造修理；
建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：卫星移动通信终端制造；智能无人飞行器
制造；导航终端制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；移
动通信设备制造；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件
制造；海洋环境监测与探测装备制造；卫星移动通信终端销售；
雷达、无线电导航设备专业修理；计算机软硬件及外围设备制
造；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模
经营范围 增强应用服务系统集成；智能无人飞行器销售；导航终端销售；
海洋环境监测与探测装备销售；通信设备销售；移动通信设备销
售；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装置销
售；机械设备租赁；通信传输设备专业修理；汽车销售；汽车零
配件零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处
理服务；货物进出口；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；
电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持有 100%股权
（7）北京网联
根据北京网联的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，北京网联的基本情况如下：
公司名称 北京网联星通科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA7FYU2382
登记机关 北京市石景山区市场监督管理局
公司类型/企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 姜宏亮
注册地址 北京市石景山区和平西路 60 号院 1 号楼 17 层 1701-52
注册资本 500 万元
设立日期 2022 年 1 月 4 日
经营期限 2022 年 1 月 4 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；软件销售；计算机系统服务；卫星移动通信终端制
造；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；智能
经营范围
控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成
服务；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 凯睿星通持有 55%股权，北京合力持有 45%股权
（8）廊坊伟基
根据廊坊伟基的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
用信息公示系统的查询，廊坊伟基的基本情况如下：
公司名称 廊坊伟基科技有限公司
统一社会信用代码 91131022MA7KN1DH84
登记机关 廊坊市固安县市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 贺文杰
注册地址 河北省廊坊市固安县新兴园卫星导航产业园 A2 栋一单元 3、4 层
注册资本 400 万元
设立日期 2022 年 3 月 31 日
经营期限 2022 年 3 月 31 日至无固定期限
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为
准）一般项目：物联网设备制造；通信设备制造；物联网设备销
售；服务消费机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；卫
星技术综合应用系统集成;智能控制系统集成；信息系统集成服
经营范围 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨
询服务；通讯设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；对外承包工程；信息系统运行维护服务；通信设备销售；
人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 北京网联持有 100%股权
（9）北京合力
根据北京合力的《营业执照》、合伙协议并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，北京合力的基本情况如下：
企业名称 北京合力星通科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106MA7EBP7J0J
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 凯睿星通
主要经营场所 北京市海淀区莲花苑 5 号楼 16 层 1619
出资额 225 万元
设立日期 2021 年 12 月 17 日
经营期限 2021 年 12 月 17 日至无固定期限
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管
理服务；商务信息咨询；计算机系统服务；软件开发；销售通讯
设备、计算机、计算机软件及辅助设备；基础软件服务；应用软
经营范围 件服务；计算机系统服务；技术进出口；代理进出口；货物进出
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
普通合伙人：凯睿星通持有 11.1111%出资额；
出资结构 有限合伙人：姜宏亮持有 44.4444%出资额，常进才持有 28.8889%
出资额，王洪成持有 15.5556%出资额
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
（1）天基卫星
根据标的公司提供的资料及说明，天基卫星为设立于中国香港的公司，其
基本情况如下：
天 基 衛 星 通 信 有 限 公 司 （SKYBASE SATELLITE
公司名称
COMMUNICATIONS CO., LIMITED）
股东及持股比例 凯睿星通持有 100%股权
董事 史焱
ROOM F, 6/F MEGA CUBE, NO.8 WANG KWONG ROAD, KLN,
注册办事处地址
HONG KONG
已发行股本总额 20,000,000 元港币
公司类型 私人股份有限公司
公司注册编号 2556196
成立日期 2017 年 7 月 14 日
标的公司已就投资天基卫星取得南京市发展和改革委员会出具的《境外投
资项目备案通知书》（宁发改外经字[2018]371 号）以及江苏省商务厅出具的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201800367）。根据标的公司出具
的书面说明，截至本法律意见书出具日，标的公司未曾向天基卫星支付投资款。
（1） 青岛北方
根据青岛北方的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，青岛北方的基本情况如下：
公司名称 青岛北方丝路卫星通信有限公司
统一社会信用代码 91370222MA3QLUW49B
登记机关 青岛市市北区市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 白涛
注册地址 山东省青岛市市北区万安三路 6 号 433 室
注册资本 1,000 万元
设立日期 2019 年 9 月 23 日
经营期限 2019 年 9 月 23 日至无固定期限
卫星通信产品的销售及技术服务（不含无线电发射及卫星电视广
播地面接收设施）；网站建设及技术服务；计算机软硬件开发、
经营范围 销售、技术咨询、系统集成及转让；电子产品、通信设备、电路
板、电子元件、仪器仪表的开发、设计、销售；货物及技术进出
口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）；商务信息咨
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
询、航海航运技术交流、会务会展服务；船舶、船员信息管理和
咨询；销售：海工装备、电气设备、船舶配件、五金机电、建筑
材料、橡胶塑料制品（不含危险化学品）、化工产品（不含危险
品）、纺织品、生活用品、办公用品、劳保用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 凯睿星通持有 5%股权，白涛持有 49%股权，史妍芳持有 46%股权
（1）北京分公司
根据北京分公司的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，北京分公司的基本情况如下：
分支机构名称 负责人 经营期限
凯睿星通信息科技（南京）股份有限公
何运生 2025 年 2 月 20 日至无固定期限
司北京分公司
根据标的公司提供的不动产权证书、土地出让合同、土地出让金支付凭证
等资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，凯睿星通及其境内下属企业
以与他人共同共有的方式持有1宗土地使用权，无自有房产。该宗土地使用权的
具体情况如下：
序 权利 面积 共有
权利人 坐落 产权证号 用途
号 类型 (平方米) 情况
江苏研究院、江
苏坤盱科技发展
有限公司、南京
中铱信息技术有
限公司、南京星
空环宇科技有限
公司、恒银云智
国有
科技有限公司、 雨花台区 苏（2023）
建设 科研用地
南京易谷信创科 NO. 宁 宁雨不动产 共同
技有限公司、江 2022Y09 权第 共有
使用 发）
苏绿盟安全科技 地块 0006813 号
权
发展有限公司、
知南而进（南
京）技术有限公
司、南京初网商
务管理有限公
司、南京维拓软
件有限公司
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
根据南京市规划和自然资源局与江苏研究院及其他证载共有人共同签署的
上述土地的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，“受让人或其母公司须
在中国（南京）软件谷注册，已在软件谷注册的除外，接受联合竞买，联合拿
地的受让人在项目建成后按共同共有依法申请不动产登记。”据此，待“软件
谷南园总部经济园区二期项目”（具体内容详见本法律意见书正文“5.5.3 在建
工程”所述）完成竣工验收后，该土地使用权的各共同共有权利人将按共同共
有就所建成房屋建筑物申请不动产权证。此外，根据前述《国有建设用地使用
权出让合同》的约定，“该地块及地上、地下所建房产不得分割转让、不得分
割销售，如需整体转让或销售须取得雨花台区人民政府中国（南京）软件谷管
理委员会书面同意，且优先由软件谷国有平台进行收回。”
根据标的公司提供的租赁协议、租赁房产的产权证明文件等资料及其书面
确认，截至本法律意见书出具日，凯睿星通及其境内下属企业在境内共承租13
处房产，具体情况如下表所示：
序 承租 面积
出租人 产权人 坐落 用途 租赁期限
号 人 (平方米)
南京市雨
江苏盾
江苏盾飞 花台区宁
凯睿 飞信息 2023.09.15-
星通 产业有 2027.12.14
有限公司 号 11 幢
限公司
南京市雨
花台宁双
江苏盾
江苏盾飞 路 19 号
凯睿 飞信息 2025.03.15-
星通 产业有 2027.12.14
有限公司 901-903
限公司
室、909-
南京市雨
江苏盾 花台宁双
江苏盾飞
凯睿 飞信息 路 19 号 2025.09.01-
星通 产业有 11 幢 9 楼 2027.12.14
有限公司
限公司 904-908
室
南京江 南京市江
南京北联
北新区 北新区研
凯睿 资产经营 2026.08.01-
星通 管理有限 2027.07.31
资集团 路 11 号
公司
有限公 动漫大厦
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
序 承租 面积
出租人 产权人 坐落 用途 租赁期限
号 人 (平方米)
司 B 座 802
室
友谊路
凯睿 102 号 40 2026.06.01-
星通 号楼 403 2027.05.31
号
无锡市
无锡市融 无锡市梁
融腾产
江苏 腾产业智 溪区飞宏 2024.12.01-
凯睿 造基地有 路 69 号 2029.11.30
基地有
限公司 融腾翼园
限公司
北京市丰
中煤环 台区马家
北京 北京天博
海能源 堡西路 15 2025.09.01-
有限公 号时代风 2026.08.31
司 有限公司
司 帆大厦 1-
北京城市 海淀区莲
北京城
开发集团 花苑 5 号
市开发
北京 有限责任 楼华宝大 2024.01.15-
网联 公司房地 厦 16 层 2027.01.14
限责任
产经营分 1610、
公司
公司 12、14
北京城市
北京城 海淀区莲
开发集团
市开发 花苑 5 号
北京 有限责任 2024.07.15-
网联 公司房地 2027.01.14
限责任 厦 16 层
产经营分
公司 1608 室
公司
北京城市 海淀区莲
北京城
开发集团 花苑 5 号
市开发
北京 有限责任 楼华宝大 2024.07.15-
合力 公司房地 厦 16 层 2027.01.14
限责任
产经营分 1604、
公司
公司 1606 室
天津中
天津鑫恒 交绿城
陈塘科创
北京 祥科技产 城市建 开展创业 2026.08.22-
益天 业发展有 设发展 经营活动 2027.08.26
限公司 有限公
司
固安卫星
固安产 导航产业
固安产发
廊坊 发园区 园 1.1 期 2025.03.15-
伟基 管理有 A2 栋 1 单 2028.02.14
有限公司
限公司 元 3、4
层
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
序 承租 面积
出租人 产权人 坐落 用途 租赁期限
号 人 (平方米)
言集 小企业服 中小企
安区航天 2027.10.08
务中心 业服务
基地雁塔
南路 266
中心
号陕西省
中小企业
服务中心
（主楼）
注：根据相关产权证明文件、租赁协议、授权委托书等资料及相关方出具的说明，本表中
第4项及第7-11项租赁房产存在出租人与产权人不一致的情形，该等出租人均已取得由产权
人出具的有权出租该等房屋的其他证明文件。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，除第1-3项及第5、6、13项租赁房产外，凯睿星通及其境内下属企业承租的
其他租赁房产均未办理房产租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁登记备案手续，不会导致
相关租赁协议无效。综上，前述租赁房产未办理房产租赁备案登记手续不会对
标的公司生产经营产生重大不利影响。
针对上述租赁房产的瑕疵情形，交易对方史焱、李江华已出具承诺：“就
上述标的公司及其下属企业存在的租赁备案瑕疵，本人承诺，如若标的公司及
其下属企业因租赁该等租赁备案登记手续不完备等事项产生任何争议、风险，
或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的
公司及其下属企业遭受任何损失的，本人将无条件对标的公司及其下属企业进
行全额补偿，以保证标的公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
根据标的公司提供的就在建工程所取得的相关许可、备案文件等资料及其
书面确认，截至本法律意见书出具日，凯睿星通及其境内下属企业共有1项涉及
工程建设的尚未竣工验收的在建工程，即江苏研究院及其他权利共有人于上述
雨 花 台区NO.宁2022Y09地块（ 不动 产权 证 号为苏（2023）宁 雨 不动产 权第
书出具日，该项目已取得的建设工程相关许可如下：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
《建设工程规划许可 《建设用地规划许可 《建筑工程施工许可
工程名称
证》编号 证》编号 证》编号
A-1~A-11 及 建字第 地字第
A-地下室 320114202300018 号 320114202200002 号
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星
通及其境内下属企业合计拥有境内专利97项。具体情况详见本法律意见书附件
一“凯睿星通及其境内下属企业拥有的专利”。
根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星通
及其境内下属企业的上述境内专利不存在权属纠纷，除本法律意见书附件一
“凯睿星通及其境内下属企业拥有的专利”中已披露 2 项专利存在质押情形外，
凯睿星通及其境内下属企业持有的境内专利未设置其他担保权益，亦不存在被
采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星
通及其境内下属企业合计拥有境内注册商标 37 项。具体情况详见本法律意见书
附件二“凯睿星通及其境内下属企业拥有的注册商标”。
根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星通
及其境内下属企业的上述境内注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置担保权
益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星
通及其境内下属企业拥有 255 项在中国境内登记的计算机软件著作权。具体情
况请详见本法律意见书附件三“凯睿星通及其境内下属企业拥有的著作权”之
“1. 软件著作权”。
根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星通
及其境内下属企业的上述计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置担
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星
通及其境内下属企业拥有 2 项在中国境内登记的作品著作权。具体情况请详见
本法律意见书附件三“凯睿星通及其境内下属企业拥有的著作权”之“2. 作品
著作权”。
根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星通
及其境内下属企业的上述作品著作权不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，
亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据标的公司提供资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星通
及其境内下属企业共拥有 11 项域名。具体情况详见本法律意见书附件四“凯睿
星通及其境内下属企业拥有的网站域名”。
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，凯睿星
通及其境内下属企业的上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据《重组报告书（草案）》，凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计
及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等
卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。
截至本法律意见书出具日，凯睿星通及其境内下属企业已经在境内取得了
从事主营业务所必须的业务资质及许可，具体情况如下：
（1） 增值电信业务经营许可证
证书 业务种类（服务项目）
序号 证书编号 有效期限 发证机关
持有人 及覆盖范围
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
中华人民共和
国内甚小口径终端地球 2026.02.06-
站通信业务（全国） 2031.02.06
化部
国内甚小口径终端地球
中华人民共和
站通信业务（全国） 2022.03.29-
互 联 网 接 入 服 务 业 务 2027.03.29
化部
（北京、江苏、云南）
（2） 无线电发射设备型号核准证
序 证书
证书编号 设备名称 设备型号 有效期限 发证日期 发证机关
号 持有人
中华人民
卫星地球
元
化部
中华人民
卫星地球
元
化部
中华人民
专用数字 KeyCSat
系统基站 370M
化部
中华人民
卫星地球
元
化部
（3） 电信设备进网试用批文
序
批文编号 申请单位 设备名称 设备型号 有效期限 发证机关
号
中华人民
化部
中华人民
化部
中华人民
化部
中华人民
化部
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
序
批文编号 申请单位 设备名称 设备型号 有效期限 发证机关
号
业和信息
化部
中华人民
化部
（4） 海关报关单位备案
序
备案人 经营类别 备案编码 所在地海关 备案日期
号
进出口货物收发
货人
进出口货物收发
货人
进出口货物收发
货人
此外，经本所经办律师核查，标的公司亦已取得从事军工业务相关保密资
质，截至本法律意见书出具日，该保密资质仍处于有效期内。
根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，
截至报告期末，标的公司主要负债为短期借款，以及日常经营产生的应付账款、
合同负债等，不存在或有负债。
根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的资料及其说明，截至报告期
末，标的公司及其境内下属企业尚在履行中的银行借款/授信合同情况如下：
借款 借款/授信 贷款利
序 贷款人/ 借款/授信
编号 人/受 金额 率 担保情况
号 授信人 期限
信人 （万元） （年）
提供最高额保证担
保；
南京银
Ba131 2. 凯睿星通以其作
行股份
调器工作模式的方
支行
法和系统
（202110660105X）
”“一种超轻型卫
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借款 借款/授信 贷款利
序 贷款人/ 借款/授信
编号 人/受 金额 率 担保情况
号 授信人 期限
信人 （万元） （年）
星便携站
（2022109587631）
”提供质押担保。
XW10 江苏银 一年期
凯睿 2025.06.24- 史焱提供最高额保
星通 2026.06.23 证担保。
（2060
浙商银
浙商银
行股份
借字 凯睿 2025.06.11- 史焱提供最高额保
（2025 星通 2026.06.10 证担保。
司南京
）第
分行
号
宁波银
LK22B 凯睿 2025.06.30- 史焱提供最高额保
M8A1 星通 2026.06.30 证担保。
分行
中国工
商银行 1 年期
年（雨 12 个月， 任保证担保；
凯睿 股份有 LPR
星通 限公司 减 50
南京雨 个基点
号 押担保。
花支行
上海浦
东发展 一年期
LPR- 2025.12.29-
星通 份有限 80.00B 2026.12.29 证担保。
公司南 PS
京分行
中国农
业银行
股份有 1 年期
星通 减 2026.12.30
花台支
行
交通银
Z2613 行股份
凯睿 2026.03.30- 史焱提供连带责任
星通 2027.06.30 保证。
省分行
Z2613 江苏 交通银 史焱提供连带责任
凯睿 行股份 2027.06.27 保证。
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借款 借款/授信 贷款利
序 贷款人/ 借款/授信
编号 人/受 金额 率 担保情况
号 授信人 期限
信人 （万元） （年）
有限公
司江苏
省分行
LK24C 宁波银
D5KB
行股份
G、 丝路 2025.06.30- 史焱提供连带责任
LK24C 司南京
D5KB 分行
G补
南京银
Ba131 行股份
支行
根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，
截至报告期末，标的公司及其下属企业不存在向除标的公司及其下属企业以外
的任何第三方提供担保的情形。
根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及说明并经本所经办律
师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，凯睿星通及其下属企业不存在尚未了结的对标
的公司整体业务和财务情况构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
根据《标的公司审计报告》、标的公司及其下属企业的信用报告（代替无
违法违规证明版）及标的公司的说明并经本所经办律师核查，报告期内，凯睿
星通及其下属企业不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
六、 与本次交易有关的债权债务安排
本次交易完成后，凯睿星通将成为高凌信息的控股子公司。上市公司和凯
睿星通仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因
此，本次交易不涉及债权债务的转移。
七、 与本次交易有关的职工安置
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
本次交易完成后，凯睿星通将成为高凌信息的控股子公司。上市公司或凯
睿星通的员工劳动关系不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不涉及高凌
信息或凯睿星通的员工安置。
八、 关联交易和同业竞争
根据《重组报告书（草案）》及高凌信息的书面确认，并经本所经办律师
核查，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根
据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方史焱、李江华及由该两名交易对
方共同担任执行事务合伙人的风调羽顺合计持有上市公司股份预计超过 5%，将
构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司控股股东及实
际控制人均未发生变化，标的公司及其下属企业将成为上市公司合并报表范围
内的企业。此外，如本法律意见书第 8.1 条所述，本次交易完成后，交易对方史
焱、李江华及由该两名交易对方共同担任执行事务合伙人的风调羽顺合计持有
上市公司股份预计超过 5%。
综上，根据本次交易方案和本法律意见书出具日各相关方的关系判断，本
次交易完成后，标的公司及其下属企业将成为上市公司合并报表范围内的企业，
交易对方史焱、李江华及由该两名交易对方共同担任执行事务合伙人的风调羽
顺合计持有上市公司股份预计超过 5%，构成合计持有上市公司 5%以上股份的
股东，据此，史焱、李江华为标的公司及其下属企业银行借款提供的担保将构
成上市公司接受关联方担保的关联交易。除前述外不存在因本次交易导致上市
公司新增其他关联方及关联交易的情形。
上市公司已按照中国境内法律建立了关联交易管理制度，在《高凌信息公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
度中，规定了有关关联方及关联交易的认定、关联人报备、股东会在关联交易
中应遵循的原则、董事会在关联交易中应遵循的原则、关联交易的披露及决策
程序等内容，以保证上市公司关联交易的程序规范，确保关联交易行为不损害
上市公司和中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于减少和规范关联交易承诺如下：
“1、本企业/本人现时及将来均严格遵守上市公司之《公司章程》以及其
他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。
“2、本企业/本人将尽量减少和规范与上市公司的关联交易。对于无法避
免或者有合理原因而与上市公司发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
“3、本企业/本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，
提高关联交易公允程度及透明度。
“4、上市公司独立董事如认为上市公司与本企业/本人之间的关联交易损
害了上市公司或上市公司股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介
机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确
实损害了上市公司或上市公司股东的利益，本企业/本人愿意就前述关联交易对
上市公司或上市公司股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
“5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上
述任何一项承诺，本企业/本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
截至本法律意见书出具日，上市公司的控股股东为明德正泓，实际控制人
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
为胡云林。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司的书面说明并经本所经办律师核
查，上市公司系主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络
与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术
企业，立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企用
户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。 根据《重组报告书（草
案）》、标的公司的书面说明并经本所经办律师核查，凯睿星通专注于专用卫
星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫
星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术
开发为主要业务。本次交易完成后，凯睿星通将纳入上市公司的合并范围。据
此，上市公司主营业务将在原有军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以
及网络与信息安全产品的基础上，进一步拓展卫星通信系统产品及相关技术开
发业务，主营业务方向未发生重大变化。
根据上市公司的公告文件及书面确认，本次交易前，除上市公司及其合并
范围的子公司外，上市公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其他
企业的情形，上市公司控股股东明德正泓仅持有上市公司股份，未开展实际经
营。据此，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司及其控制的企业不存在
对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股
东、实际控制人未从事与上市公司及标的公司相同或相似的业务。
综上，本次交易前后，上市公司及其控制的企业与其控股股东、实际控制
人之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本企业/本人未经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务，未
投资任何经营与上市公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合
伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可
能与上市公司构成同业竞争的情形。
“2、本企业/本人保证，除上市公司或者上市公司控股子公司之外，本企
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
业/本人及本企业/本人直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与上市公
司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与上市公司相同或类似
业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助
成立、经营、发展任何与上市公司业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何
活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
“3、若上市公司变更经营范围，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本
人直接或间接投资的经营实体将采取如下措施确保不与上市公司产生同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到上市公司或其控股子公司经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护上市公司
权益的方式。
“4、本企业/本人保证，除上市公司或者上市公司控股子公司之外，若本
企业/本人或者本企业/本人直接或间接投资的经营实体将来取得经营上市公司及
其控股子公司相同或类似业务的商业机会，本企业/本人或者本企业/本人直接或
间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给上市公司及其控股子公司。
“5、本企业/本人保证，除上市公司或者上市公司控股子公司之外，本企
业/本人及本企业/本人直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均
不兼任上市公司及上市公司控股子公司之高级管理人员。
“6、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上
述任何一项承诺，本企业/本人愿意承担由此给上市公司及其股东造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
九、 本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，高凌信息已就本次交易履行了下述信息披露义
务：
筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-008），高凌信息股票自
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2026-009），公告上市公司
及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作，鉴于本次交易尚存在不确定性，
为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，根据上交所的相关规定，
上市公司股票将继续停牌。
次重组预案及其他相关议案，并于 2026 年 3 月 31 日发布《珠海高凌信息科技股
份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-011）等公告，高凌信息股票
自 2026 年 3 月 31 日（星期一）开市起复牌。
司关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-028）、《珠海
高凌信息科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2026-031）、《珠海高凌信息科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事
项的进展公告》（公告编号：2026-041）、《珠海高凌信息科技股份有限公司
关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国防科工局批复的公告》（公告编号：
进展公告》（公告编号：2026-045）。
本次交易《重组报告书（草案）》及其他相关议案并需根据规定披露董事会决
议公告、《重组报告书（草案）》等相关公告。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，高凌信息已根据本
次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次交易不存在应披
露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。高凌信息尚需按照适用的相
关中国境内法律的要求就本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易拟购买资产最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及最近一
个会计年度的营业收入、本次交易对价金额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 成交金额 指标占比
资产总额 187,638.59 52,209.68 80,503.32 42.90%
资产净额 172,709.42 23,632.62 80,503.32 46.61%
营业收入 22,937.38 25,271.12 - 110.17%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据上表，本次交易中，标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、
资产净额指标未超过上市公司对应指标的 50%；标的公司最近一个会计年度的
营业收入指标超过上市公司对应指标的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管
理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据上市公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，本次
交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为胡云林，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据高凌信息第四届董事会第十四次会议决议、《意向协议》《交易协议》
等相关文件并经核查，高凌信息本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股
份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通
信技术开发为主要业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），凯
睿星通所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），
产业政策。
凯睿星通未发生过重大环保事故，不存在因严重违反环境保护相关中国境内法
律而受到行政处罚的情形。
报告期内，凯睿星通不存在因严重违反土地管理相关中国境内法律而受到行政
处罚的情形。
的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
截至本法律意见书出具日，根据《上市公司审计报告》及《标的公司审计
报告》，本次交易中，上市公司及凯睿星通上一会计年度在中国境内的营业额
均未超过 8 亿元，因此，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经
营者集中申报的义务。
及中国境外企业或个人获取股份投资上市公司的情况，因此，本次交易不存在
违反外商投资相关规定的情况。
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
本次交易不涉及上市公司直接对境外投资，凯睿星通的境外投资情况详见本法
律意见书第 5.4.2 条所述内容。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：
根据《重组报告书（草案）》，上市公司公开披露的信息及中登公司出具
的《发行人股本结构表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），上市公司的股份
总数为 168,112,100 股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本
总额（不考虑募集配套资金的情况下）不超过 4 亿股，社会公众股占总股本的
比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
而言：
根据《重组报告书（草案）》《意向协议》及《交易协议》并经本所经办
律师核查，本次交易综合考虑不同交易对方初始投资成本和对标的公司业绩贡
献等因素，由交易各方自主协商确定，存在差异化定价情形；经交易各方协商，
本次交易中标的资产的交易作价确定为 80,503.32 万元，资产评估机构以 2026 年
评估值为 89,970.00 万元，虽然本次交易在不同交易对方之间存在差异化定价，
但标的资产凯睿星通 89.49%股份的交易总对价未超过截至评估基准日标的公司
股东全部权益的评估值的 89.49%，即 80,514.15 万元。此外，上市公司董事会及
独立董事专门会议已作出决议，认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性，不会损害上市公司
及中小股东利益。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为 23.00 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。如本法律意见书第
配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以 2025 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案实施前的总股本 129,317,000 股为基数，以 2026 年 6 月 9 日为股权
登记日，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
公积金转增股本方案，根据本次交易方案及《意向协议》约定的发行价格的具
体调整办法以及《交易协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格调整为 17.62 元/股。
基于前述，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经
办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
而言：
本次交易的标的资产为凯睿星通 89.49%股份。根据凯睿星通的工商登记资
料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，凯睿星通为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律或其《公司章程》规定的
需要终止的情形。
标的公司为持有军工保密资质的单位，根据《武器装备科研生产单位保密
资质管理办法》，军工保密资质单位“性质或者隶属关系、控股股东或者实际
控制人发生变更、股权结构发生重大变更的，应当在变更前向作出准予行政许
可决定的实施机关进行书面申请，经审查后，按照审定事项实施变更，并在变
更完成后 10 日内提交情况报告。”根据江苏省国家保密局公告（2022 年第 4
号），“自 2022 年 12 月 20 日起，开展武器装备科研生产单位二级保密资格
（以下简称军工二级保密资格）审查事权下放工作，……此次下放事项包括军
工二级保密资格申请受理、书面审查、现场审查、事项变更审查和‘双随机’
抽查工作。下放对象为具备军工二级保密资格审查事权下放条件的设区市（以
下统称承接地区）。”根据标的公司提供的资料，标的公司已就本次交易导致
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的控股股东/实际控制人变更事项于 2026 年 6 月 29 日提报申请，南京市军工保
密资格审查事权工作领导小组已于 2026 年 7 月 27 日出具变更事项符合《武器装
备科研生产单位保密资质管理办法》的初审意见。
截至本法律意见书出具日，标的公司为股份有限公司，本次交易的自然人
交易对方史焱、李江华同时担任标的公司董事、高级管理人员。《公司法》第
一百六十条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持
有的本公司股份作出其他限制性规定。”为确保本次交易的顺利进行，标的公
司的组织形式拟在标的资产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。本
次交易各方已在《交易协议》中将“标的公司已整体变更为有限责任公司，且
标的公司全体股东均已有效放弃针对交易对方转让标的资产享有的优先购买权
等优先权利”作为本次交易的交割前提条件之一，且交易对方已承诺按期向上
市公司交付的标的资产，提供办理标的资产过户至上市公司名下所需要的所有
资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股份变更登记手续。
根据标的公司提供的资料、交易对方签署的调查表及标的公司的书面确认，
本次交易的部分交易对方基于与相关方签署的投资协议或股东协议在标的公司
享有一系列投资人特殊权利。截至本法律意见书出具日，相关享有投资人特殊
权利的交易对方均已与标的公司及/或其他相关方签署《特殊权利终止协议》，
主要约定内容的情况如下：（1）针对享有涉及标的公司作为义务人的投资人特
殊权利的交易对方，自《特殊权利终止协议》签署日（针对交易对方邦明志初、
民生投资、南通弘讯、江苏高投、闻名泉盛，指 2026 年 8 月 21 日）/《交易协
议》约定的基准日（针对交易对方疌泉美都，指 2026 年 3 月 31 日）/《标的公
司审计报告》出具前一日（针对交易对方梁溪产投一期、梁溪产投二期，指
议享有的一切涉及标的公司作为义务人的投资人特殊权利，并自始无效，标的
公司无需履行任何投资协议/股东协议项下与该等权利相关的义务或责任。（2）
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针对享有除标的公司外的其他义务人应承担义务的投资人特殊权利的交易对方，
自《特殊权利终止协议》签署日（针对交易对方邦明志初、民生投资、南通弘
讯、江苏高投、闻名泉盛、疌泉美都、梁溪产投一期、梁溪产投二期，指 2026
年 8 月 21 日；针对交易对方绵阳兴绵，指 2026 年 8 月 25 日）起，相关交易对
方不可撤销地放弃其依据投资协议/股东协议享有的一切由除标的公司外的其他
义务人应承担任何义务或责任的投资人特殊权利，并自始无效，相关义务人无
需履行任何投资协议/股东协议项下与该等权利相关的义务或责任，但自约定情
形触发之日起自动恢复，且该等投资人特殊权利自恢复之日起视作相关交易对
方自始从未放弃。针对交易对方绵阳兴绵，上述“约定情形触发之日”指①本
次交易被申请撤回；②本次交易未通过上交所审核或被上交所终止审核；③中
国证监会对本次交易作出不予注册的决定或上市公司未在中国证监会同意注册
的批文有效期内完成发行股份购买资产对价股份的登记（特别地，若批文有效
期届满而上市公司仍未将相应对价股份登记至绵阳兴绵名下，即便上市公司就
本次交易再次向上交所、中国证监会提交申报，除非届时各方另有约定，否则
仍视为触发第③项约定情形）；④绵阳兴绵合伙人会议未能在 2026 年 9 月 30 日
前就延长其存续期至满足本次交易所获上市公司股份锁定期要求的相关事项通
过有效决议，且绵阳兴绵已明确不再参与本次交易的；⑤上市公司披露终止本
次交易的公告之日孰早；针对交易对方梁溪产投一期、梁溪产投二期，上述
“约定情形触发之日”指①本次交易被申请撤回；②本次交易未通过上交所审
核或被上交所终止审核；③上市公司未在中国证监会同意注册的批文有效期内
完成发行股份购买资产对价股份的登记；④上市公司披露终止本次交易的公告
之日孰早；针对交易对方邦明志初、民生投资、南通弘讯、江苏高投、闻名泉
盛、疌泉美都，上述“约定情形触发之日”指本次交易终止之日。（3）自《交
易协议》约定的标的资产交割日起，相关交易对方依据《特殊权利终止协议》
所放弃的一切投资人特殊权利均不可恢复。
综合前述，截至本法律意见书出具日，交易对方合法持有凯睿星通股份，
交易对方持有的凯睿星通股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情形，
在凯睿星通就本次交易完成所涉军工保密资质事项变更审查程序且凯睿星通变
更为有限责任公司后标的股权不存在其他限制或者禁止转让的情形。在各方遵
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守相关法律程序、《意向协议》及《交易协议》及补充协议的生效条件成就并
取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授
权，且《交易协议》约定的本次交易的交割前提条件满足后，交易对方依据相
关协议的约定办理标的股权过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的全部债权债务仍由其继续享
有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
综合上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
而言：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产凯睿星通专注于专用卫
星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫
星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术
开发为主要业务。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后上市公司和凯睿
星通在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，
形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条。
根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》、上市公司 2026 年第
一季度报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易
完成前后上市公司于 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月、2025 年 12 月 31 日/2025
年度的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 189,868.04 304,915.82 187,638.59 301,609.87
归属于母公
司所有者权 173,104.23 248,519.30 172,709.42 247,650.86
益
营业收入 6,159.59 11,572.85 22,937.38 48,208.51
归属于母公
司股东的净 394.81 929.23 -4,191.30 -2,344.00
利润
基本每股收 0.03 0.05 -0.32 -0.14
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益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
根据上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业
收入等财务指标均得到一定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提
高。
因此，结合本所经办律师作为非业务专业人士的理解，本次重组有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
具体而言：
根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，本次交易完成前，上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，标的公司及其下属企业将成为上市公
司合并报表范围内的企业，交易对方史焱、李江华及由该两名交易对方共同担
任执行事务合伙人的风调羽顺合计持有上市公司股份预计超过 5%，构成合计持
有上市公司 5%以上股份的股东，据此，史焱、李江华为标的公司及其下属企业
银行借款提供的担保将构成上市公司接受关联方担保的关联交易。除前述外不
存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因而，本次
交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实
际控制人保持独立。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤
其是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保
障上市公司独立性的承诺函》。因此，本所经办律师认为，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
而言：
根据高凌信息提供的资料并经本所经办律师核查高凌信息公开披露的公司
治理制度文件，本次交易前，高凌信息已按照中国境内法律的规定，设置了股
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东会、董事会、董事会审计委员会等内部组织机构，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等一系列治理制度，上市
公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所经办律师认为，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
定，具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具日，容诚会计师已对上市公司 2025 年度财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
定，具体而言：
根据中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》
及《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司年度报告、上市公司相关
公告文件及其书面确认，并经本所经办律师查询中国证监会、境内证券交易所、
国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台等有关部门的网站，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
凯睿星通 89.49%的股份，凯睿星通和上市公司均属于通信系统设备制造行业，
上市公司收购凯睿星通属于同行业并购。本次交易完成后，上市公司和凯睿星
通在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，
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形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条。如本法
律意见书第 10.4.5 条所述，通过本次交易，上市公司的主营业务规模将得到扩
大，资产质量和盈利能力得到有效提升，持续经营能力有效增强。综上，本所
经办律师根据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利于上市公司提
高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化。
如本法律意见书第 8.4 条所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺。
根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议、《重组报告书（草案）》
《备考审阅报告》，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司不会
因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。如本法律意见书第
承诺。
如本法律意见书第 10.4.4 条所述，本次交易的标的资产为凯睿星通 89.49%
的股份，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情
形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制
的情形，在凯睿星通变更为有限责任公司后不存在其他限制或者禁止转让的情
形。在各方遵守相关法律程序、《意向协议》《交易协议》及补充协议的生效
条件成就并取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述
的批准和授权，且《交易协议》约定的本次交易的交割前提条件满足后，交易
对方依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。
市公司的书面确认，本次重组完成后，上市公司和凯睿星通在产品矩阵、核心
技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，形成覆盖地面通信、
卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条。
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报告书（草案）》，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
的安排，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 23.00
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第九次会议、于 2026 年 5 月 8 日召
开 2025 年年度股东会，分别审议通过了《关于<2025 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案>的议案》，上市公司以 2025 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案实施前的总股本 129,317,000 股为基数，以 2026 年 6 月 9 日为股权登记
日，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3
股。前述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后（除权除息日为 2026 年 6
月 10 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 17.62 元/股。
本次交易不设置《重组管理办法》第四十六条规定的发行价格调整机制。因此，
本次交易的定价安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
根据《重组报告书（草案）》《交易协议》以及本次重组取得上市公司股
份的交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，本次重组取得
上市公司股份的交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组管理办法》第四十七
条规定。
上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体而言：
专项报告》及容诚会计师出具的上市公司募集资金年度存放、管理与实际使用
情况鉴证报告、持续督导券商出具的专项报告，上市公司不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《发行管理办法》
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第十一条第（一）项规定的情形；
根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年（即 2025 年度）财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发
行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
及上市公司现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具日，
上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，
且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《发行管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形；
及上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及出具的承诺，截至本
法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
不存在《发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
《人员诚信信息报告（社会公众版）》、控股股东的《无违法违规证明公共信
用信息报告》、实际控制人的无犯罪记录证明及出具的承诺，最近三年上市公
司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法
权益的重大违法行为，不存在《发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形；
版）》、上市公司及其子公司的信用报告（代替无违法违规证明版）及上市公
司的确认，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利
益的重大违法行为，不存在《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支
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付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。因此，本次募集配套资金
使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金并非用于财务性投
资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募
集配套资金使用符合《发行管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
标的公司成为上市公司的合并报表范围内的企业，本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金投向实
施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产
经营的独立性。因此，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次募集配套资金拟用于收购标的公司，包括支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及相关税费。根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标
的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫
星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，
以及星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信技术开发为
主要业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），凯睿
星通属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据国家
统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，凯睿星通的卫星通信系列产
品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之
“1.1.1 网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”
之“2.3.2 卫星应用技术设备制造”。凯睿星通的主营业务符合国家科技创新战
略，属于科技创新企业：凯睿星通所处行业是国家基础性、战略性产业，属于
国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，凯
睿星通同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”和“（二）高端装备领域”，符合
科创板行业定位要求。上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司
属于投资于科技创新领域，符合《发行管理办法》第十二条第（四）项的规定。
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五十七条、五十八条及五十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议审议通
过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象发行。特定对象包括符合中国境内法律规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《发行管理办法》
第五十五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司第四届董事会第十四次会议审议
通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发
行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十
七条第一款和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十
八条第二款的规定。
根据《重组报告书（草案）》披露，“本次配套募集资金的认购方所认购
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期
内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《发行管理办法》第五十九
条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成
重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行
管理办法》等适用中国法律规定的实质条件。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质
本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
本次交易的独立财务顾问为长城证券。长城证券持有中国证监会核发的
《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073647），具有为本次交易提
供相关证券服务的执业资格。
本次交易针对标的资产的审计机构为中汇会计师。中汇会计师持有浙江省
财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000014）并办理
了从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的
执业资格。
本次交易针对标的资产的评估机构为金证评估。金证评估持有中华人民共
和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证
书编号：0250053004），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案，具有
为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
本所为本次交易中高凌信息的中国境内法律顾问。本所持有江苏省司法厅
核发的《律师事务所分所执业许可证》，本所总所持有上海市司法局核发的
《律师事务所执业许可证》，并已办理从事证券法律业务律师事务所备案，具
有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
综上，本所经办律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为
本次交易提供服务的执业资格。
十二、 本次交易的内幕交易核查
根据高凌信息提供的资料、相关公告文件并经本所经办律师核查，上市公
司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等适用中国境内法律以及
内幕信息知情人登记制度的相关规定，在本次交易期间，采取了如下保密措施：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《高凌信息公司章程》及
保密制度等内部管理制度的规定，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定记录商议
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登
记表和交易进程备忘录并报送上交所。
署了《保密协议》，对各方的保密要求及保密责任等进行了约定。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖或建议他人买卖上市公司股票。
造成上市公司股价异常波动，经上市公司向上交所申请，上市公司股票自 2026
年 3 月 17 日（星期二）开市起停牌。2026 年 3 月 31 日，上市公司披露了第四
届董事会第七次会议决议公告及本次交易所涉及的其他公告文件。经向上交所
申请，上市公司股票自 2026 年 3 月 31 日（星期二）开市起复牌。
综上，高凌信息在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市类第 1 号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自
查期间为申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露
之前一日止。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的规定，本次交易的自查范围包括：
上海市方达（南京）律师事务所 法律意见书
要负责人）；
事、高级管理人员（或主要负责人）；
根据高凌信息的说明，高凌信息将在《重组报告书（草案）》披露后，向
中登公司上海分公司提交上述自查范围内相关人员在自查期间买卖高凌信息股
票情况的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所经办律师将于查
询结果出具后就相关方在自查期间买卖高凌信息股票的行为进行核查并发表核
查意见。
十三、 结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：
办法》等适用中国境内法律规定的实质条件，本次交易构成关联交易，构成重
大资产重组，不构成重组上市；
信息和其他交易对方为依法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行为能
力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格；疌泉美都工商登记的经营期限
虽已届满，但经营期限延长事项已经其合伙人会议审议通过，尚待完成经营期
限延长的工商变更登记，疌泉美都于国家企业信用信息公示系统的公示登记状
态仍为存续；
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取得本法律意见书“3.2 本次交易实施尚需履行的决策和审批程序”所述的批准
和授权后方可依法实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌信息科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺
（公章）
上海市方达（南京）律师事务所 负责人： ___________________
王 峰
（公章）
经办律师： ___________________
张焕彦
经办律师： ___________________
武 成
经办律师： ___________________
李 倩
年 月 日
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附件一：凯睿星通及其境内下属企业拥有的专利
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
一种高速移动下块状导频的预测迭代信道估计方
法
凯睿星通，
技有限公司
一种双圆极化波束控制倾斜非阵列口径天线及其
实现方法
一种基于卫星网管和流重定向的卫星动态通信组
网方法
上海剀蕊得
信息科技有
限公司，凯
睿星通
江苏研究
通
凯睿星通，
江苏研究院
上海剀蕊得
信息科技有
限公司，凯
睿星通
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
一种基于 IP 应答的卫星通信系统运行状态监测
方法及系统
一种基于无人机编队中继的卫星通信对星方法和
系统
基于深度学习的卫星网络资源动态分配方法、系
统及装置
一种卫星通信的分布式故障实时监测与备用设备
切换方法
一种基于一致性模型的卫星通信系统的可靠性衡
量方法
基于流量分析的卫星互联网带宽控制方法、系统
及装置
船载卫星通信终端的网络切换判定方法、判定系
统和设备
一种基于改进存储转发协议的非实时中继通信方
法
西安言集， 一种 TDMA/MF-TDMA 卫星通信系统时隙同步
凯睿星通 方法
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
基于双向跳跃式搜索的卫星通信路由选择方法、
系统及装置
基于位同步和帧同步联合同步的时间同步方法及
装置
一种基于宽带卫星网络体制下的资源动态分配算
法
一种基于场景转换模型的星链卫星通信网选星切
换方法
基于改进平方变差的卫星扩频通信系统及符号同
步方法
基于干扰载波识别的卫星通信网络资源分配方法
及系统
北京益天， 一种适用于自动控制机箱的分段式防水过线转轴
凯瑞得 结构
北京益天， 一种适用于卫星通信便携站三防机箱的散热隔热
凯瑞得 综合结构
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
装置
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
一种可快速切换 kaku 双频的全自动便携卫星天
线
注：截至报告期末，上表中第 14 项及第 24 项专利处于质押状态。截至本法律意见书出具日，凯睿星通已归还该等质押专利所担保的相关银行借款，前
述 2 项专利的质押登记已注销。
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附件二：凯睿星通及其境内下属企业拥有的注册商标
序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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序号 商标标识 所有权人 注册证号 国际分类 专用权期限 取得方式
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附件三：凯睿星通及其境内下属企业拥有的著作权
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
凯瑞得，南京
玺平通讯技术
有限公司，史
焱，李江华
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
卫星通信中解调端载波相位恢复模块的算法与 FPGA 实现软件
V1.0
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序
权利人 作品名称 作品类别 登记号 创作完成日期 登记日期
号
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附件四：凯睿星通及其境内下属企业拥有的网站域名
序号 域名名称 权利人 ICP 备案 审核通过日期
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