上海君澜律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第一期解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第一期解除限售相关事项之法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期符合解除限售条件（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
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计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。
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过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一期解除
限售条件成就的议案》。
议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票第一个解除限
售期为为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为 30%。
本次激励计划首次授予日为 2025 年 8 月 29 日，本次激励计划首次授予部分
的限制性股票第一个限售期将于 2026 年 8 月 28 日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
序号 解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
管理人员的情形；
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
审计报告，公司 2025 年度
归属上市公司股东的净利
润为 397,207,119.13 元，非
经 常 性 损 益 金 额 为
公司层面业绩考核要求：公司业绩考核目标完成情 28,924,637.70 元，激励计
况（A、B）需满足下列两个条件之一：1、以 2024 划 股 份 支 付 费 用 为
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 14,527,825.45 元，故归属
数，2025 年净利润增长率不低于 45%（目标值 经常性损益的净利润，但
Bm）或 40%（触发值 Bn）。即当 A≥Am 或 B≥Bm 剔除激励计划股份支付费
时 ， 解 除 限 售 比 例 （X）=100%； 当 A
Bm>B≥Bn 时，X=80%；当 A
X=0%。 司 股 东 的 净 利 润 为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 281,976,704.08 元，非经常
收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公 性 损 益 金 额 为
司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次 40,576,558.58 元，激励计
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作 划股份支付费用为 0 元，
为计算依据。 故归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利
润，但剔除激励计划股份
支 付 费 用 的 数 值 为
足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核
根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三
本次激励计划首次授予的
个等级，分别对应解除限售系数如下表所示。
激励对象中除 4 名激励对
考核结果 优良 合格 不合格
象已离职，其余 263 名激
解除限售系数 100% 70% 0%
励对象的上一年度考核结
果均为优良，满足当期限
解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限
制性股票解除限售条件，
售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例
本次个人解除限售系数均
（X）×个人层面解除限售系数。
为 100%。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解
除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注
销。
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（三）本次解除限售的人数及数量
根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象第一期解除限售条件成就的议案》，本次解
除限售的限制性股票为 1,046,700 股，可解除限售激励对象人数为 263 人。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期将
届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事
会第十次会议决议公告》及《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象第一期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推
进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息
披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，解除限售条件已成就，本
次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项之法律
意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
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