上海兰迪律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
首次授予相关事项
的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
法律意见书
致：上海概伦电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”
或“公司”，证券代码为 688206.SH）的委托，为公司实施 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
股权激励信息披露》
（以下简称“
《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性
文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 8 月 10 日出具了《关于上海概伦电子
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草
案法律意见书》”），现对本激励计划向激励对象首次授予限制性股票事项（以下
简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书相关事项进行了
充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次授予的批准和授权
通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会就本次股权激励相关事项发表了核查意见，同意公司实施本激励计
划。
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
董事会薪酬与考核委员会就本次授予发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律
监管指南》及《2026年限制性股票激励计划》等的相关规定。
二、关于《2026 年限制性股票激励计划》限制性股票的授予条件
根据概伦电子2026年第一次临时股东会审议通过的《2026年限制性股票激励
计划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师查阅了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025
年度财务报表审计后出具的标准无保留意见的德皓审字[2026]00001321号《审计
报告》及德皓内字[2026]00000043号《内部控制审计报告》、上海证券交易所官
网的信息、公司第二届董事会第二十六次会议决议及公司董事会薪酬与考核委员
会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见，本所律师
认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
根据概伦电子第二届董事会第二十六次会议决议，本次授予的具体情况如
下：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划草案公
激励对象类别
数量（万股） 票总数的比例 告时股本总额的比例
公司董事会认为需要被激励的技术
或业务骨干（220 人）
注：
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。
经核查，授予日为交易日，在股东会审议通过《2026年限制性股票激励计划》
之日起60日内。
综上，本所律师认为，本激励计划向激励对象授予限制性股票的授予日、授
予数量、授予价格及激励对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
公司应根据《管理办法》等相关规定及时披露第二届董事会第二十六次会议
决议及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公
告》等与本次授予相关的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将
按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等规定履行了现阶段的信息
披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次授予已经取得现阶
段必要的批准和授权。本次授予的激励对象人数、标的股票数量、授予价格及授
予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律法规和
规范性文件的规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，本次授予条
件已成就。公司已按照《管理办法》及公司《2026年限制性股票激励计划》的相
关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续的信息披
露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司向2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
王 茜
经办律师：
张小英
年 月 日
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