北京市金杜律师事务所
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京慧辰资道资讯股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或慧辰股份）委托，作为公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管
理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》、《北京慧辰资
道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）
的有关规定，就公司回购注销部分第一类限制性股票（以下简称本次回购注销）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅
为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、慧辰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序及信息披露
审议通过《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
案》
，并提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，决定对公司 2025
年限制性股票激励计划第一个解除限售期合计 2.4440 万股第一类限制性股票予以
回购注销。
定信息披露媒体刊登了《北京慧辰资道资讯股份有限公司第四届董事会第三十次
会议决议公告》及《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于回购注销 2025 年限制性
股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
定信息披露媒体刊登了《北京慧辰资道资讯股份有限公司 2026 年第二次临时股东
会决议公告》。
定信息披露媒体刊登了《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》，就 2025 年限
制性股票激励计划部分股票回购注销事项通知债权人： “由于公司本次回购注销部
分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称‘《公
司法》’）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权证明文
件及相关凭证向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人如逾期未向公司申报债权，并不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义
务）将由公司根据原债权文件的相关约定继续履行，同时本次回购注销将按法定
程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公
司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有效证明文件。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，部门层面业绩考核年度为 2025-2026 年，在
完成公司层面业绩指标的前提下，激励对象解除限售还须以所在部门业绩考核指
标完成为前提，根据各部门业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体情况如
下表所示：
完成比例（A） A≥80% 60%≤A＜80% A＜60%
部门层面归属比例（X） X=A（X≤100%） 60% 0%
若部门层面业绩指标完成率高于 60%，则按照设置的比例确定部门层面第一
类限制性股票解除限售的比例，完成率低于 60%，则该部门当年计划解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
根据公司《激励计划》、第四届董事会第三十次会议决议、公司反馈的部门层
面业绩考核情况表格及公司出具的说明与承诺，公司 16 个部门完成比例 A≥80%、
部门层面解除限售比例为 A；2 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面解除限
售比例为 60%。对应合计 2.4440 万股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
（二） 本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第三十次会议及 2026 年第二次临时股东会分别审议
通过的《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
案》及公司提供的相关回购情况表，公司对 2025 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期合计 2.4440 万股第一类限制性股票予以回购注销。
（三） 本次回购注销的回购价格及资金来源
根据公司于 2025 年 7 月 11 日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于
票授予价格为 16.83 元/股。
根据《激励计划》、公司第四届董事会第三十次会议决议及公司出具的说明与
承诺，本次回购注销的回购价格为授予价格，即 16.83 元/股，回购所需资金来源
为公司自有资金。
（四） 本次回购注销的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统信息确认及公司提供
的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
开立本次回购注销专用证券账户（B884925497），并向中国证券登记结算有限责
任公司申请办理对上述 2.4440 万股第一类限制性股票的回购过户手续，预计于
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披
露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
柳思佳
李宜霏
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年八月 日
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