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上海市方达律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
致：环旭电子股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公
司”）的委托，本所担任环旭电子 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次激励计划的有关事项出具本法律意
见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、 （以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及适用的其他中华
人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件（以下
合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对环旭电子实施本次激励计划的相关事宜进行了审慎的法律尽职
调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《环旭电子股份有限公司章程》
（以
《环旭电子股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
下简称“《公司章程》”）、
案）》 《环旭电子股份有限公司 2026 年股票
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董
事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司出具的书面确认以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即
公司向本所及本所律师提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解
和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次激励计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非
法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律
意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件
所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做
出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司本次激励计划使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文
件，并按有关规定予以公告。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、 公司实施本次激励计划的主体资格
根据公司披露的公告文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司系由环
旭电子（上海）有限公司于 2008 年 6 月 30 日采用整体变更方式设立的股份有限
公司。2012 年 1 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]74 号），核准环旭电子首次公开发行股票；2012 年 2 月 20 日，公司首次
公开发行的股票在上海证券交易所上市，证券简称为“环旭电子”，股票代码为
“601231”。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，公
司的基本情况如下：
公司名称 环旭电子股份有限公司
统一社会信用代码 91310000745611834X
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 陈昌益
注册资本 人民币 219,639.3270 万元1
成立日期 2003 年 1 月 2 日
营业期限 永久存续
注册地址 上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号
提供电子产品设计制造服务（DMS） ，设计、生产、加工新型电
子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动
通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并
经营范围
提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件
的批发和进出口，并提供相关配套服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），公司的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，环旭电子系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限
公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
根据公司披露的公告文件及其书面确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通
股、注销回购股份，公司总股本已增加至 2,388,935,678 股。公司尚待就前述股本变更导致的注册资本变更
事宜办理工商变更登记手续。
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合伙）于 2026 年 4 月 2 日出具的《环旭电子股份有限公司财务报表及审计报告》
（德师报（审）字（26）第 P03863 号）及《环旭电子股份有限公司内部控制审
计报告》（德师报（审）字（26）第 S00223 号），并经本所律师核查，环旭电子
不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按中国法律法规、
《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）中国法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为依法有
效存续的股份有限公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司
具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
根据环旭电子第七届董事会第二次会议审议通过的《激励计划（草案）》及
公司出具的书面确认，本次激励计划的主要内容如下：
经审阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》的内容共分十五章，分别
为：“释义”，“本激励计划的目的与原则”，“本激励计划的管理机构”，“激励对象
的确定依据和范围”，“股票期权的来源、数量和分配”，“本激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期”，“股票期权的行权价格和行权价格的确定
方法”，“股票期权的授予与行权条件”，“股票期权激励计划的调整方法和程序”，
“股票期权会计处理”，“股票期权激励计划的实施程序”，“公司与激励对象各自的
权利义务”，“公司、激励对象发生异动的处理”，“公司与激励对象之间争议的解
决”及“附则”。
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基于上述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理
办法》第九条所规定的全部内容。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划项下的激励对象系依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关中国法律法规和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含下属分、
子公司）任职的中层管理人员、核心业务骨干。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 500 人，
包括公司中层管理人员、核心业务骨干。根据所在业务板块的不同，本次激励计
划首次授予的激励对象分为以下三类：第一类为公司管理经营板块，激励对象为
公司各个部门的中层管理人员和核心业务骨干，共计 448 人；第二类为 AI 数据
中心板卡及电源业务板块，激励对象为该业务板块的核心业务骨干，共计 20 人；
第三类为光通信业务板块，激励对象为该业务板块的核心业务骨干，共计 32 人。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不得成为激励对象的其他人员。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内
于公司（含下属分、子公司，下同）任职并已与公司建立劳动关系。
根据公司提供的资料及其书面确认，本次激励计划拟首次授予的激励对象包
含部分中国香港、中国台湾及外籍员工，该等员工系公司核心技术人员或者核心
业务人员。
根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东
会审议通过后 12 个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）激励对象的核实安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象的核实安排包括：
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A. 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
B. 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
C. 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，相关中国法律法规规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划规定的激励对象应满
足的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（1）本次激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权；本次
激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了拟授予股票期权对应的股票
来源，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）本次激励计划的授予数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
首次授予股票期权 1,360.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额的 0.57%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 90.07%；预留 150.00 万份，
约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.06%，占本次激励计划拟授予
股票期权总数的 9.93%，预留部分未超过本次激励计划拟授予股票期权总数的
根据《激励计划（草案）》、公司披露的公告、提供的资料及其书面确认，截
至《激励计划（草案）》公告之日，公司不存在其他尚在有效期内的股权激励计
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划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了拟授予股票期权的种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比，首次授予及预留股票期权的数量及其占公
司股本总额的百分比、占本次激励计划拟授予股票期权总数的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数占比符合《管理办法》第十四条第二款的规定；本次激励计划预留的股票期
权比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（3）本次激励计划拟授予激励对象股票期权的具体分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
获授的股票期权数 占授予期权总数 案）》公告日公司
姓名 职务
量（万份） 的比例（%） 股本总额的比例
(%)
一、首次授予部分
（一）公司管理经营板块
中层管理人员和核心业务
骨干
（二）AI 数据中心板卡及电源业务板块
核心业务骨干 30.00 1.99 0.01
（三）光通信业务板块
核心业务骨干 32.70 2.17 0.01
首次授予合计 1,360.00 90.07 0.57
二、预留授予部分
中层管理人员和核心业务
骨干
首次及预留总计 1,510.00 100.00 0.63
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
董事（含独立董事）、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的其他人员。
计划获授的公司股票对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已按适当分类载明了激励对象的职
务类别、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划的激励对象可获授的权益数量
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及占比情况符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的全部股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内，按照相关中国法律法规的规定召开董事会，对激励对象授予
股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权不再授予。根据相关中国法律法规
的规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分授权日由公司董
事会在股东会审议通过后 12 个月内确认，超期未授出的股票期权失效。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自相
应部分授予之日起 12 个月、24 个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
C. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关中国法律法规对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至股票期权授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日止
自相应部分股票期权授予日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至股票期权授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述各个行权期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
（6）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关中国
法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益；其减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
C. 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等
相关中国法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市规则》等相关中国法律法规和《公司章
程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排、禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
本次激励计划对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》
第四十四条、《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三
十二条、第四十二条的规定。
（1）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权（含预留授予）的行权价
格为 26.71 元/股。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不
得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A. 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 26.707 元；
B. 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 26.382 元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股
票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了股票期权的行权价格及其确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，股票期权的行权价格及其
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
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予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按中国法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D. 中国法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 激励对象成为公司独立董事；
B. 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
C. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
D. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
E. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
F. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
G. 中国法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
H. 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的；
I. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了股票期权的授予条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予条件符合《管理办法》
第七条、第八条有关规定。
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根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权在满足上述股票
期权的授予条件基础上，还必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本次激励计划根据公司不同管理板块和业务实施考核，具体包括公司管理经
营板块、AI 数据中心板卡及电源业务板块、光通信业务板块。本次激励计划授
予的股票期权的行权期分为两个，首次授予部分针对前述板块在行权期内分别设
置考核指标，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。
公司不同板块业绩考核目标独立，相应板块未满足业绩考核目标的，相应激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
A. 公司管理经营板块
公司管理经营板块业绩考核目标适用的激励对象为公司各个部门的中层管
理人员和核心业务骨干（含业务、技术、财务、人力、采购、质量等岗位），具
体考核目标如下所示：
行权期 考核目标 行权比例
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率
≥7%
ESG考核指标：
（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少42%以上
（2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
第一个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率
≥5%
ESG考核指标：
（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少42%以上
（2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率
≥14%
ESG考核指标：
第二个行权期 50%
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
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行权期 考核目标 行权比例
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率
≥11%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
注：范畴一、范畴二温室气体排放量的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准。
各行权期内，公司业绩考核指标和 ESG 考核指标未达到上述考核目标的，
该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
B. AI 数据中心板卡及电源业务板块
公司 AI 数据中心板卡及电源业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务
骨干，具体考核目标如下所示：
行权期 考核目标 行权比例
（1）AI数据中心板卡业务，2026年营业收入不少于15亿美
元；
（2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数，2026
第一个行权期 50%
年毛利额增长率为35%；
（3）AI服务器供电业务，于2027年8月31日前，向北美客户
送样并通过验证
（1）AI数据中心板卡业务，2027年营业收入不少于20亿美
元；
（2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数，2027
第二个行权期 50%
年毛利额增长率为60%；
（3）AI服务器供电业务，于2028年8月31日前，取得产品订
单金额超过3亿美元
各行权期内，公司 AI 数据中心板卡及电源业务板块未达到上述考核目标的，
该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
C. 光通信业务板块
公司光通信业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务骨干，具体考核目
标如下所示：
行权期 考核目标 行权比例
（1）于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的ELSFP
产品或ELSFP产品的TOSA器件向北美客户送样并通过测
第一个行权期 试 50%
（2）于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的FAU耦
合技术申请专利授权，FAU的耦合良率超过80%
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于2028年8月31日前，取得应用于NPO/CPO领域的ELSFP或
第二个行权期 50%
FAU耦合订单超过5,000万美元
注：ELSFP（External Laser Small Form-Factor Pluggable）
，即外置激光源。FAU（Fiber Array Unit）
，
即光纤阵列单元。
各行权期内，公司光通信业务板块未达到上述考核目标的，该板块激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
D. 本次激励计划预留股票期权
本次激励计划预留的股票期权的行权期分为两个，按各行权期进行业绩考核
并行权，以达到考核目标作为激励对象的行权条件，具体考核目标如下所示：
行权期 考核目标 行权比例
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率
≥14%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
第一个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率
≥11%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率
≥21%
ESG考核指标：
（1）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少50.4%以上
（2）2028年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
第二个行权期
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率
≥17%
ESG考核指标：
（1）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年
（2016）减少50.4%以上
（2）2028年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事
项不超过2次（含本数）
在上述各个行权期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
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权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，当年度个人绩效考核指标达 B+及以上者可以按照当
年度的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为 B 及以下者当年度计划
行权股数皆不得行权，由公司注销。具体如下：
个人考核结果 A+ A B+ B C
行权比例 100% 100% 100% 0% 0%
因公司考核不达标或个人绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对
应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了股票期权的行权条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的行权条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的有关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他主要规定如下：
（1）《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的生效程序、股票期权的授
予程序及行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；
（2）《激励计划（草案）》载明了股票期权数量及行权价格的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
（3）《激励计划（草案）》载明了股票期权的会计处理方法、公允价值的确
定方法、涉及的估值模型及期权费用的摊销方法，并列明了预计本次激励计划实
施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定；
（4）《激励计划（草案）》载明了本次激励计划变更和终止的实施程序，符
合《管理办法》第九条第（十一）项的规定；
（5）《激励计划（草案）》载明了公司、激励对象发生异动的处理及公司与
激励对象之间的争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十
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三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、 本次激励计划激励对象确定的合法合规性
本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实安排等情况详见本法律意见
书之“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“2.2 本次激励计划的激励对象”相
关内容所述。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《环旭电子股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划及 2026 年员工持股计划相
关事项的核查意见》：“公司 2026 年股权激励计划的激励对象均符合《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦
不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。”
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
四、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激励
对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
五、 本次激励计划的拟订、审议和公示程序
根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，环旭电子为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
（1）2026 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将拟订的
《激励计划（草案）》及其摘要提交公司第七届董事会第二次会议审议。
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（2）2026 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，且公司董
事均不属于《上市规则》所规定的本次激励计划相关议案的关联董事，前述审议
程序不涉及回避表决。
（3）2026 年 8 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《环旭电子
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划及
“1、公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程
符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。2、公司不存在《管理
办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。3、公司 2026 年股权激励计划的激励对象均符
合《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，同时，
激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。4、公司 2026 年股权激励计划的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、有效期、禁售期、行权价
格、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划。6、公司实施 2026 年股权激励计划有利于进一步建
立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层
管理人员及核心业务、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司实施 2026 年股权激励
计划，同意将该草案提交公司董事会及股东会审议。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按
照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次激励计划尚
需经股东会审议通过后方可实施。
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六、 本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将在第七届董事会第二次会议审议通过与本次激
励计划相关的议案后按照《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等中国法律法规的
规定及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其
摘要、
《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件；此外，随着
本次激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等中国
法律法规的相关规定，就本次激励计划按照实施进度履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司关于本次激励计划相关文件的信息披露安排符合
《管理办法》第五十三条的规定；随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》的相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关
的信息披露义务。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，环旭电子本次激励计划系依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》等中国法律法规及《公司章程》制定，本次激励计划的内容不存在违反
有关适用的中国法律法规的情形。
如上文所述，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项出具了
核查意见，认为：“公司实施 2026 年股权激励计划有利于进一步建立健全公司长
效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核
心业务、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。”
基于上述并根据公司的书面确认，本所律师认为，本次激励计划不存在明显
损害环旭电子及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决的情况
如本法律意见书之“五、本次激励计划的拟订、审议和公示程序”相关内容所
述，根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象不
包括公司董事，且公司董事均不属于《上市规则》所规定的本次激励计划相关议
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案的关联董事，董事会就本次激励计划的审议程序不涉及回避表决的情况。
基于上述，本所律师认为，董事会审议本次激励计划时不涉及回避表决，符
合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
九、 结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
格；
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关
规定；
阶段必要的内部审议程序，尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
十三条的规定；
则》所规定的本次激励计划相关议案的关联董事，公司董事会审议本次激励计划
时不涉及回避表决。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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