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湖南黄金: 招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-08-27 01:58:42
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     招商证券股份有限公司
         关于
     湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二〇二六年八月
                                                          目          录
       五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
     五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
     一、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署的《发
       二、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购买资产
       三、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署的《发
       四、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购买资产
       七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
       一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
       三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ... 313
       八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
       十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
       十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止324
       十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
       二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
       二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
       二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ... 334
       二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定
       三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
       三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
       三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
       三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
       三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形
       四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超
       四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销
       四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现
金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销
       四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
       四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
       五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
                     释义
  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
一、基本术语
重组报告书、报告书、       《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
             指
草案               金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                 《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书摘要        指
                 金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
                 《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、重组预案      指
                 金暨关联交易预案》
                 《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司发行
本独立财务顾问报
             指   股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
告、本报告书
                 报告》
上市公司、本公司、公
             指   湖南黄金股份有限公司
司、湖南黄金
黄金洞公司        指   湖南黄金洞矿业有限责任公司，上市公司全资子公司
黄金天岳         指   湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼         指   湖南中南黄金冶炼有限公司
标的公司         指   黄金天岳、中南冶炼
标的资产         指   黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权
江东金矿采矿权、
             指   湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权及对应矿山
江东金矿
大源金矿采矿权、
             指   湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权及对应矿山
大源金矿
金盆岭金矿采矿权、        湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权及对
             指
金盆岭金矿            应矿山
张花金矿采矿权、         湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权
             指
张花金矿             及对应矿山
团家洞金矿采矿权、团
             指   湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权及对应矿山
家洞金矿
                 湖南省矿产资源集团有限责任公司、湖南有色产业投资集
矿产资源集团       指
                 团有限责任公司（曾用名）
湖南黄金集团、控股股       湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任
             指
东                公司（曾用名）
天岳投资集团       指   湖南天岳投资集团有限公司
交易对方         指   湖南黄金集团、天岳投资集团
湖南省国资委       指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
                 湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
                 资集团持有的黄金天岳合计 100%股权，及湖南黄金集团
本次重组、本次交易    指
                 持有的中南冶炼 100%股权，并向不超过 35 名特定投资
                 者发行股份募集配套资金
                 湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
本次发行股份购买资产   指   资集团持有的黄金天岳合计 100%股权及湖南黄金集团持
                 有的中南冶炼 100%股权
                 湖南黄金在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发
本次发行         指
                 行股份
                 湖南黄金本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
本次发行完成日      指
                 深圳证券交易所上市之当日
                 湖南黄金向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
本次募集配套资金     指
                 金
评估基准日        指   2026 年 3 月 31 日
                 上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的第七届董
定价基准日        指
                 事会第二十四次会议的决议公告日
                 标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更
交割日          指
                 登记之日
                 自评估基准日次日起至标的资产交割日前一个月最后一日
                 止的期间，但若标的资产交割日为当月 15 日之后（不含
过渡期间         指
                 日的当月月末之日
报告期、最近两年一期   指   2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月
                 《湖 南黄 金天 岳 矿业 有限 公 司审 计报 告》 （ 天职 业 字
                 [2026]30299 号）
《审计报告》       指
                 《湖 南中 南黄 金 冶炼 有限 公 司审 计报 告》 （ 天职 业 字
                 [2026]30315 号）
                 《湖南黄金股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》     指
                 （天职业字[2026]36361 号）
                 《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产
                 评估报告》（天兴评报字[2026]第 0827 号）；
《资产评估报告》     指
                 《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产
                 评估报告》（天兴评报字[2026]第 0834 号）
                 《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权
《矿业权评估报告》    指
                 评估报告》（天兴矿评字[2026]第 0025 号）
                 长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《湖南黄金天岳
《可行性研究报告》    指
                 矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》
                 上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳
《发行股份购买资产框
             指   产的框架性协议》及上市公司与湖南黄金集团就收购中南
架性协议》
                 冶炼 100%股权签署的《发行股份购买资产的框架性协
                 议》的合称
                 上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳
《发行股份购买资产协       100%股权签署的《发行股份购买资产协议》及上市公司
             指
议》               与湖南黄金集团就收购中南冶炼 100%股权签署的《发行
                 股份购买资产协议》的合称
                 上市公司与湖南黄金集团签署的《发行股份购买资产的业
《业绩承诺补偿协议》   指
                 绩承诺补偿协议》
                 《发行股份购买资产框架性协议》《发行股份购买资产协
本次重组相关协议     指
                 议》《业绩承诺补偿协议》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
证券登记结算机构     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》   指   《上市公司信息披露管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》     指
                 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》       指   《湖南黄金股份有限公司章程》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
中金公司         指   中国国际金融股份有限公司
招商证券         指   招商证券股份有限公司
独立财务顾问       指   中金公司和招商证券
启元律所、法律顾问    指   湖南启元律师事务所
天职国际、审计机构    指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构    指   北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元         指   人民币元、人民币万元
二、专业术语
                 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和
采矿权          指
                 获得所开采的矿产品的权利
                 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的
探矿权          指
                 权利
                 以精矿/原矿为原料，通过火法、湿法等工艺，提取金属
冶炼           指
                 并精炼成符合国家标准的金属产品
                 对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确
勘探           指   定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等
                 的过程
                 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）
                 自岩石中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理
选矿           指
                 挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程
                 序
                 利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出
浮选           指
                 固体矿物的选矿过程
尾矿           指   原矿经过选矿处理后的剩余物
                 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位           指
                 愈高
                 经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固
资源量          指   体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质
                 认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到
                 高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量
                 探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是
                 经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评
                 价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因
储量           指
                 素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑
                 地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量
                 可分为可信储量和证实储量
                 在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石
采矿损失率        指   量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失
                 是对矿产资源的一种浪费
                 亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量
                 与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出
矿石贫化率        指   矿品位，使生产精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终
                 的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿
                 山企业的经济效益
                 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成
                 分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收
选矿回收率        指   程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要技术经济
                 指标。在保证精矿质量前提下，不断提高选矿回收率，不
                 仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益
                 有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如
精矿           指   放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一
                 定产率的有价金属品位较高的矿石
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
          独立财务顾问声明和承诺
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）
接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规
范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽
职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关
各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
                   重大事项提示
 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案
 （一）本次重组方案概况
  交易形式       发行股份购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团、天
             岳投资集团持有的黄金天岳合计 100%股权，及湖南黄金集团
  交易方案简介
             持有的中南冶炼 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监
             会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
      名称     湖南黄金天岳矿业有限公司
             主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及
      主营业务
             销售
      所属行业   贵金属矿采选
 交易
标的一          符合板块定位               □是   □否   ?不适用
             属于上市公司的同行业
      其他                          ?是   □否
             或上下游
             与上市公司主营业务具
                                  ?是   □否
             有协同效应
      名称     湖南中南黄金冶炼有限公司
             主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以及相关有
      主营业务
             色金属的销售
      所属行业   贵金属冶炼
 交易
标的二          符合板块定位               □是   □否   ?不适用
             属于上市公司的同行业
      其他                          ?是   □否
             或上下游
             与上市公司主营业务具
                                  ?是   □否
             有协同效应
             构成关联交易               ?是   □否
             构成《重组管理办法》
  交易性质       第十二条规定的重大资           ?是   □否
             产重组
             构成重组上市               □是   ?否
本次交易有无业绩补偿
             ?有     □无
    承诺
本次交易有无减值补偿
             ?有     □无
    承诺
其它需特别说明的事项                         无
    （二）本次交易方案的调整情况
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。
次交易进行调整并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等相关议案。本次方案的主要调整内容如下：
      内容                 调整前                                调整后
    募集配套资金额         不超过 100,000.00 万元             不超过 105,000.00 万元
    为保障本次交易完成后标的公司业务整合及协同发展的资金需求，上市公
司拟对本次交易方案中的配套募集资金规模进行调整，调增募集配套资金总额
事项属于证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
    （三）标的资产评估情况
                                                                      单位：万元
                                    本次拟交
交易标的                     评估或估值 增值率/
        基准日     评估方法                易的权益                  交易价格 其他说明
 名称                        结果  溢价率
                                     比例
黄金天岳 2026.3.31 资产基础法 350,152.28 464.04% 100.00%           350,152.28     -
中南冶炼 2026.3.31 资产基础法      83,215.33   11.39%   100.00%    83,215.33      -
    （四）本次重组支付方式
                                                                      单位：万元
序              交易标的名称及                  支付方式                  向该交易对方支
     交易对方
号                权益比例             股份对价           现金对价          付的总对价
    （五）发行股份购买资产的具体情况
                境内人民币普通股（A
    股票种类                              每股面值                   1.00 元
                    股）
               上市公司第七届董事会
                                                 定价基准日前 20 个交易日上
    定价基准日      第二十四次会议的决议             发行价格
                                                 市公司股票交易均价的
               公告日
                                   近一个会计年度经审计的归
                                   属于母公司普通股股东的每
                                   股净资产值（除权除息后）
           比例为 12.3789%（不考虑募集配套资金），本次发行的最终发行数
           量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
  发行数量
           在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派
           息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照
           中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
           ?是      ?否（在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若
是否设置发行价格
           上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次
  调整方案
           发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。）
           湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股
           份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于
           通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
           提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业
           绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票
           连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
           期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公
           司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
           天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股
           份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于
           通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前
           提下的转让不受此限。
           未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份
 锁定期安排
           还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩
           补偿等协议约定为准。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股
           票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述
           锁定期约定。
           如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管
           部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相
           应调整。
           对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
           易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同
           一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
           制）。
           上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有
           关规定执行。
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
                  本次募集配套资金的总额不超过 105,000 万元，不超过
                  本次 交易中 以发行 股份 方式购 买资产 的交易 价格的
募集配套资金金额   发行股份
                  完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得
                  深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上
                  限。
  发行对象     发行股份   不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者
           本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、
募集配套资金安排
           标的公司补充流动资金及偿还债务等。
  （二）募集配套资金股份发行情况
         境内人民币普通股
 股票种类               每股面值          1.00 元
           （A 股）
                           不低于本次募集配套资金中向特定
                           对象发行股份的定价基准日前 20 个
                           交易日上市公司股票交易均价的
                           发行前上市公司最近一个会计年度
                           经审计的归属于母公司普通股股东
        本次募集配套资金           的每股净资产值（除权除息后）；
 定价基准日              发行价格
          的发行期首日           最终发行价格将在本次交易获得深
                           交所审核通过并经中国证监会予以
                           注册后，由公司董事会根据股东会
                           的授权，按照相关法律、行政法规
                           及规范性文件的规定，依据发行对
                           象申购报价的情况，与各方协商确
                           定。
        本次募集配套资金总额不超过 105,000 万元，不超过本次交易中发行股
        份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
        股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
        发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募
  发行数量
        集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
        公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募
        集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述
        发行数量也将相应调整。
        □是 ?否（在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日
是否设置发行价 至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
 格调整方案  除息事项，本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格将按照
        中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整）
        本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日
        起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
        让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下
        的转让不受此限。
        本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份
 锁定期安排
        因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述
        锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
        符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
        期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证
        监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选
矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品
的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以
及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚
焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶
炼加工、产品销售及技术服务一体化。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过实施本次交易，
上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升
对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业
发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资
产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟
向交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公
司股权结构变化情况如下：
                   本次重组前                    发行股份购买资产完成后
   股东
           持股数（股）           持股比例           持股数（股）           持股比例
湖南黄金集团       547,866,955          35.06%     681,230,679       38.20%
天岳投资集团                  -              -      87,404,287        4.90%
其他 A 股股东    1,014,784,361         64.94%    1,014,784,361      56.90%
   合计       1,562,651,316     100.00%       1,783,419,327     100.00%
  根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南
黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务
报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下表所示：
                                                                  单位：万元
      项目                        本次交易后                             本次交易后
                本次交易前                             本次交易前
                                 （备考）                              （备考）
资产总额             1,006,094.50    1,269,112.65       943,562.24    1,176,593.73
负债总额              129,037.47         265,127.54     127,089.15     244,343.70
所有者权益             877,057.03     1,003,985.11       816,473.09     932,250.03
归属于母公司所有者
权益
资产负债率                12.83%             20.89%         13.47%         20.77%
营业收入             1,882,970.46    1,874,633.16      5,018,126.53   4,995,851.73
利润总额               70,257.43          84,270.46     178,252.19     185,706.00
净利润                60,598.30          71,605.20     151,006.53     157,855.92
归属于母公司股东的
净利润
基本每股收益（元/
股）
注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利
润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司
黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使
得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的
业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面
协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利
空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   本次交易已履行的决策及审批程序包括：
相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事
项形成审核意见；
案及相关议案；
大调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关
事项形成审核意见。
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：
  “本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上
市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公
司原则性同意本次交易。”
  上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进
湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
  （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
期间的股份减持计划
  上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：
  “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持
所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要
或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。”
间的股份减持计划
  上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
  “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本
人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和
措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切
实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格执行相关审议程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》
等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相
关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回
避表决相关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东
回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依
据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了
独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
  （四）提供股东会网络投票平台
  上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上
市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
   （五）股份锁定安排
   本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
   本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股
本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
   （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
   根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集
配套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：
       项目
                     交易前        交易后          交易前      交易后
  基本每股收益（元/股）           0.38          0.39     0.95      0.86
  稀释每股收益（元/股）           0.38          0.39     0.95      0.86
注：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。
   本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025 年每股收益指标
将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状
态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存
在即期回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力
不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，
本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地
位，从而增强持续经营能力。
   针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购
整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公
司即期回报的影响。具体如下：
  （1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一
方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释
放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整
合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产
业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最
大化。
  （2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及
规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强
化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实
保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报
水平。
  根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级
管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内
容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公
司、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销
业务资格。
  （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（https://www.szse.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易
被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风
险。
  （二）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本报
告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
  （三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
  根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》，湖南黄金集
团就黄金天岳矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润数的
情况签订了明确可行的补偿条款。但如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、
行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身
经营管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。此外，
湖南黄金集团按照其持有黄金天岳股权比例 51%出具业绩承诺，业绩承诺补偿
覆盖率不足 100%，存在业绩承诺补偿不足的风险。
二、标的公司业务与经营风险
  （一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化开发周期的风险
  万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与上市公司全资子公司黄金洞
公司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。
  为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上
市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实
施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投
产流程需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。
  （二）环境保护相关的风险
  标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的
采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中
南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。
若标的公司环保管理制度未能有效落地，或突发环境安全意外事件引发环保合
规风险，将对其持续稳定生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关投
资风险。
  （三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险
  标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，
同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因
素影响密切相关，价格波动较为频繁且幅度较大。若未来全球宏观经济形势发
生不利变化、主要产金国政策调整或市场预期转变，导致黄金价格出现大幅下
跌，标的公司销售金精矿的结算价格将相应下滑，直接对黄金天岳的营业收入、
净利润及整体盈利能力造成不利影响。
  标的公司中南冶炼主营业务为金精矿冶炼加工，其主要原材料采购成本、
产成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动。中南冶炼自原料采购、冶炼
加工至成品对外销售存在生产周转周期，周期内金价波动将直接传导至盈利端。
若黄金市场出现单边大幅下行行情，或将显著压缩当期产品毛利率，同时引发
存货减值计提压力，造成公司经营业绩承压，存在净利润大幅下滑的经营风险。
提请广大投资者关注相关投资风险。
  （四）部分土地房产尚未办理权属证书的风险
  截至本报告书签署日，标的公司黄金天岳及中南冶炼存在部分不动产尚未
取得权属证书的情况。标的公司黄金天岳、中南冶炼目前正在根据计划持续沟
通协调主管部门继续推进办理工作，但取得相关产权证时间存在不确定性，前
述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者关注相关投
资风险。
  （五）黄金天岳劳务派遣用工的风险
  报告期内，标的公司黄金天岳存在劳务派遣用工数量超过用工总量的 10%
的情形。经检索“信用中国”、平江县人力资源和社会保障局官方网站，截至
报告期末，未查询到黄金天岳因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及
规章而受到或将要受到行政处罚的情形。平江县人力资源和社会保障局于 2026
年出具专项合规证明，确认黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中，不存在相
关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。且
本次交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团亦出具专项承诺，将无条件按本次
交易前各自持有黄金天岳的股权比例承担黄金天岳因此所产生的全部罚款、损
失及相关费用。但仍无法完全排除后续主管部门要求黄金天岳整改或实施行政
处罚，进而对黄金天岳日常生产经营产生不利影响的风险，提请广大投资者关
注相关投资风险。
  （六）中南冶炼存货减值风险
  截至报告期末，中南冶炼的存货账面价值为 121,459.16 万元（资产基础法
中存货评估价值为 125,001.56 万元），存货主要包括原材料类金精矿、在产品
及产成品（合质金、含量金、焙砂金等）。中南冶炼的存货价值与黄金价格高
度相关，若未来黄金市场价格出现大幅下跌，提示投资者关注存货可能面临的
减值风险，进而降低中南冶炼盈利水平的风险，以及存货评估增值的风险。
           第一节    本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
  （一）本次交易背景
  当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄
金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避
险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置
中的核心权重与吸引力显著提升。
  公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司
对矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重
要抓手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。
的必然选择
  加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009 年 9 月，
国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关
于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发
整合的目标任务及基本原则。2023 年 12 月，湖南省人民政府办公厅印发《湖
南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加
工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025 年 3 月，工业和
信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案
（2025—2027 年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资
本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，
培育具有全球竞争力的企业集团。
  立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”
的现状，2020 年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿
色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1 号），以“一个矿床一个
开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。
该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成
“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要
求。
  目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳
及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制
了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南
省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易
上市公司拟通过收购黄金天岳 100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要
求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准
化。
司质量
优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模
实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023 年，国务院国资委启
动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优
做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能
这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。
推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025 年 12 月，湖南省委常委
会会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置
力度，健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批
链主企业，推动国资国企做强做优做大。
  湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企
业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核
心竞争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契
合各级国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。
  （二）本次交易目的
市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题
  黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销
售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南
黄金曾于 2021 年 4-5 月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发
主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育
协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发
项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金
集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的
优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上
市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此
前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公
司在平江县万古矿区的潜在同业竞争问题。
  中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿
的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上
市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海
黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子
公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。
冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力
  标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，
资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚
焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。
  通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产
业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，
获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金
矿资源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东
利益。
二、本次交易方案概况
  本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次
募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
  （一）发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持
有的黄金天岳合计 100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%
股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。本
次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七
届董事会第二十四次会议的决议公告日。
  经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.63 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注
册的发行数量为限。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，自本
次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方
协商确定。
   本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的
公司补充流动资金及偿还债务等。
三、发行股份购买资产具体方案
   （一）发行股份的种类和面值
   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   （二）发行对象和发行方式
   本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，
本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
   （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
   本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议的决议公
告日。
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                       单位：元/股
       区间          交易均价           交易均价的 80%
前 20 个交易日                 24.54               19.63
前 60 个交易日                 24.54               19.64
前 120 个交易日                29.12               23.30
注：前 20 个交易日均价为 24.5372 元/股，前 60 个交易日均价为 24.5391 元/股，前 120 个
交易日均价为 29.1176 元/股。交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
    经交易各方协商，本次发行价格为 19.63 元/股，不低于上市公司定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （四）发行股份数量
    本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
    发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/
本次发行的股票发行价格；
    向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股
的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方
支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：
序              交易标的名称及
     交易对方                   交易金额（万元）           发行股份数量（万股）
号                权益比例
             合计                   433,367.61         22,076.80
    本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所
审核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。
  （五）上市地点
  本次发行的股票将在深交所上市。
  （六）股份锁定期
  湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，
自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若
涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易
取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，
自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若
涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
  交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵
守新增股份的限售安排。
  如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门
的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
  对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
  上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
  （七）过渡期损益安排
  过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由
上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司
享有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例享有。
四、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
  （二）发行对象和发行方式
  上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为
不超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象
发行股份的发行期首日。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对
象发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次
交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与各方协商确定。
  在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将
按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行股份数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 105,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并
经中国证监会予以注册的数量为上限。
  发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集
配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向
特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
  （五）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
   （六）锁定期安排
   本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起
让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
   本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因
上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者
所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易的业绩承诺及补偿安排
   （一）业绩承诺的补偿义务人
   本次交易中，业绩承诺补偿义务人为湖南黄金集团。
   （二）业绩承诺资产范围、交易作价
   黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区
矿业权所圈定的范围，包括 5 宗采矿权、6 宗探矿权（以下简称“矿业权资产”
或“业绩承诺资产”）。
   根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评估值为
   （三）业绩承诺期及业绩承诺金额
   业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本
次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补
偿期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为
权资产向上市公司作出相应业绩承诺如下：
   （1）如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则补偿义务人承诺矿
业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。
   （2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业
绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,874.87 万元。
   前述所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常
性损益后的净利润。
   （四）业绩承诺补偿原则
承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式
通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内，按照其本次
交易中向上市公司转让的标的公司黄金天岳股权比例（即 51%）对上市公司进
行补偿。
   （1）业绩补偿额
   补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份
进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。
   业绩承诺期结束，如标的公司黄金天岳矿业权资产累计实现净利润低于补
偿义务人累计承诺净利润，补偿义务人应以其通过本次交易转让标的公司黄金
天岳股权获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
   应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）
÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。
   其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符
合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净
利润。
  （2）业绩补偿的股份数量及现金金额
式进行计算：
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
  补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄
金。
  以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。
式为：
  应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。
  由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求
现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指
定账户。
偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易
对价。
登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
  （五）减值测试安排
师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日
对矿业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值
测试报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对
矿业权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间
累计实现净利润的影响。
  如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>补偿义务
人就矿业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进
行补偿。
  补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份
进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。
  另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
  （1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补
偿金额）÷每股股份发行价格。
  （2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补
偿金额－已补偿股份对应金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
  补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。
  以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。
偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易
对价。
  本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易
主要合同”之“五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。
六、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交
易作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标
的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况
如下：
                                               单位：万元
              资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
       项目                                     营业收入
                 孰高         孰高
黄金天岳                350,152.28   350,152.28      23,474.94
中南冶炼                157,966.90    83,215.33     278,849.18
上述资产合计              508,119.18   433,367.61     302,324.11
上市公司                943,562.24   811,675.82    5,018,126.53
指标占比                   53.85%       53.39%           6.02%
注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据
注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据
  综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，湖南黄金集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构
成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为
湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选
矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品
的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以
及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚
焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶
炼加工、产品销售及技术服务一体化。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过实施本次交易，
上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升
对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业
发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资
产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟
向交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公
司股权结构变化情况如下：
                   本次交易前                     本次交易后（配融前）
   股东
           持股数（股）           持股比例           持股数（股）           持股比例
湖南黄金集团       547,866,955          35.06%     681,230,679      38.20 %
天岳投资集团                  -              -      87,404,287       4.90%
其他 A 股股东    1,014,784,361         64.94%    1,014,784,361     56.90%
   合计       1,562,651,316     100.00%       1,783,419,327     100.00%
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人
均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务
报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下表所示：
                                                           单位：万元
  项目                       本次交易后                          本次交易后
           本次交易前                           本次交易前
                            （备考）                           （备考）
 资产总额       1,006,094.50   1,269,112.65     943,562.24     1,176,593.73
 负债总额        129,037.47     265,127.54      127,089.15      244,343.70
所有者权益        877,057.03    1,003,985.11     816,473.09      932,250.03
归属于母公司
 所有者权益
资产负债率           12.83%         20.89%          13.47%          20.77%
 营业收入       1,882,970.46   1,874,633.16    5,018,126.53    4,995,851.73
 利润总额         70,257.43      84,270.46      178,252.19      185,706.00
  净利润         60,598.30      71,605.20      151,006.53      157,855.92
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
 （元/股）
注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利
润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司
黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使
得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的
业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面
协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利
空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   本次交易已履行的决策及审批程序包括：
相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事
项形成审核意见；
案及相关议案；
大调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关
事项形成审核意见；
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
 本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
 （一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
                 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                 料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件
                 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权
                 并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
                 明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而
       关于提供资料真   未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
       实性、准确性和   的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        完整性的承诺   2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
                 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                 定，及时履行法定的披露和报告义务，并提供相关信息和
                 文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求。
                 相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相
                 关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
                 查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，
                 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
                 刑事处罚的情形。
       关于守法及诚信   履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
        情况的说明    或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经
                 营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二
                 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
                 为，亦不存在其他不良记录。
                 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
                 易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围。通过本公
                 司知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公
       关于本次交易采   开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买
       取的保密措施的   卖公司股票。
          说明     2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了
                 必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限
                 定相关敏感信息的知悉范围。
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
                  相关的保密信息仅限于本公司的董事、高级管理人员知
                  晓。本公司的董事、高级管理人员严格履行了诚信义务，
                  没有泄露保密信息。
                  律法规的有关规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、审
                  计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签
                  署了保密协议，明确约定了保密信息的范围和保密责任。
                  本公司与上述中介机构保证未经信息提供方书面许可不得
                  将信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给
                  与本次交易无关的任何第三方，同时本公司及上述中介机
                  构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》
                  规定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人
                  员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人
                  员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情
                  人严格遵守了保密义务。
                  交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
                  正式协议等相关协议中，本公司与交易对方约定了保密条
                  款。
                  本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信
                  息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对
                  当事人以及本次交易造成严重后果。
                  制度，履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
                  得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
                  他人买卖公司股票。本公司对本次交易的内幕信息知情人
                  及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查，并向中国证
                  券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直
                  系亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕
                  信息进行股票交易的情况。
                  本公司及本公司现任董事、高级管理人员以及本公司控股
      关于不存在《上
                  股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交
      市公司监管指引
                  易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
      第 7 号——上市
      公司重大资产重
                  罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      组相关股票异常
                  综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
      交易监管》第十
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
      二条情形的说明
                  规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                  司的控股股东，为上市公司的关联方，湖南黄金集团依法
                  定程序向本公司推荐董事或者高级管理人员，本公司与湖
      关于关联关系的
                  南黄金集团的关联交易已依法履行程序并披露。
         说明
                  团不存在任何关联关系，不存在关联交易，天岳投资集团
                  未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
      关于符合向特定     本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
      对象发行股票条     条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
        件的承诺函     1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
                  会认可；
                  业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
                  会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                  最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
                  留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
                  本次发行涉及重大资产重组的除外；
                  政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                  正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
                  监会立案调查；
                  司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                  利益的重大违法行为。
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
                  副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
                  副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                  与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
                  效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
                  承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
                  露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
                  实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                  定，及时向上市公司提供相关信息和文件并保证继续提供
上市公司全   关于提供资料真
                  的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
体董事、高   实性、准确性和
级管理人员    完整性的承诺
                  应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
                  中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                  被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                  在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券
                  登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                  的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
                  登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                  定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                  券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                  违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被
                  其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事
        关于守法及诚信   处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或
         情况的说明    者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施
                  的情形。
                  责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                  自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
        自本次重组预案
                  人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无
        披露之日起至实
                  减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市
        施完毕期间的股
                  场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于
         份减持计划
                  股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
                  东的合法权益；
                  输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                  关的投资、消费活动；
                  事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
                  报措施的执行情况相挂钩；
        关于本次重组摊
                  承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励
        薄即期回报采取
                  的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
         填补措施的
          承诺函
                  履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
                  履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
                  意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
                  会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券
                  监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
                  出相关处罚或采取相关管理措施。
                  或深交所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的
                  其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或
                  深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深
                  交所的最新规定出具补充承诺。
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
        关于提供资料真   1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
上市公司控
        实性、准确性、   供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
 股股东
         完整性的承诺   于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证
承诺方    承诺事项              承诺的主要内容
                所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经
                合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
                出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
                而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
                的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
                文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                确、完整、有效的要求。
                相应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
                相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记
                结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
                董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
                和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，
                不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
                刑事处罚的情形。
      关于守法及诚信   2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按
       情况的说明    期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分
                的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
                裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
      自本次重组预案
                公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司
      披露之日起至实
                股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持
      施完毕期间的股
                的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
       份减持计划
                及要求，并及时履行信息披露义务。
                一、保持上市公司业务的独立性
                本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本
      关于保持上市公
                公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的
      司独立性的承诺
                关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
                并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
承诺方    承诺事项              承诺的主要内容
                二、保持上市公司资产的独立性
                本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市
                公司的资产、资金及其他资源。
                三、保持上市公司人员的独立性
                本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书
                等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董
                事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及
                维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完
                整性。
                四、保持上市公司财务的独立性
                本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立
                独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务
                部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账
                户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市
                公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上
                市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不
                存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用
                调度的情况。
                五、保持上市公司机构的独立性
                本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机
                构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公
                司法人治理结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各
                职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
                与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构
                混同的情形。
                本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的
                独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程
                序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
                合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东
                造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
                规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
                法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东
                会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行
                回避表决程序。
                司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
      关于减少和规范   其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及
       关联交易的    其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方
        承诺函     将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关
                于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市
                公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
                易，本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进
                行。
                司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公
                允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
承诺方    承诺事项              承诺的主要内容
                订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民
                共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章
                程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履
                行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其
                他股东的合法利益。
                关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上
                述承诺，将采取以下措施：
                （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
                按期执行的原因；
                （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保
                护上市公司及其他股东的权益；
                （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
                （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损
                失；
                （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
                责任公司目前仅持有“下江东探矿权”，未实际开展生产
                经营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源
                储量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上
                市公司在同等条件下享有优先购买权，本公司将尽最大努
                力保障上市公司的优先购买权。
                方式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业
                竞争情形的业务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本
                公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成
                或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现
                可能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争
                情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务与湖南
                黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业
      关于避免同业竞
                竞争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能
        争承诺函
                构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构
                成重大不利影响的范围内。
                资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述
                投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发
                及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
                届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时
                间及方式另行做出承诺。
                诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公
                司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项
                安排并严格遵守全部承诺。
                任。
      关于本次发行股   1、本公司承诺继续保持上市公司的独立性，不越权干预
      份收购资产摊薄   上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
      即期回报采取填   2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
       补回报措施的      人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
         承诺        3、本公司承诺对上市公司董事、高级管理人员的职务消
                   费行为进行必要的约束和监督。
                   关的投资、消费活动。
                   的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
                   报措施的执行情况相挂钩。
                   中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填
                   补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
                   能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具
                   补充承诺。
                   及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公
                   司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                   司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                   本公司及本公司现任董事以及本公司控股股东、实际控制
       关于不存在《上
                   人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
       市公司监管指引
                   易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       第 7 号——上市
                   被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
       公司重大资产重
                   的情形。
       组相关股票异常
                   综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
       交易监管》第十
                   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       二条情形的说明
                   规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       关于湖南黄金股     本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护
       份有限公司本次     上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于
        重组的原则性     促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交
          意见       易。
                   及其子公司除外，下同）不存在违规占用湖南黄金及其子
                   公司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫
                   款项或其他任何方式对湖南黄金及其子公司非经营性资金
                   占用的情况，湖南黄金及其子公司亦没有为承诺人及其关
       关于不存在资金
                   联方提供担保。
       占用、违规担保
       等情形的承诺函
                   法律法规、湖南黄金公司章程及相关制度的规定，未来不
                   以任何形式违规占用湖南黄金及其子公司资金、资产或要
                   求湖南黄金及其子公司违规提供担保。
                   律责任。
 （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
湖南黄金   关于提供资料真     1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
 集团    实性、准确性和     供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
       完整性的承诺    于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证
                 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
                 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                 人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文
                 件和作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和
                 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
                 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
                 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                 责任。
                 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
                 文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求。
                 相应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息
                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
                 相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                 司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记
                 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                 结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
                 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
                 和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
                 原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所
                 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                 经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
                 和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
       关于所提供信息
天岳投资             应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
       真实、准确、完
 集团              所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
        整之承诺函
                 任。
                 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
                 文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求。
                 相应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
                  相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                  了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                  始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供
                  的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
                  件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
                  合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
                  作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完
                  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
                  应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
                  所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                  任。
                  章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                  定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
                  文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                  确、完整、有效的要求。
        关于提供资料真
湖南黄金集             3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
        实性、准确性和
 团董事              别和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存在
         完整性的承诺
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关
                  投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                  被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                  在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券
                  登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                  的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
                  登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                  定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
                  报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                  券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                  违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                  始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供
                  的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
                  件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合
天岳投资集   关于所提供信息   法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作
团董事、    真实、准确、完   出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
 监事      整之承诺函    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
                  供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                  定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                  确、完整、有效的要求。
                  别和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的文件和信
                  息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                  及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                  被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                  在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券
                  登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                  的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
                  登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                  定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
                  报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                  券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                  违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，
                  不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
                  刑事处罚的情形。
湖南黄金    关于守法及诚信   2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按
 集团      情况的说明    期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                  会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分
                  的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
                  裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                  责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                  场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经
                  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪
                  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
天岳投资    关于守法及诚信   委员会立案调查情形，不存在其他重大违法行为，亦不存
 集团      情况的说明    在其他不良记录。
                  会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，
                  不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
                  其他重大失信行为。
                  或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
                  存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                  事处罚的情形。
湖南黄金集   关于守法及诚信
 团董事     情况的说明
                  偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
                  采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不
                  存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
                  最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
承诺方      承诺事项               承诺的主要内容
                  大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                  明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济
                  纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被
天岳投资集             司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
        关于守法及诚信
团董事、              员会立案调查情况，不存在其他重大违法行为。
         情况的说明
 监事               2、最近五年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会
                  采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
                  存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其
                  他重大失信行为。
                  发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行
                  结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券
                  市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的
                  前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期
                  将根据后续业绩承诺安排的情况延长；
                  自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何
                  方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进
                  行转让的，不受该股份锁定期限制）；
                  股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限
                  售安排；
                  易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
                  末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基
湖南黄金    关于股份锁定期   础上自动延长 6 个月；
 集团       的承诺函    5、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管
                  理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
                  相符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；
                  监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
                  于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
                  务；本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定
                  质押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具
                  有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股
                  份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公
                  司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押
                  股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜
                  在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股
                  份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；
                  法律责任。
                  发行的股份（“新增股份”），自新增股份发行结束之日
天岳投资    关于认购股份锁
                  起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
 集团      定期的承诺函
                  转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的
                  转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                 续业绩承诺安排的情况延长；
                 增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限
                 售安排；
                 理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
                 相符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；
                 监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
                 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
                 务；本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定
                 质押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具
                 有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股
                 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公
                 司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押
                 股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜
                 在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股
                 份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；
                 法律责任。
                 本次交易的交易对方的资格；
                 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股
                 东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金
                 天岳和中南冶炼合法存续的情况；
                 可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或
       关于本次重组拟
湖南黄金             潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安
       出售资产权属状
 集团              排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制
         况的说明
                 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
                 其转让的情形；
                 司持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠
                 纷；
                 述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                 公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责
                 任。
                 的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
天岳投资   关于标的资产权   任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
 集团     属的承诺函    义务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金天岳合法存
                 续的情况；
                 可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或
承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                   潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安
                   排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制
                   转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
                   其转让的情形；
                   司持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠
                   纷；
                   述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                   公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责
                   任。
                   本公司及本公司现任董事以及本公司控股股东、实际控制
       关于不存在《上
                   人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
       市公司监管指引
                   易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       第 7 号——上市
湖南黄金               被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
       公司重大资产重
 集团                的情形。
       组相关股票异常
                   综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
       交易监管》第十
                   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       二条情形的说明
                   规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公
       关于不存在《上
                   司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与
       市公司监管指引
                   本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
       第 7 号——上市
天岳投资               最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法
       公司重大资产重
 集团                机关依法追究刑事责任的情形。
       组相关股票异常
                   综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
       交易监管》第十
                   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       二条情形的说明
                   规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   东，为上市公司的关联方，关联交易已依法履行程序并披
湖南黄金   关于关联关系的
                   露。
 集团       说明
                   人员。
                   东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本公司不属于
天岳投资   关于关联关系的     上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，与上市公
 集团       说明       司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联交易。
                   的情况。
                   于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
                   务；
                   质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具
湖南黄金   关于业绩补偿保
                   有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股
 集团     障措施的承诺
                   份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定；
                   露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股
                   份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人
                   就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
                 息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本公
                 司知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公
                 开前，没有泄露该等信息或利用该等信息买卖或者建议他
                 人买卖公司股票。
                 次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究
                 时，采取了必要的保密措施，本公司及相关人员在参与制
       关于本次交易采   订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
       取的保密措施的   3、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员就本
          说明     次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保
                 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
                 与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
                 见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关
                 的单位和个人泄露相关交易信息。
                 的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本公司或本公
                 司委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
                 规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
                 法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东
                 会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行
全体交易
                 回避表决程序。
 对方
                 司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
                 其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及
                 其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方
                 将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关
                 于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市
                 公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
       关于减少和规范
                 易，本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进
        关联交易的
                 行。
         承诺函
                 司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公
                 允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
                 订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民
                 共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章
                 程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履
                 行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其
                 他股东的合法利益。
                 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上
                 述承诺，将采取以下措施：
                 （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
                 按期执行的原因；
                 （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  护上市公司及其他股东的权益；
                  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
                  （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损
                  失；
                  （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                  （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
  （三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本
                  次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
                  件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，
                  复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实
        关于提供资料真   性、准确性、完整性承担法律责任。
        实性、准确性和   2、根据本次交易安排，本公司将依照法律、法规、规
         完整性的承诺   章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                  定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
                  文件，同时保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真
                  实、准确、完整、有效的要求。
标的公司              3、如因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成
                  损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                  查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，
                  不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
                  刑事处罚的情形。
        关于守法及诚信   2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未
         情况的说明    履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                  或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在对公司生产经
                  营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二
                  个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
                  为，亦不存在其他不良记录。
承诺方      承诺事项              承诺的主要内容
                  了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                  始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供
标的公司全   关于提供资料真
                  的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
体董事、高   实性、准确性和
                  件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
级管理人员    完整性的承诺
                  合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
                  作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完
                  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
承诺方    承诺事项              承诺的主要内容
                应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
                所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任。
                章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关
                文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                确、完整、有效的要求。
                别和连带相应的法律责任，如因本人所提供或披露的信息
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
                相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券
                登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
                登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
                报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
                券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                偿安排。
                或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
                存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                事处罚的情形。
      关于守法及诚信   2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履
       情况的说明    行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷
                有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存
                在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
                在其他不良记录。
           第二节          上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
  公司名称     湖南黄金股份有限公司
  英文名称     Hunan Gold Corporation Limited
  股票上市地    深圳证券交易所
  证券代码     002155.SZ
  证券简称     湖南黄金
  企业性质     其他股份有限公司（上市）
  注册地址     长沙经济技术开发区人民东路 217 号 201 室
  办公地址     长沙经济技术开发区人民东路 217 号 14 楼
  注册资本     156,265.1316 万元
  法定代表人    王选祥
  成立日期     2000-12-26
  营业期限     2000-12-26 至无固定期限
统一社会信用代码   914300001891221230
  联系电话     0731-82290893
   传真      0731-82290893
  公司网站     http://www.hngoldcorp.com
           许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非
           煤矿山矿产资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检
           测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
           般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；常用有色金
           属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属矿石
   经营范围    销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易
           经营；贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；金银制品销
           售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首
           饰回收修理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
           产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
           自主开展经营活动）
注：王选祥已辞去湖南黄金董事长、法定代表人，公司暂未选举新的董事长、法定代表人，
因此暂未办理法定代表人变更登记。
二、公司上市及上市后股本变动情况
     （一）公司设立及股票上市情况
南辰州矿业有限责任公司》（湘经贸[2000]704 号）文件批准，湘西金矿进行改
制。改制设立的辰州有限注册资本 5,545.04 万元，其中湖南省黄金工业总公司
以经评估确认的经营性国有净资产 2,188.04 万元出资，占注册资本的 39.46%；
中国黄金总公司以湘西金矿地勘贷款和黄金开发基金借款本金等债权 1,357 万
元出资，占 24.47%；湘西金矿工会出资 2,000 万元，占 36.07%；湖南怀化宏大
有限责任会计师事务所出具验资报告（怀宏会师[2000]验字第 079 号）进行了
验证。具体股本结构如下：
序号           股东名称            出资金额（万元）        出资比例
             合计                  5,545.04      100.00%
币为基础，按 0.66988951 比例折合为总股本 240,000,000 股，整体变更为股份
有限公司，原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化。2006 年 5 月 18
日，公司召开了创立大会；2006 年 6 月 1 日，公司在湖南省工商行政管理局办
理了变更登记，领取了注册号为 4300001006251 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 24,000.00 万元。股权结构如下：
                               持股数量（万
序号              股东名称                         持股比例
                                 股）
                             持股数量（万
序号             股东名称                             持股比例
                               股）
               合计              24,000.00          100.00%
     （1）增资并购新龙矿业
     为解决同业竞争、减少关联交易，2006 年 12 月，辰州矿业向金鑫集团增
发 5,300 万股新股作为支付对价，整体并购新龙矿业。2006 年 12 月 26 日，辰
州矿业完成工商变更登记，注册资本变更为 29,300.00 万元。增资并购新龙矿业
完成后，公司的股权结构如下：
序号             股东名称          持股数量（万股）            持股比例
               合计                   29,300.00     100.00%
     （2）股份转让
     为进一步规范公司股东的出资行为，2007 年 5 月 20 日，经辰州矿业员工
持股会会员代表大会审议同意，湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了
《股份转让协议》，金鑫集团出资 30,442.17 万元人民币（约 8.28 元/股）受让
湖南西部矿产开发有限公司所持辰州矿业 3,677.53 万股股份。股份转让完成后，
公司的股权结构如下：
序号             股东名称          持股数量（万股）            持股比例
序号               股东名称                  持股数量（万股）         持股比例
                合计                          29,300.00   100.00%
     经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191 号文核准，公司于 2007
年 8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 A 股股票 98,000,000 股，发行价格
师事务所有限责任公司出具了验资报告（XYZH/2007A5008-1 号），对公司首
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
上市，股票简称“辰州矿业”，股票代码“002155”。2007 年 9 月 7 日，经湖
南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 29,300 万元变更为
司全称更名为湖南黄金股份有限公司，股票简称更名为“湖南黄金”，股票代
码仍为“002155”。
     （二）上市后历次股本变动情况
年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以 2007 年末总股本 39,100.00 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），并以资本公积每
报告（XYZH/2007A5062 号）验证。公司于 2008 年 7 月 15 日办理完毕工商变
更登记手续，公司注册资本由人民币 39,100 万元变更为 54,740 万元，总股本由
度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司原有总股本 547,400,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。分红前公司总股本为 547,400,000 股，分红后总
股本增至 766,360,000 股。
年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司原有总股本 766,360,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前公司总股本为 766,360,000 股，分红后总
股本增至 996,268,000 股。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南
黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348 号）核
准，湖南黄金股份有限公司向控股股东湖南黄金集团有限责任公司非公开发行
增至 1,131,864,036 股。非公开发行股份于 2015 年 4 月 9 日在深圳证券交易所
上市，自发行上市之日起，锁定期为 36 个月。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1801 号）核准，公司于 2016 年 9 月向株洲市国
有资产投资控股集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有
限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、华安基金管理有限公司五名特定投资者
非公开发行 70,175,438 股人民币普通股（A 股）。非公开发行新增 70,175,438
股股份于 2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司股本由 1,131,864,036
股增至 1,202,039,474 股。
度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以 2024 年末总股本 1,202,039,474
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），派发现金红利
不送红股，转增后公司总股本增加至 1,562,651,316 股。
三、前十大股东情况
     （一）股本结构
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 1,562,651,316 股，均为无限售流
通股。
     （二）前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
                                       持股数量          持股比例
序号                股东名称
                                       （万股）          （%）
      中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精
      选灵活配置混合型证券投资基金
      中国农业银行股份有限公司－永赢中证沪深港黄金
      产业股票交易型开放式指数证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色金
      属交易型开放式指数证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司－华夏中证沪深港黄金
      产业股票交易型开放式指数证券投资基金
                 合计                      66,787.19     42.74
四、公司控股股东及实际控制人情况
     （一）上市公司控股股东情况
     截至本报告书签署日，湖南黄金集团直接持有上市公司 35.06%的股份，为
上市公司的控股股东。湖南黄金集团的具体情况如下：
  公司名称     湖南黄金集团有限责任公司
  法定代表人    王选祥
  注册资本     66,000 万元
  实缴资本     66,000 万元
统一社会信用代码   914300007880083497
  成立时间     2006-04-13
  注册地址     长沙经济技术开发区人民东路二段 217 号 201 室
           黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利
           用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工
  经营范围
           艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法
           规禁止和限制的除外）。
 （二）上市公司实际控制人情况
 截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为湖南省国资委。上市公司的
股权控制关系如下图所示：
五、公司最近三十六个月控制权变动情况
 截至本报告书签署日，上市公司控股股东为湖南黄金集团，实际控制人为
湖南省国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）公司主营业务发展情况
     上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑等有
色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。
公司主要产品为标准金锭、精锑、氧化锑、乙二醇锑、塑料阻燃母粒等，还有
部分金精矿、含量锑和钨精矿直接对外销售。黄金是公司最主要的产品和最主
要收入来源。
     最近三年，上市公司营业收入按行业及产品构成情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
 项目                      占营收                        占营收                       占营收
            金额                        金额                         金额
                         比重                          比重                        比重
营业收入    5,018,126.53     100.00%   2,783,853.52     100.00%   2,330,287.50    100.00%
                                   分行业
有色金属
开采
有色金属
冶炼
外购非标
金业务
贸易行业       30,694.93      0.61%      20,296.51       0.72%        7,862.14     0.33%
                                   分产品
黄金      4,700,587.38     93.67%    2,517,184.67     90.42%    2,112,382.97    90.65%
精锑         74,519.72      1.49%      71,365.51       2.56%      47,523.32      2.04%
含量锑        64,839.86      1.29%      40,833.38       1.47%      38,508.39      1.65%
氧化锑       112,211.97      2.24%     118,448.05       4.25%      99,425.67      4.27%
乙二醇锑       23,705.82      0.47%      17,244.26       0.62%      12,475.46      0.53%
钨品         18,535.22      0.37%      13,036.22       0.47%      13,248.34      0.57%
其他         23,726.56      0.47%        5,741.43      0.21%        6,723.35     0.29%
     最近三年上市公司主营业务未发生变更。
     （二）公司主要财务数据和财务指标
     上市公司主要财务数据和财务指标如下：
                                                                              单位：万元
      项目
资产总额               1,006,094.50           943,562.24        819,890.26         758,536.30
负债总额                 129,037.47           127,089.15        122,401.61         129,426.04
净资产                  877,057.03           816,473.09        697,488.66         629,110.26
归属于母公司股东的
净资产
                                                                              单位：万元
      项目         2026 年 1-3 月         2025 年度              2024 年度           2023 年度
营业收入               1,882,970.46       5,018,126.53         2,783,853.52      2,330,287.50
营业利润                  70,345.44           182,343.83        104,110.32          59,679.91
利润总额                  70,257.43           178,252.19        100,474.42          58,694.61
净利润                   60,598.30           151,006.53         85,803.25          49,449.59
归属于母公司股东的
净利润
                                                                              单位：万元
       项目                                     2025 年度         2024 年度         2023 年度
                                 月
经营活动产生的现金流量净额                  21,280.54      149,880.78        88,875.99       99,658.94
投资活动产生的现金流量净额                   -8,864.59     -31,115.00       -33,984.24      -46,613.50
筹资活动产生的现金流量净额                     432.61      -36,169.99       -23,645.62      -36,063.82
  项目        日/2026 年 1-3
                                日/2025 年度            日/2024 年度             日/2023 年度
                  月
资产负债率
（%）
销售毛利率
（%）
基本每股收益
（元/股）
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司合法合规情况
 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚的情况。
            第三节         交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天
岳投资集团。
  （一）湖南黄金集团
  公司名称     湖南黄金集团有限责任公司
  企业类型     其他有限责任公司
  成立日期     2006-04-13
  营业期限     2006-04-13至无固定期限
  注册资本     66,000 万元
 法定代表人     王选祥
统一社会信用代码   914300007880083497
  注册地址     长沙经济技术开发区人民东路二段 217 号 201 室
 主要办公地点    长沙经济技术开发区人民东路二段 217 号 201 室
           黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用
           及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工
  经营范围
           程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和
           限制的除外）
  （1）2005 年 10 月，湖南黄金集团设立
工业总公司签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省
国资委、中国黄金集团有限公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资
人共同申请设立“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”。
政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），
由湖南省国资委以湖南辰州矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、
湖南黄金洞矿业有限责任公司的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在以上
鑫黄金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资 11,797.90 万元，中国黄金集团
有限公司出资 3,576.45 万元，分别占总注册资本的 76.74%和 23.26%。湖南金
鑫黄金集团有限责任公司设立时注册资本总额为 15,374.35 万元。2006 年 4 月 7
日，天职国际会计师事务所向湖南黄金集团出具了《验资报告》（天职湘验字
[2006]第 215 号）对注册资本进行了审验。2006 年 4 月 13 日，湖南省工商行政
管理局向湖南黄金集团核发了注册号为 4300001006224（3-3）的《企业法人营
业执照》。
      湖南黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：
                                       出资金额（万
 序号                股东                                  出资比例（%）
                                         元）
                 合计                        15,374.35       100.00
      （2）2008 年 2 月，第一次增资
家股东同比例增资，本次转增 89,256,539.00 元资本金的资金来源为湖南省国资
委 10,408,431.62 元、中国黄金集团有限公司 3,154,810.00 元、资本公积转增资
本 35,650,321.07 元、未分配利润转增资本 40,042,976.31 元，公司此次转增资本
金 后 的 注 册 资 本 为 24,300 万 元 ， 其 中 湖 南 省 国 资 委 186,474,429.00 元 ， 占
同意修改公司章程。2007 年 12 月 28 日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所
向湖南黄金集团出具了《验资报告》（湘诚验字 2007（Y-A178）），对增资款
进行了审验。2008 年 2 月 3 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了
注册号为 430000000020527（3-1）N 的《企业法人营业执照》。
      本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
                                       出资金额（万
 序号                股东                                  出资比例（%）
                                         元）
                 合计                        24,300.00       100.00
     （3）2009 年 7 月，第二次增资
分配转增资本金 3,700 万元，其中湖南省国资委转增 2,839.38 万元，中国黄金
集团有限公司转增 860.62 万元，转增后未分配利润余额 176.325347 万元，公司
此次转增资本金后的股权资本为 28,000 万元，湖南省国资委出资 21,486.8229
万元，占 76.74% 的股权 ，中国黄金集团有限公司出资 6,513.1771 万元，占
分所向湖南黄金集团出具了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第
南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-2）N 的《企业法人营业执
照》。
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
                                出资金额（万
序号              股东                            出资比例（%）
                                  元）
              合计                  28,000.00       100.00
     （4）2012 年 2 月，第三次增资
《验资报告》（天职湘 QJ[2012]24 号）对新增注册资本进行了审验。2012 年 2
月 9 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
                                出资金额（万
序号              股东                            出资比例（%）
                                  元）
                                出资金额（万
序号               股东                           出资比例（%）
                                  元）
               合计                 60,000.00       100.00
     （5）2012 年 11 月，名称变更
为“湖南黄金集团有限责任公司”；同意修改公司章程。2012 年 8 月 10 日，
湖南省人民政府向湖南省国资委印发了《湖南省人民政府关于湖南金鑫黄金集
团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175
号），同意湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
     （6）2015 年 5 月，第四次增资
团转增 1,395.6 万元，转增后湖南黄金集团实收资本达到 66,000 万元，股东股
权结构保持不变。2015 年 5 月 28 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团
换发了注册号为 430000000020527（N）的《营业执照》。
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
                                出资金额（万
序号               股东                           出资比例（%）
                                  元）
               合计                 66,000.00       100.00
     （7）2019 年 11 月，股权无偿划转
南黄金集团印发了《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司 10%股权
无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权
[2019]107 号），决定将湖南省国资委所持湖南黄金集团 10%股权无偿划转至湖
南兴湘投资控股集团有限公司。2019 年 8 月 28 日，湖南黄金集团作出股东会
决议，通过了《关于无偿划转集团公司 10%股权至湖南兴湘投资控股集团有限
公司的议案》。2019 年 11 月 28 日，长沙市市场监督管理局向湖南黄金集团换
发了统一社会信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
                                 出资金额（万
序号              股东                             出资比例（%）
                                   元）
              合计                   66,000.00       100.00
     （8）2021 年 1 月，股权无偿划转
于将省国资委所占集团公司股权的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公
司的议案》。湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权
划转协议》，约定湖南省国资委将其持有湖南黄金集团国有股权的 10%（认缴
出资 4,404.84 万元）无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投
资经营有限公司同意无偿接收上述股权。2021 年 1 月 13 日，长沙经济技术开
发区管理委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
                                 出资金额（万
序号              股东                             出资比例（%）
                                   元）
              合计                   66,000.00       100.00
     （9）2022 年 12 月，股权无偿划转
色产业投资集团有限责任公司的通知》，由湖南黄金集团和湖南有色环保研究
院有限公司合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司。2022 年 7 月 15 日，
湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有
色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的
通知》（湘国资产权[2022]136 号），将其所持湖南黄金集团 60.0660%的股权
无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司。2022 年 12 月 15 日，长沙经
济技术开发区管理委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
序号              股东             出资金额（万元）        出资比例（%）
              合计                   66,000.00       100.00
     （10）2025 年 7 月，股权无偿划转
分国有股权至兴湘集团的通知》，将湖南兴湘投资控股集团有限公司所持湖南
黄金集团 10%的股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司。2025 年
投资集团有限责任公司”名称变更为“湖南省矿产资源集团有限责任公司”，
股东湖南兴湘投资控股集团有限公司将持有湖南黄金集团的 10%股权无偿划转
给矿产资源集团，原股东湖南兴湘投资控股集团有限公司退出公司。2025 年 7
月 10 日，长沙经济技术开发区管理委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用
代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
     本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：
序号              股东             出资金额（万元）        出资比例（%）
              合计                   66,000.00       100.00
     截至本报告书签署日，最近三年湖南黄金集团注册资本未发生变化。
     截至本报告书签署日，湖南黄金集团的出资人及出资额如下：
序号              股东           出资金额（万元）        出资比例（%）
            合计                   66,000.00       100.00
     截至本报告书签署日，湖南黄金集团的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告书签署日，湖南黄金集团不存在影响独立性的协议和其他安排。
     湖南黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、
新材料、尾矿及重金属治理等。其子公司湖南黄金是全国十大产金企业，全球
锑矿开发龙头企业；湖南辰州矿业有限责任公司是上海黄金交易所首批综合类
会员；湖南省中南锑钨工业贸易有限公司拥有锑钨出口国营贸易资质。最近三
年湖南黄金集团主营业务未发生变更。
     湖南黄金集团最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
     项目           2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
    资产总额                      1,319,910.58                  1,202,137.56
    负债总额                       538,081.41                    488,833.09
   所有者权益                       781,829.17                    713,304.47
     项目              2025 年度                       2024 年度
    营业收入                      5,012,636.06                  2,764,409.55
    净利润                        109,520.97                     60,220.17
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （1）简要资产负债表
                                                            单位：万元
           项目                            2025 年 12 月 31 日
          流动资产                                               485,985.98
       非流动资产                                                 833,924.60
          资产总额                                              1,319,910.58
          流动负债                                               373,677.88
       非流动负债                                                 164,403.54
          负债总额                                               538,081.41
       所有者权益                                                 781,829.17
   归属于母公司股东所有者权益                                             194,278.45
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）简要利润表
                                                            单位：万元
           项目                                2025 年度
          营业收入                                              5,012,636.06
          营业利润                                               142,748.85
          利润总额                                               138,542.14
          净利润                                                109,520.97
   归属于母公司所有者净利润                                               16,047.91
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
    （3）简要现金流量表
                                                单位：万元
              项目                      2025 年度
     经营活动产生的现金流量净额                              134,927.81
     投资活动产生的现金流量净额                              -45,459.01
     筹资活动产生的现金流量净额                              -14,864.27
      现金及现金等价物净增加额                               74,844.79
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
    截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，湖南黄金集团控制的其
他主要一级子公司情况如下：
           持股比
序   被投资企
            例       产业类别             经营范围
号    业名称
           （%）
                           对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运营和管
                           理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场运营管
    湖南黄金
                           理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备租
    集团资产            租赁和商
    管理有限            务服务业
                           理；高低压成套设备、有色金属材料及其粉末制品、环
     公司
                           保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                           后方可开展经营活动）
                           许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质
                           勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                           展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                           证件为准）一般项目：基础地质勘查；矿产资源储量估
    湖南黄金
                    科学研究   算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登
    集团地质
    勘探有限
                     务业    （须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事
    责任公司
                           经营活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
                           等需取得许可的培训）；地质勘查技术服务（除依法须
                           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                           动）。
                           矿石的开采、加工、销售；非金属矿固废的综合处理及
    醴陵金源
                           相关处理技术的研发、生产及销售；建材加工及销售；
                           普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     公司
                           方可开展经营活动）
                           铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、铜、锑
    湖南金水
                           （凭《采矿许可证》《安全生产许可证》经营）；以上
    塘矿业有
     限责任
                           锌矿开采、加工、销售）；外购原矿加工、销售；收购
      公司
                           原木（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    湖南省矿                   许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源
    产资源集                   勘查；测绘服务；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经
           持股比
序   被投资企
            例       产业类别             经营范围
号    业名称
           （%）
    团天岳矿                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
    业有限责                   体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
     任公司                   项目：矿产资源储量评估服务；矿产资源储量估算和报
                           告编制服务；选矿；选矿（除稀土、放射性矿产、
                           钨）；矿业权评估服务。（除依法须经批准的项目外，
                           凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的
                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                           以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理（不得从
                           事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
                           融监管及财政信用业务）；工程勘察设计、施工；建筑
                           装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；石灰石、石膏
                           开采；宝石、玉石采选；砂石的加工、筛选；碎石、海
                           泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳定砂制造；货物
    湖南有色
                           仓储（不含危化品和监控品）；普通货物运输（货运出
                           租、搬场运输除外）；渣土运输；水上货物运输；砂
    有限公司
                           石、碎石、水泥稳定砂、混凝土、水泥销售；铁路货物
                           运输；非金属矿及制品批发；产业园区及配套设施项目
                           的建设与管理；矿山工程施工总承包；土石方工程服
                           务；河湖治理及防洪设施工程建筑；水利水电工程施工
                           总承包；河道淤泥的运输及处理。（依法须经批准的项
                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （1）交易对方之间的关联关系
    本次发行股份购买资产交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，交易对
方之间不存在关联关系。
    （2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
    本次发行股份购买资产交易对方湖南黄金集团为上市公司控股股东。
    （3）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
公司第七届董事会非独立董事的情况。截至本报告书签署日，该两名董事均已
离任。
    （4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方湖南黄金
集团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情况，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。
  （5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方湖南黄金
集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存
在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
  （二）天岳投资集团
  公司名称     湖南天岳投资集团有限公司
  企业类型     有限责任公司（国有独资）
  成立日期     2018-12-24
  营业期限     2018-12-24 至无固定期限
  注册资本     300,000 万元
 法定代表人     苏建中
统一社会信用代码   91430626MA4Q6YGW7X
  注册地址     湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路 266 号十一楼
           资本投资、医疗投资服务；从事政府授权范围内的国有资产经营管
           理；国有企业和国有资产收购托管、资产处置；国有股权管理；企
           业重组兼并等资本运营、管理；以自有资产对公共服务项目投资融
           资；承担县城区域内市政工程等基础设施项目建设的投资管理和其
           它招商项目开发、建设、服务管理；文化旅游产业投资与管理；旅
  经营范围     游产业综合开发利用；旅游景区规划设计、开发、管理，土地收
           储、土地经营、土地整理开发；房地产开发、出租和管理自建商品
           房及配套设施；矿山开采、矿产品销售；能源项目开发；能源产品
           销售；学校、医院建设，教学、医疗设备采购，以及县人民政府依
           法授权管理的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后方可开展经营活动）
  （1）2018 年 12 月 24 日，湖南天岳投资控股有限公司设立
投资控股有限公司，公司注册资本 10,000 万元，股东为平江县国有资产管理局，
并签署公司章程。
限公司，设立时公司的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号         股东名称          出资额（万元）                  出资比例
          合计                          10,000.00             100.00%
     （2）2019 年 5 月 16 日，更名为天岳投资集团
作出股东决定，同意变更公司名称为湖南天岳投资集团有限公司，并相应制定
通过新的公司章程。
变核字（2019）2004 号），公司更名为湖南天岳投资集团有限公司。
     （3）2019 年 9 月 6 日，股东变更
并至财政局。经请示平江县人民政府，同意由财政局作为股东，并相应修订章
程。
     本次股东变更后，公司股权结构如下：
序号         股东名称          出资额（万元）                  出资比例
          合计                  10,000.00           100.00%
     （4）2020 年 4 月 20 日，第一次增资
     本次增资后，公司的股权结构如下：
序号         股东名称          出资额（万元）                  出资比例
          合计                  13,000.00           100.00%
     （5）2022 年 4 月 13 日，第二次增资
     本次增资后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称         出资额（万元）                     出资比例
          合计                 300,000.00               100.00%
     截至本报告书签署日，最近三年天岳投资集团注册资本未发生变化。
     截至本报告书签署日，天岳投资集团的实际控制人为平江县财政局，其产
权控制关系如下：
     截至本报告书签署日，天岳投资集团不存在影响独立性的协议或其他安排。
     天岳投资集团主营业务为城市建设、融资投资，最近三年主营业务未发生
变更。
     天岳投资集团最近两年主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
        项目            2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
       资产总额                       2,390,332.77            2,013,577.71
       负债总额                       2,322,229.91            1,840,033.33
      所有者权益                         68,102.86               173,544.38
        项目               2025 年度                    2024 年度
       营业收入                         31,064.78                 29,136.55
    净利润                 -247,714.22                    -70,353.48
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据
  （1）简要资产负债表
                                                     单位：万元
          项目                      2025 年 12 月 31 日
       流动资产                                           832,990.30
       非流动资产                                         1,557,342.47
       资产总额                                          2,390,332.77
       流动负债                                           783,416.44
       非流动负债                                         1,538,813.47
       负债总额                                          2,322,229.91
       所有者权益                                           68,102.86
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据
  （2）简要利润表
                                                     单位：万元
          项目                          2025 年度
          营业收入                                          31,064.78
          利润总额                                        -247,714.22
          净利润                                         -247,714.22
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据
  （3）简要现金流量表
                                                     单位：万元
           项目                         2025 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                       -95,116.55
   投资活动产生的现金流量净额                                     -188,051.98
   筹资活动产生的现金流量净额                                      332,866.54
   现金及现金等价物净增加额                                        49,698.01
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据
  截至本报告书签署日，除投资标的公司黄金天岳外，天岳投资集团控制的
其他主要一级子公司情况如下：
序   被投资      持股        产业
                                      经营范围
号    企业      比例        类别
                              中西医结合医院；健康医疗产业项目的建设、管
    平江县康健
                              理、运营；医院经营管理；疗养院；健康管理；互
    中西医结合             卫生和社会
    医院有限公               工作
                              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
      司
                                        活动）
                              许可项目：房地产开发经营；国土空间规划编制；
                              建设工程施工；施工专业作业；河道疏浚施工专业
                              作业；建筑劳务分包；水利工程建设监理；水产苗
                              种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水产
                              养殖；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道
                              路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                              方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                              文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租
    平江县天岳             水利、环境
                              赁；土地整治服务；土地调查评估服务；建筑材料
                              销售；建筑工程用机械销售；智能农业管理；与农
    发有限公司              管理业
                              业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
                              务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资
                              源的开发经营；休闲观光活动；农业专业及辅助性
                              活动；土壤污染治理与修复服务；水产品收购；水
                              产品批发；渔业专业及辅助性活动；国内货物运输
                              代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的
                              项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                    法自主开展经营活动）
                              许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分
                              配；河道采砂；水利工程建设监理；水利工程质量
                              检测；建设工程施工；施工专业作业；特种设备安
                              装改造修理；非煤矿山矿产资源开采；检验检测服
                              务；河道疏浚施工专业作业；水力发电（依法须经
                              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                              为准）一般项目：市政设施管理；水资源管理；水
                              利相关咨询服务；水利情报收集服务；灌溉服务；
    平江县天岳             水利、环境   工程管理服务；接受政府委托开展水权流转管理服
      司                管理业    处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染
                              治理；智能水务系统开发；水土流失防治服务；以
                              自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
                              服务；普通机械设备安装服务；雨水、微咸水及矿
                              井水的收集处理及利用；环境保护监测；建筑用石
                              加工；环境应急治理服务；生态环境材料销售；建
                              筑材料销售；水下系统和作业装备销售；防洪除涝
                              设施管理；土石方工程施工；管道运输设备销售；
                              陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                  执照依法自主开展经营活动）
                              许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产
    平江天岳工
                              开发经营；施工专业作业；城市配送运输服务（不
    业区建设开             租赁和商务
    发投资有限              服务业
                              输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
      公司
                              发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装
序   被投资      持股       产业
                                    经营范围
号    企业      比例       类别
                            服务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处
                            置（清运）；天然水收集与分配；河道疏浚施工专
                            业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                            文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事
                            投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管
                            理；企业管理；园区管理服务；公共事业管理服
                            务；商业综合体管理服务；工程管理服务；规划设
                            计管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地
                            产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租
                            赁服务）；房地产经纪；项目策划与公关服务；对
                            外承包工程；招投标代理服务；采购代理服务；广
                            告设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告制
                            作；数字广告发布；数字广告设计、代理；品牌管
                            理；城乡市容管理；市政设施管理；建筑材料销
                            售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；水
                            泥制品销售；政府采购代理服务；智能仓储装备销
                            售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                            审批的项目）；仓储设备租赁服务；低温仓储（不
                            含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运
                            输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代
                            理；运输设备租赁服务；国际货物运输代理；电力
                            设施器材销售；电力电子元器件销售；先进电力电
                            子装置销售；电力行业高效节能技术研发；农村生
                            活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧
                            金属）；再生资源销售；集中式快速充电站；电动
                            汽车充电基础设施运营；合同能源管理；太阳能发
                            电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；机构
                            养老服务；养老服务；护理机构服务（不含医疗服
                            务）；防洪除涝设施管理；水污染治理；水环境污
                            染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务（除
                            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                    经营活动）
                            筹集城市建设资金、负责对国有资产的投资项目、
    平江县城市                   城市建设投资项目、国家开发投资项目的管理及资
     限公司                    储、土地整理开发、县人民政府依法授权管理的其
                                     它业务。
                            许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专
                            业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                            文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；土地
    平江县天岳                   整治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污
                      房地
                      产业
     限公司                    地修复装备制造；农业面源和重金属污染防治技术
                            服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；环保
                            咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用
                            设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除
                            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
序   被投资      持股        产业
                                      经营范围
号    企业      比例        类别
                                      经营活动）
                              许可项目：建设工程施工；建设工程设计；水利工
                              程建设监理；施工专业作业；河道疏浚施工专业作
                              业；自来水生产与供应；天然水收集与分配；公路
                              管理与养护；路基路面养护作业；特种设备安装改
                              造修理；人防工程防护设备安装；地质灾害治理工
                              程施工；测绘服务；建设工程勘察；地质灾害治理
                              工程勘查；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，
                              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                              目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                              目：水资源管理；水文服务；市政设施管理；防洪
                              除涝设施管理；环境卫生公共设施安装服务；城乡
    平江县聚源
                              市容管理；公共事业管理服务；规划设计管理；普
                              通机械设备安装服务；水利情报收集服务；灌溉服
     限公司
                              务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水污
                              染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治
                              服务；绘图、计算及测量仪器销售；基础地质勘
                              查；地质勘查技术服务；土地整治服务；土壤污染
                              治理与修复服务；与农业生产经营有关的技术、信
                              息、设施建设运营等服务；农业生产托管服务；农
                              业机械服务；农业专业及辅助性活动；农业园艺服
                              务；农作物收割服务；农作物栽培服务；农作物病
                              虫害防治服务；土地使用权租赁；热力生产和供应
                              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                      开展经营活动）
                              许可项目：建设工程施工；旅游业务；地质灾害治
                              理工程施工；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；
                              燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，
                              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                              目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                              目：市政设施管理；土地使用权租赁；土地整治服
                              务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
                              产管理服务；停车场服务；集中式快速充电站；电
                              动汽车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房地
    平江县天岳
                      水利、环境   产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类
    城市更新建
    设投资开发
                       管理业    作；城乡市容管理；物业管理；旅游开发项目策划
     有限公司
                              咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
                              资源的开发经营；游览景区管理；休闲观光活动；
                              农业专业及辅助性活动；生态恢复及生态保护服
                              务；生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；
                              建筑材料销售；生态环境材料销售；生态资源监
                              测；环境保护监测；环境应急治理服务；大气环境
                              污染防治服务；土壤环境污染防治服务（除依法须
                              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                         动）
    平江县绿色             租赁和商务   许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专
    发展投资有              服务业    业作业；地质灾害治理工程施工；木材采运；草种
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
     限公司                       生产经营；农作物种子经营；旅游业务（依法须经
                               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                               动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一
                               般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
                               的资产管理服务；自然生态系统保护管理；生态恢
                               复及生态保护服务；生态保护区管理服务；水环境
                               污染防治服务；生态环境材料销售；生态资源监
                               测；环境保护监测；环境应急治理服务；大气环境
                               污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境卫生
                               公共设施安装服务；环境应急技术装备销售；环境
                               监测专用仪器仪表销售；水污染治理；大气污染治
                               理；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属
                               污染防治技术服务；林业有害生物防治服务；智能
                               农业管理；农林牧渔业废弃物综合利用；规划设计
                               管理；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；林
                               业机械服务；农业机械服务；农业园艺服务；农业
                               生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农业生产
                               资料的购买、使用；农业机械销售；农业科学研究
                               和试验发展；水土流失防治服务；资源再生利用技
                               术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、
                               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                               推广；城市绿化管理；森林改培；园林绿化工程施
                               工；林产品采集；节能管理服务；森林经营和管
                               护；森林固碳服务；污水处理及其再生利用；水资
                               源管理；再生资源加工；环境保护专用设备销售；
                               农林废物资源化无害化利用技术研发；环保咨询服
                               务；土石方工程施工；农村民间工艺及制品、休闲
                               农业和乡村旅游资源的开发经营；土地整治服务；
                               土地使用权租赁；与农业生产经营有关的技术、信
                               息、设施建设运营等服务；建筑材料销售；市政设
                               施管理；森林公园管理；碳减排、碳转化、碳捕
                               捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备销
                               售；地质灾害治理服务；人工造林；木材加工；木
                               材销售；竹材采运；林业产品销售；草种植；家具
                               制造；家具销售；家具安装和维修服务；竹木碎屑
                               加工处理；国内货物运输代理；国内贸易代理；旅
                               游开发项目策划咨询；生物质燃料加工；生物基材
                               料技术研发；水果种植；坚果种植；花卉种植；竹
                               种植；薯类种植；茶叶种植；农作物病虫害防治服
                               务；农作物栽培服务；农作物种子经营（仅限不再
                               分装的包装种子）；非主要农作物种子生产；农作
                               物秸秆处理及加工利用服务；谷物种植；谷物销
                               售；食用农产品批发；食用农产品初加工；农产品
                               的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务
                               （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
                                    禁止、未限制的经营活动）
     平江县天岳                     许可项目：食品销售；牲畜屠宰；食品生产；动物
                       批发和零售
                         业
     营有限公司                     后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
                               准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；鲜
                               肉批发；农副产品销售；初级农产品收购；食用农
                               产品初加工；食用农产品批发；低温仓储（不含危
                               险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服
                               务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产
                               品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
                               务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                       主开展经营活动）
                               许可项目：河道采砂；非煤矿山矿产资源开采；建
                               设工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探；河
                               道疏浚施工专业作业；道路货物运输（不含危险货
                               物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     湖南筑川矿                     方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
     业有限公司                     文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；
                               选矿；生态环境材料销售；非金属废料和碎屑加工
                               处理；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；矿物
                               洗选加工；金属矿石销售。（除依法须经批准的项
                                 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               许可项目：非煤矿山矿产资源开采；河道采砂（依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                               证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服
                               务；以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评
                               估；融资咨询服务；土地整治服务；土地调查评估
                               服务；土地使用权租赁；建筑用石加工；矿物洗选
                               加工；选矿；耐火材料生产；耐火材料销售；砖瓦
                               销售；砖瓦制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；
     平江县国有
                       租赁和商务   非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销
                        服务业    售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；土石方工
     理有限公司
                               程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；石棉水泥
                               制品制造；石棉水泥制品销售；非居住房地产租
                                赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
                               务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；装
                               卸搬运；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
                               及其他相关服务；食用农产品初加工；粮油仓储服
                               务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                               审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                    执照依法自主开展经营活动）
                               许可项目：自来水生产与供应；水利工程建设监
                               理；建设工程施工；天然水收集与分配；建设工程
                               设计；河道疏浚施工专业作业；施工专业作业（依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     湖南天岳中                     营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为
                       租赁和商务
                        服务业
      有限公司                     服务；非常规水源利用技术研发；灌溉服务；雨
                               水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；污水处理
                               及其再生利用；水资源管理；水环境污染防治服
                               务；工程管理服务；停车场服务；安全系统监控服
                               务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频监
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
                               控系统销售；土石方工程施工；物业管理（除依法
                               须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未
                                      限制的经营活动）
                               许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专
                               业作业；地质灾害治理工程施工；旅游业务（依法
                               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                               活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）
                               一般项目：自然生态系统保护管理；生态恢复及生
                               态保护服务；生态保护区管理服务；水环境污染防
                               治服务；生态环境材料销售；生态资源监测；环境
                               保护监测；环境应急治理服务；大气环境污染防治
                               服务；土壤环境污染防治服务；环境卫生公共设施
                               安装服务；环境应急技术装备销售；环境应急检测
                               仪器仪表销售；水污染治理；大气污染治理；土壤
                               污染治理与修复服务；资源再生利用技术研发；资
                               源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、
                               技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能
                               管理服务；森林经营和管护；森林固碳服务；污水
                               处理及其再生利用；水资源管理；再生资源加工；
     平江县天岳
                       租赁和商务   环境保护专用设备销售；农林废物资源化无害化利
                        服务业    用技术研发；环保咨询服务；农村民间工艺及制
     资有限公司
                               品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；建筑材
                               料销售；市政设施管理；森林公园管理；碳减排、
                               碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放
                               控制装备销售；地质灾害治理服务；人工造林；木
                               材加工；木材销售；竹材采运；林业产品销售；草
                               种植；家具制造；家具销售；家具安装和维修服
                               务；竹木碎屑加工处理；国内货物运输代理；国内
                               贸易代理；旅游开发项目策划咨询；光伏设备及元
                               器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租
                               赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销
                               售；太阳能热发电装备销售；电力行业高效节能技
                               术研发；储能技术服务；采矿行业高效节能技术研
                               发；运行效能评估服务；合同能源管理；选矿；新
                               兴能源技术研发；环境监测专用仪器仪表销售；生
                               物质燃料加工（除依法须经批准的项目外，自主开
                                 展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
                               许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；公路管
                               理与养护；路基路面养护作业；建设工程设计；施
                               工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、
                               维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业
                               务；道路货物运输（不含危险货物）；公路工程监
     平江县天岳
                               理；城市公共交通；建筑智能化系统设计；生鲜乳
                               道路运输；河道疏浚施工专业作业；国土空间规划
     设有限公司
                               编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可
                               证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
                               自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；交
                               通设施维修；轨道交通运营管理系统开发；土石方
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
                               工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；信
                               息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造
                               价咨询业务；对外承包工程；城乡市容管理；太阳
                               能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；技术服
                               务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                               技术推广；新能源原动设备销售；集中式快速充电
                               站；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电
                               基础设施运营；太阳能热发电装备销售；太阳能热
                               发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利
                               用产品销售；集中式快速充电站；充电桩销售；政
                               府采购代理服务；合同能源管理；道路货物运输站
                               经营；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危
                               险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；城
                               市绿化管理；建筑材料销售；交通及公共管理用标
                               牌销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工
                               程机械及部件销售；广告制作；广告发布；广告设
                               计、代理；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派
                               遣）；物业管理；企业管理；单位后勤管理服务；
                               住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许
                               可类租赁服务）；土地使用权租赁；机械设备租
                               赁；供应链管理服务；国内货物运输代理；运输货
                               物打包服务；国内集装箱货物运输代理；低温仓储
                               （不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货
                               物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                               目）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
                               资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；防洪除
                               涝设施管理；水污染治理；商务代理代办服务；土
                               壤污染治理与修复服务；灌溉服务；与农业生产经
                               营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依
                               法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
                                      未限制的经营活动）
                               一般项目：殡葬服务；殡仪用品销售；殡葬设施经
                               营；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
                               外）；礼仪服务；传统香料制品经营；日用杂品销
                               售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；园
                               林绿化工程施工；城市公园管理；规划设计管理；
                               人工造林；树木种植经营；林业有害生物防治服
                               务；城市绿化管理；土地使用权租赁；花卉种植；
                               礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；日用品销
     平江县寿恩             居民服务、
                               售；日用百货销售；园艺产品销售；劳务服务（不
                               含劳务派遣）；土石方工程施工；建筑材料销售；
      限公司               服务业
                               建筑装饰材料销售；图文设计制作；摄影扩印服
                               务；摄像及视频制作服务；个人商务服务；文化用
                               品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）
                               （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
                               禁止、未限制的经营活动）许可项目：建设工程施
                               工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批
                                     准文件或许可证件为准）
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
                               许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属
                               矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；河道采砂；河
                               道疏浚施工专业作业；建设工程施工（依法须经批
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                               准）一般项目：矿产资源储量评估服务；矿产资源
     平江县天岳                     储量估算和报告编制服务；贵金属冶炼；选矿；建
     发有限公司                     料和碎屑加工处理；金属矿石销售；非金属矿及制
                               品销售；矿物洗选加工；水泥制品制造；建筑砌块
                               制造；非金属矿物制品制造；建筑砌块销售；水泥
                               制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；
                               防洪除涝设施管理；水污染治理；水环境污染防治
                               服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                      自主开展经营活动）
                               文化旅游产业投资与管理，旅游产业综合开发、利
     平江县旅游
                       租赁和商务   用，旅游景区规划设计、开发、管理，不动产租
                        服务业    赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
      限公司
                                       可开展经营活动）
                               其他房屋建筑业；房屋建筑工程、公路建筑工程、
                               市政公用工程施工，园林绿化工程服务，景观和绿
                               地设施工程服务，水利水电工程施工，电力输送设
                               施安装工程服务，城市及道路照明工程施工，钢结
                               构工程、环保工程设施施工，地基与基础工程专业
                               承包，计算机系统集成，计算机软件、电子产品、
                               节能产品、通讯器材、机电设备、仪器仪表的研
                               发、生产（限分支机构）、销售，自动化控制技术
                               的开发应用，安防工程、弱电机房工程、音像布线
                               工程设计、施工及设备销售；交通设施工程施工，
     湖南天岳中                     渣土运输，从事政府授权范围内的国有资产经营管
      有限公司                     有股权管理、企业重组兼并等资本运营、管理、以
                               自有资产对事业项目投资融资，承担县城区域内市
                               政工程等基础设施项目建设的投资管理和其它招商
                               项目开发、建设、服务管理；文化旅游产业投资与
                               管理，旅游产业综合开发利用、旅游景区规划设
                               计、开发、管理；土地收储、土地经营、土地整理
                               开发；房地产开发、出租和管理自建商品房及配套
                               设施；能源项目开发，能源产品销售；学校、医院
                               建设；教学、医疗设备采购；以及县人民政府依法
                               授权管理的其它业务。（依法须经批准的项目，经
                                  相关部门批准后方可开展经营活动）
                        电力、热
     平江县润恒                     自来水生产、供应；自来水管道安装；水暖器材的
                       力、燃气及
                       水生产和供
       公司                            方可开展经营活动）
                         应业
     平江天岳金                     许可项目：水泥生产；河道采砂；预应力混凝土铁
     窝混凝土有                     路桥梁简支梁产品生产；道路货物运输（不含危险
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
     限公司                       货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                               方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                               文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；
                               废旧沥青再生技术研发；水泥制品销售；建筑用石
                               加工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌
                               块销售；建筑砌块制造；砖瓦制造；砖瓦销售；砼
                               结构构件制造；非金属矿物制品制造；砼结构构件
                               销售；非金属矿及制品销售；选矿；再生资源加
                               工；再生资源销售；建筑废弃物再生技术研发；生
                               态环境材料销售；生态环境材料制造；环境保护专
                               用设备销售；土石方工程施工；再生资源回收（除
                               生产性废旧金属）；轻质建筑材料制造；轻质建筑
                               材料销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械
                               销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑防水卷材
                               产品制造；建筑防水卷材产品销售；隔热和隔音材
                               料制造；隔热和隔音材料销售；环境保护专用设备
                               制造；资源再生利用技术研发；住房租赁；非居住
                               房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的
                                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               许可项目：民用机场运营；民用航空器维修；民用
                               航空维修人员培训；飞行训练；民用航空器驾驶员
                               培训；建设工程质量检测；民用航空油料储运及加
                               注（含抽取）服务；升放无人驾驶气球、系留气
                               球；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设
                               计；互联网信息服务；测绘服务（依法须经批准的
                               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                               经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：
                               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                               转让、技术推广；航空运营支持服务；航空商务服
                               务；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用设
                               备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销
                               售；数字文化创意技术装备销售；信息系统集成服
                               务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；卫
     湖南天岳毅
                       科学研究和   星通信服务；气象信息服务；公共安全管理咨询服
                       技术服务业   务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管
      有限公司
                               理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和
                               试验发展；以自有资金从事投资活动；软件开发；
                               数字文化创意软件开发；租赁服务（不含许可类租
                               赁服务）；运输设备租赁服务；蓄电池租赁；旅游
                               开发项目策划咨询；咨询策划服务；专业设计服
                               务；体验式拓展活动及策划；企业管理咨询；工程
                               管理服务；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服
                               务；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运
                               营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                               认证咨询；社会经济咨询服务；导航、测绘、气象
                               及海洋专用仪器销售；民用航空材料销售；航空运
                               输设备销售；航空运输货物打包服务；科普宣传服
                               务；教学用模型及教具销售；数字文化创意内容应
                               用服务；组织体育表演活动；自然科学研究和试验
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
                               发展；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；电子、
                               机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；
                               政策法规课题研究；科技中介服务；互联网数据服
                               务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规
                                    未禁止、未限制的经营活动）
                               物业管理；停车场、市场的建设运营，国有资产与
     平江县天岳
                               自有物业经营管理，地下管网管廊、片区广告等公
                               共资源开发经营；代收代缴水电费。（依法须经批
      限公司
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               许可项目：非煤矿山矿产资源开采；河道采砂；矿
                               产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                               营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为
                               准）一般项目：选矿；矿山机械销售；采矿行业高
                               效节能技术研发；贵金属冶炼；金属矿石销售；常
     湖南润鑫矿                     用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；非金属废
     业有限公司                     料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；建
                               筑用石加工；建筑材料销售；金银制品销售；冶金
                               专用设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；矿产资
                               源储量评估服务；矿产资源储量估算和报告编制服
                               务；稀有稀土金属冶炼；矿物洗选加工；金属制品
                               销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
                                    规未禁止、未限制的经营活动）
                               许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产
                               资源勘查；测绘服务；非煤矿山矿产资源开采。
                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     湖南省矿产                     展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
     资源集团天                     许可证件为准）一般项目：矿产资源储量评估服
     岳矿业有限                     务；矿产资源储量估算和报告编制服务；选矿；选
      责任公司                     矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿业权评估服
                               务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                               自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
                                   关部门批准后方可开展经营活动）
                               许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路
                               旅客运输经营；道路旅客运输站经营；邮政基本服
                               务（邮政企业及其委托企业）；网络预约出租汽车
                               经营服务；巡游出租汽车经营服务。（依法须经批
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
     平江县岳腾             交通运输、
                               准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告
                               发布；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服
      任公司               邮政业
                               务；小微型客车租赁经营服务；旅客票务代理；机
                               动车充电销售；机动车修理和维护；汽车零配件零
                               售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中
                               式快速充电站；住房租赁；租赁服务（不含许可类
                               租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                    执照依法自主开展经营活动）
序     被投资     持股         产业
                                       经营范围
号      企业     比例         类别
     体矿产地质             技术服务业   资源勘查；测绘服务；非煤矿山矿产资源开采。
     勘查有限公                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
        司                      展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                               许可证件为准）一般项目：矿产资源储量评估服
                               务；矿产资源储量估算和报告编制服务；选矿；选
                               矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿业权评估服
                               务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                      自主开展经营活动）
                               许可项目：成品油零售（分支机构经营）；燃气经
                               营；燃气汽车加气经营；食品销售；烟草制品零
                               售；药品零售；餐饮服务；发电业务、输电业务、
                               供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                               关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配
                               电及控制设备制造；机动车充电销售；电动汽车充
                               电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能
                               源汽车电附件销售；食品销售（仅销售预包装食
                               品）；新鲜水果零售；润滑油销售；化工产品销售
                               （不含许可类化工产品）；化肥销售；石油制品销
     平江县天岳
                       批发和     售（不含危险化学品）；办公设备耗材销售；玩
                       零售业     具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；体育用
      限公司
                               品及器材零售；礼品花卉销售；日用品销售；日用
                               百货销售；化妆品零售；日用化学产品销售；针纺
                               织品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销
                               售；医用口罩零售；五金产品零售；家用电器销
                               售；家具销售；单用途商业预付卡代理销售；电子
                               产品销售；汽车销售；第一类医疗器械销售；第二
                               类医疗器械销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品
                               销售；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车修理和
                               维护；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不
                               含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目
                                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务；对水
                               处理项目、排水管网项目、污水治理项目的投资、
     平江县天岳             水利、环境
                               建设、运营及管理；水质检测服务，污泥处理服
                               务；环保设备安装、调试、维修服务。（依法须经
      有限公司              管理业
                               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                          动）
                               许可项目：河道采砂；非煤矿山矿产资源开采（除
                               稀土、放射性矿产、钨）（依法须经批准的项目，
                               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                               目以批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属
     湖南天岳鑫
                       批发和     废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；选
                       零售业     矿；生态环境材料销售；生态环境材料制造；非金
       公司
                               属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑用石加工；
                               建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造
                               （除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
                                    禁止、未限制的经营活动）
序    被投资      持股        产业
                                       经营范围
号     企业      比例        类别
                               一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有
                               资金从事投资活动；水产品收购；水产品批发；水
                               产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                               交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验
     平江县天岳
                       租赁和商务   发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                        服务业    法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；水产
     营有限公司
                               苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流。
                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                               展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                                       许可证件为准）
                               许可项目：旅游业务；住宿服务；建设工程施工；
                               餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                               批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项
                               目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
                               村旅游资源的开发经营；园区管理服务；游览景区
                               管理；以自有资金从事投资活动；城市公园管理；
                               信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农产
                               品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
     平江天岳江                     务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     畔文化旅游             租赁和商务   技术转让、技术推广；茶叶种植；中草药种植；租
     开发有限公              服务业    赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销
       司                       售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销
                               售；户外用品销售；玩具销售；体育健康服务；体
                               育经纪人服务；体育中介代理服务；票务代理服
                               务；旅客票务代理；组织文化艺术交流活动；健身
                               休闲活动；棋牌室服务；台球活动；露营地服务；
                               文化娱乐经纪人服务；公园、景区小型设施娱乐活
                               动；体育场地设施工程施工；日用百货销售；非居
                               住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
                               业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的
                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零
                               售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     湖南福寿山                     技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；
     优质鱼类育                     鱼病防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
                       农、林、
                       牧、渔业
     殖研究院有                     殖；水产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖
      限公司                      放流；水产苗种进出口。（依法须经批准的项目，
                               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                                 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                               其他人力资源服务；一般项目：人力资源服务（不
     平江县天岳                     含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不
                       租赁和商务
                        服务业
     限责任公司                     能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准
                               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     湖南省润金                     黄金矿开采、冶炼。铂、锑、银、钨、铌、钽冶
     矿业有限公                     炼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
序      被投资     持股        产业
                                        经营范围
号       企业     比例        类别
         司                            可开展经营活动）
                                许可项目：现制现售饮用水；饮料生产；食品销
                                售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
                                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文
      平江县天岳
                                件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销
                                售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产
       有限公司
                                品初加工；食用农产品批发（除依法须经批准的项
                                目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活
                                          动）
                                一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权
                                租赁；土地整治服务；土地调查评估服务；不动产
                                登记代理服务；农业专业及辅助性活动；租赁服务
                                （不含许可类租赁服务）；农业机械租赁；农业机
                                械服务；农业机械销售；规划设计管理；销售代
                                理；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服
                                务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；房地
                                产经纪；广告设计、代理；广告发布；网络技术服
                                务；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销
      平江县天岳                     售需要许可的商品）；地理遥感信息服务；农副产
                        租赁和商务
                         服务业
      展有限公司                     科学研究和试验发展；智能农业管理；肥料销售；
                                水生植物种植；初级农产品收购；灌溉服务；水资
                                源管理；水土流失防治服务；农林牧渔业废弃物综
                                合利用；与农业生产经营有关的技术、信息、设施
                                建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨
                                询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
                                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项
                                目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                                 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
      （1）交易对方之间的关联关系
      本次发行股份购买资产交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，交易对
     方之间不存在关联关系。
      （2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
      本次发行股份购买资产交易对方天岳投资集团与上市公司及其控股股东、
     实际控制人无关联关系。
      （3）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
      本次发行股份购买资产交易对方天岳投资集团未向上市公司推荐董事、高
级管理人员。
  （4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方天岳投资
集团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情况，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。
  （5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方天岳投资
集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存
在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
二、募集配套资金的交易对方
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
            第四节          标的公司基本情况
  本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权。
一、黄金天岳
  （一）基本情况
公司名称        湖南黄金天岳矿业有限公司
企业类型        其他有限责任公司
成立日期        2021-06-23
营业期限        2021-06-23 至无固定期限
注册资本        80,000 万元
法定代表人       张宏成
统一社会信用代码    91430626MA4TFWR87Q
注册地址        湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡
办公地址        湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡
            黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资
            源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；矿山采选工艺、
经营范围
            工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）历史沿革
黄金矿产资源合作开发协议》，约定双方共同成立合资公司，从事平江县万古
矿区黄金资源的投资、开发、经营。合资公司注册资本 8 亿元，湖南黄金集团
拟以现金认缴 4.08 亿元，占合资公司股份比例 51%，天岳投资集团拟以 7 宗矿
权认缴 3.92 亿元，占合资公司股份比例 49%，7 宗矿权经评估后价值超出认缴
注册资本的部分由合资公司购买，不足部分以平江县内黄金矿产资源矿业权出
让权益及双方认可的其他方式补足。
意设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举产生公
司首届董事会、监事会成员。
设立时的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）            出资比例
            合计                         80,000.00        100.00%
县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意天岳投资集团
以经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估后的七宗矿权净值，扣除探矿投
入、出让收益金后的剩余部分金额 39,208.03 万元中的 39,200.00 万元入股黄金
天岳，并经协商后将超出部分 8.03 万元列入黄金天岳资本公积。
中智诚所验字（2023）079 号）确认，截至 2023 年 4 月 28 日，天岳投资集团
     截至 2025 年 9 月 5 日，湖南黄金集团已足额实缴黄金天岳 40,800.00 万元
认缴资本金。
     截至本报告书签署日，黄金天岳的注册资本认缴及实缴情况如下：
     股东名称        认缴出资额（万元）          持股比例（%）        实缴出资额（万元）
 湖南黄金集团               40,800.00           51.00%        40,800.00
 天岳投资集团               39,200.00           49.00%        39,200.00
      合计              80,000.00          100.00%        80,000.00
     截至本报告书签署日，湖南黄金集团和天岳投资集团已经依据法律法规和
黄金天岳的公司章程之规定对黄金天岳履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
     交易对方天岳投资集团所持黄金天岳的股权权属清晰，不存在质押等权利
受限制情形。
  最近三年，黄金天岳不存在股权转让或增资、减资的情形。
易标的的情况
  最近三年，黄金天岳不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况。
  （三）产权控制关系
  截至本报告书签署日，黄金天岳的产权控制关系如下：
  截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股权、天岳投资集
团持有黄金天岳 49%股权，湖南黄金集团是黄金天岳的控股股东，湖南省国资
委为黄金天岳的实际控制人。关于湖南黄金集团及天岳投资集团的基本情况详
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
方”。
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，黄金天岳股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     （1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员
的安排
     截至本报告书签署日，黄金天岳的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容、高级管理人员的安排。
     （2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
     截至本报告书签署日，相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容。
     （3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，不存在影响黄金天岳独立性的协议或其他安排。
     （四）下属企业情况
     截至本报告书签署日，黄金天岳无控股子公司、参股子公司和分支机构。
     （五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
     （1）主要资产构成情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳主要资产情况如下：
                                                       单位：万元
           项目
                              金额                      比例
货币资金                                 503.18                 0.41%
应收账款                                5,094.43                4.13%
预付款项                                  15.98                 0.01%
其他应收款                               6,728.76                5.45%
存货                                   722.27                 0.59%
其他流动资产                                16.34                 0.01%
流动资产合计                             13,080.97               10.60%
固定资产                               17,171.22               13.92%
           项目
                                     金额                       比例
在建工程                                        381.50                   0.31%
使用权资产                                         28.43                  0.02%
无形资产                                      72,510.49                 58.77%
长期待摊费用                                    12,108.02                  9.81%
递延所得税资产                                    8,104.82                  6.57%
非流动资产合计                                 110,304.47                 89.40%
资产总计                                    123,385.44                 100.00%
   截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳非流动资产占比较高，主要包括无形资
产、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产；流动资产主要为应收账款和
其他应收款。
   （2）矿业权
   经核查，黄金天岳拥有 5 宗采矿权与 6 宗探矿权，具体情况如下：
   黄金天岳持有 5 宗采矿权，基本情况如下：
   ①湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权
  采矿许可证号                       C4300002009124120047884
    采矿权人                       湖南黄金天岳矿业有限公司
    矿山名称                   湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿
    开采方式                               地下开采
    开采矿种                                 金矿
    生产规模                               9 万吨/年
    矿区面积                             0.4784 平方公里
    有效期限                   2022 年 7 月 26 日至 2027 年 9 月 14 日
让至黄金天岳。
颁发了编号为 C4300002009124120047884 的采矿许可证，有效期为 2022 年 7
月 26 日至 2027 年 9 月 14 日。
   ②湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权
  采矿许可证号                         C4300002010014120058597
    采矿权人                         湖南黄金天岳矿业有限公司
    矿山名称                     湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿
    开采方式                                地下开采
    开采矿种                                  金矿
    生产规模                                3 万吨/年
    矿区面积                              0.3447 平方公里
    有效期限                    2023 年 10 月 26 日至 2030 年 9 月 26 日
让至黄金天岳。
颁发了编号为 C4300002010014120058597 的采矿许可证，有效期为 2021 年 10
月 26 日至 2023 年 10 月 26 日。
换发了新采矿许可证，有效期为 2023 年 10 月 26 日至 2030 年 9 月 26 日，矿山
自转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。
   ③湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权
  采矿许可证号                         C4300002015054110138824
    采矿权人                         湖南黄金天岳矿业有限公司
    矿山名称               湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿
    开采方式                                地下开采
    开采矿种                                  金矿
    生产规模                                14 万吨/年
    矿区面积                              1.1227 平方千米
    有效期限                     2025 年 7 月 1 日至 2038 年 7 月 1 日
让 合 同 》 ， 岳 阳 市 中 湘 实 业 有 限 公 司 将 采 矿 许 可 证 号 为
C4300002015054110138824 的岳阳市中湘实业有限公司金盆岭金矿采矿权转让
给黄金天岳。
有效期为 2021 年 4 月 30 日至 2025 年 6 月 30 日。
月 5 日获得湖南省自然资源厅换发的采矿许可证，有效期为 2025 年 7 月 1 日至
   ④湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权
  采矿许可证号                     XC4300002011054120115220
    采矿权人                     湖南黄金天岳矿业有限公司
    矿山名称             湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿
    开采方式                             地下开采
    开采矿种                               金矿
    开采规模                             3 万吨/年
    矿区面积                           0.5437 平方千米
    有效期限                  2026 年 1 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日
天岳。
有效期为 2020 年 8 月 29 日至 2023 年 10 月 29 日。
换发了新采矿许可证，有效期为 2023 年 10 月 29 日至 2025 年 4 月 29 日。
发了新采矿许可证，有效期限为 2026 年 1 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日，矿山自
转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。
   ⑤湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权
  采矿许可证号                     XC4300002010094120089144
    采矿权人                     湖南黄金天岳矿业有限公司
    矿山名称            湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿
    开采方式                             地下开采
    开采矿种                               金矿
     生产规模                              3 万吨/年
     矿区面积                            3.2637 平方千米
     有效期限                 2026 年 5 月 11 日至 2042 年 11 月 10 日
   湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权系原团家洞金
矿采矿权、万古金矿采矿权及大南金矿采矿权 3 个矿权整合而来。
   a.团家洞金矿采矿权
转让合同》，将采矿许可证号 C4300002011044110112648 团家洞金矿采矿权转
让给黄金天岳。2022 年 4 月 20 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至湖
南黄金天岳矿业有限公司名下，有效期为 2021 年 6 月 30 日至 2023 年 4 月 30
日；
   b.万古金矿采矿权
让合同》，其将采矿许可证号为 C4300002009054120017079 的岳阳万鑫黄金公
司万古金矿采矿权转让给黄金天岳。
矿业有限公司名下，有效期为 2021 年 4 月 30 日至 2023 年 10 月 30 日。
   c.大南金矿采矿权
天岳。
有效期为 2022 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 10 日。
述团家洞金矿、万古金矿及大南金矿的整合；2024 年 5 月 20 日，湖南省自然
资源厅颁发了编号为 XC4300002010094120089144 的采矿许可证，有效期为
换发了新采矿许可证，有效期为 2026 年 5 月 11 日至 2042 年 11 月 10 日，矿山
整合至今一直处于停产状态。
   黄金天岳现持有 6 宗探矿权，基本情况如下：
   ①湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探探矿权
   探矿权证号                       XT4300002014074010050089
    探矿权人                       湖南黄金天岳矿业有限公司
  勘查项目名称              湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探
    地理位置                             湖南省平江县三阳乡
    勘查面积                              7.0969 平方公里
    发证单位                             湖南省自然资源厅
    有效期限                   2026 年 2 月 10 日至 2027 年 4 月 10 日
   湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿探矿权系江东金矿边深部详查
探矿权和大塘冲矿段金矿勘探探矿权整合而来。
   a.江东金矿边深部详查探矿权
资产入股转让至黄金天岳。
T4300002014074010050089 的勘查许可证，有效期为 2023 年 4 月 24 日至 2028
年 4 月 24 日。
   b.大塘冲矿段金矿勘探探矿权
过公开挂牌方式取得湖南省平江县万古矿区大塘冲矿段金矿勘探探矿权。
T4300002025044040058512 的探矿权变更至黄金天岳名下，有效期为 2025 年 4
月 10 日至 2027 年 4 月 10 日。
矿区江东金矿边深部金矿勘探探矿权；2026 年 2 月 10 日，湖南省自然资源厅
为黄金天岳颁发了编号为 XT4300002014074010050089 的探矿权证书，有效期
为 2026 年 2 月 10 日至 2027 年 4 月 10 日。
   ②湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权
    探矿权证号                       T4300002013124010049129
     探矿权人                       湖南黄金天岳矿业有限公司
    勘查项目名称           湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查
     地理位置                            湖南省平江县三阳乡
     勘查面积                             1.1297 平方公里
     发证单位                             湖南省自然资源厅
     有效期限                   2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日
矿详查探矿权资产入股转让至黄金天岳。
发了编号为 T4300002013124010049129 的探矿权证书，有效期为 2023 年 4 月 6
日至 2028 年 4 月 5 日。
   ③湖南省平江县万古矿区大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权
    探矿权证号                       T4300002013124010049128
     探矿权人                       湖南黄金天岳矿业有限公司
    勘查项目名称           湖南省平江县万古矿区大源金矿-200 米标高以下金矿普查
     地理位置                            湖南省平江县三阳乡
     勘查面积                             0.335 平方公里
     发证单位                             湖南省自然资源厅
     有效期限                  2023 年 10 月 24 日至 2028 年 10 月 24 日
矿普查探矿权资产入股转让至黄金天岳。
颁发了编号为 T4300002013124010049128 的探矿权证书，有效期为 2023 年 3 月
换发了新探矿许可证，有效期为 2023 年 10 月 24 日至 2028 年 10 月 24 日。
   ④湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权
    探矿权证号                      T4300002013074010047968
     探矿权人                     湖南黄金天岳矿业有限公司
   勘查项目名称                    湖南省平江县大洞矿区金矿详查
     地理位置                     湖南省岳阳市平江县三阳乡
     勘查面积                          9.1955 平方公里
     发证单位                          湖南省自然资源厅
     有效期限                 2023 年 11 月 23 日至 2028 年 5 月 15 日
   湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权系原湖南省平江县大洞矿区小洞矿
段金矿普查探矿权、大洞矿段金矿详查探矿权整合而来。
转让合同》，其将探矿许可证号 T43120130702047968 的湖南省平江县大洞矿区
大洞矿段金矿详查探矿权转让给黄金天岳；并将探矿许可证号
T43120081202020765 的湖南省平江县大洞矿区小洞矿段金矿普查探矿权转让给
黄金天岳。
   a.小洞矿段金矿普查探矿权
颁发了小洞矿段金矿普查探矿权证书，有效期为 2023 年 5 月 15 日至 2028 年 5
月 15 日。
   b.大洞矿段金矿详查探矿权
颁发了大洞矿段金矿详查探矿权证书，有效期为 2023 年 5 月 15 日至 2028 年 5
月 15 日。
颁发了编号为 T4300002013074010047968 的大洞矿段金矿详查探矿权证书，有
效期为 2023 年 11 月 23 日至 2028 年 5 月 15 日。
   ⑤湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查探矿权
    探矿权证号                       T4300002013114010049102
     探矿权人                       湖南黄金天岳矿业有限公司
   勘查项目名称                  湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查
     地理位置                            湖南省平江县三阳乡
     勘查面积                            1.6553 平方公里
     发证单位                            湖南省自然资源厅
     有效期限                   2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日
转让合同》，其将探矿许可证号 T43120131102049102 的湖南省平江县团家洞矿
区边深部金矿普查探矿权转让给黄金天岳。
发了相关探矿权证书，有效期为 2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日。
   ⑥湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权
    探矿权证号                       T4300002010014010038379
     探矿权人                       湖南黄金天岳矿业有限公司
   勘查项目名称                  湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查
     地理位置                            湖南省平江县三阳乡
     勘查面积                            1.9987 平方公里
     发证单位                            湖南省自然资源厅
     有效期限                   2023 年 4 月 17 日至 2028 年 4 月 17 日
转让合同》，其将探矿许可证号 T4300002010014010038379 的湖南省平江县团
家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权转让给黄金天岳。
月 17 日至 2028 年 4 月 17 日。
   根据湖南省自然资源厅 2026 年 4 月 14 日出具的查档文件等资料，湖南黄
金天岳矿业有限公司 6 项探矿权、5 项采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息
公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，
不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，矿业权价款均已按要求足额缴纳，各矿
业权均在有效期限内。
  黄金天岳合法拥有上述矿业权，该等矿业权权属清晰且不存在质押、抵押
或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
  （3）土地使用权
  截至本报告书签署日，黄金天岳存在尚未取得权属证书的土地使用权。其
中：
不动产时取得，原矿主已完成该地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出
让及补偿等合法手续，但因历史遗留问题黄金天岳尚未完成权属证书办理手续，
暂未取得权属证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用
地手续并取得土地使用权证书。
平方米），该土地系江东矿区基础设施建设项目用地，黄金天岳在进行矿区重
组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成该土地征收征用、农用地转
建设用地审批、国土出让审批等合法手续，但因历史遗留问题该土地及地上附
着的房屋未办理相应的产权证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积
极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。
  黄金天岳所在土地主管部门平江县自然资源局已出具证明，确认正在协助
黄金天岳办理该等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将
按照现有状态使用上述土地。
  就黄金天岳土地未取得权属证书事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：
“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化
开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵
不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就
标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追
究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根
据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所
持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”
     综上所述，黄金天岳目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会
构成本次交易的实质性法律障碍。
     截至本报告书签署日，黄金天岳承租的用于生产经营的主要土地共 12 处，
具体情况如下：
序                     租赁
       出租人      承租人      租赁标的坐落       面积        租赁期限         用途
号                     标的
                         凯鑫公司正垄
     平江县三阳乡甲山   黄金                             2026.01.01—
       村老屋组     天岳                             2026.12.31
                         槽尾矿库下游
     平江县三阳乡美源   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01— 矿山开
      村椅子坡卓罗根   天岳       美源村椅子坡                2026.12.31  发建设
     平江县三阳乡美源   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01— 矿山开
        村坳头组    天岳       美源村坳头组                2026.12.31  发建设
     平江县三阳乡美源   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01— 矿山开
        村铁家组    天岳       美源村铁家组                2026.12.31  发建设
     平江县三阳乡美源   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01— 矿山开
        村引家组    天岳       美源村引家组                2026.12.31  发建设
     平江县三阳乡美源   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01— 矿山开
        村卓家组    天岳       美源村卓家组                2026.12.31  发建设
     平江县三阳乡南尧   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01—
        村垂拱组    天岳       南尧村垂拱组                2026.12.31
     平江县三阳乡清安   黄金       平江县三阳乡                2026.01.01— 矿山开
        村板坑组    天岳       清安村板坑组                2026.12.31  发建设
     平江县三阳乡万古   黄金       平江县三阳乡                2025.10.01— 矿山开
        村长子组    天岳       万古村长子组                2026.09.30  发建设
                         甲山村谭曹片
     平江县国有资产经   黄金       老屋组、南尧                2026.01.02— 矿山开
      营管理有限公司   天岳       村垂拱组、大                2027.12.31  发建设
                          洞村李屋组
   平江县安定镇江东     黄金       安定镇江东村                2023.01.01— 矿山开
     村村委会       天岳         村委                  2027.12.29  发建设
   湖南省平江县三阳
                黄金         清安村板坑组              2026.01.01— 矿山开
                天岳           张家                2026.12.31  发建设
      张宏
     根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十四条的相关规定，县级以上人
民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过租赁方式使用土地。
     黄金天岳的上述土地租赁事宜已分别与出租人平江县安定镇及三阳乡相关
村组、平江县国有资产经营管理有限公司等签署了用地租赁协议。
  （4）房屋所有权
  黄金天岳系万古矿区金矿资源整合而设立的公司，在进行矿区重组整合、
收购矿业权时，黄金天岳对相关配套房屋进行同步整合接纳，该等配套房屋尚
未取得权属证书。截至本报告书签署日，所涉房屋面积共计 52,259.29 平方米，
具体参见下表：
 序号         房屋坐落位置             房屋面积（㎡）
           合计                            52,259.29
  黄金天岳房屋主要分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、
大源金矿等矿山，其中江东金矿因正在生产，房屋正常使用中，其余大部分建
筑物处于闲置状态。具体而言：1）处于长期闲置状态且未来拟不再利用的房屋
建筑物共计 27,345.67 平方米，占比 52.33%，本次交易中评估价值为 0；2）正
在使用或拟继续使用的房屋建筑物共计 24,913.62 平方米，占比 47.67%，主要
分布在江东矿区基础设施建设项目用地之上，包括选矿厂、办公生活用房等。
本次交易中正在使用或拟继续使用的房屋建筑物评估价值为 1,467.14 万元，占
黄金天岳本次评估总价值的 0.42%，占比较小。黄金天岳后续将按照万古矿区
统一开发建设的规划，统一申请办理必要的权属证书。
  就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，平江县自然资源局已确认，
其正在协助办理黄金天岳主要经营所用房屋，即江东矿区基础设施建设项目用
地及其地上建筑物等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司
可按照现有状态使用土地。
  就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资
集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将
根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目
中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府
主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证
书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则
由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本
次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”
     据此，黄金天岳土地房屋未取得产权证书的情形不会构成本次交易的实质
性法律障碍。
     （5）知识产权
     截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳共计拥有专利 3 项，具体如下：
序号    专利权人       专利名称             专利号          专利类型     申请日
             具有减振功能的矿物开
                 采设备
             一种采场材料下放兼人                        实用新型专
                行上山装置                            利
             一种简易的矿山测量角                        实用新型专
               度和坡度的仪器                           利
     黄金天岳合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限
制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳未拥有商标权。
     截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳未拥有软件著作权。
     截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳不存在对外担保的情形。
     （1）负债构成情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳负债构成情况如下：
                                                           单位：万元
               项目
                                        金额                 占比
    应付账款                                     5,445.06            8.88%
    合同负债                                         8.85            0.01%
    应付职工薪酬                                    506.02             0.83%
    应交税费                                      136.40             0.22%
    其他应付款                                15,147.43              24.71%
    一年内到期的非流动负债                          19,573.38              31.93%
    其他流动负债                                       1.15            0.00%
    流动负债合计                               40,818.28              66.58%
    长期借款                                 16,996.00              27.72%
    租赁负债                                       26.15             0.04%
    预计负债                                     2,385.74            3.89%
    递延所得税负债                                  1,079.71            1.76%
    非流动负债合计                              20,487.60              33.42%
    负债合计                                 61,305.88           100.00%
      截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳负债主要包括一年内到期的非流动负债、
    长期借款、其他应付款、应付账款等。
      （六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
      截至本报告书签署日，黄金天岳共有两笔涉案金额 50 万元以上的重大未决
    诉讼案件，具体情况如下：
序    原告/申   被告/被   涉及金额
                                 基本情况                   当前进展
号     请人    申请人    （万元）
                             原告被告采矿权转让合同
            湖南省
                             纠纷，原告全额支付矿权         被告庭审缺席，2026 年 6 月
            岳阳万
                             及资产转让对价后，合同         1 日法院出具（2026）湘
            鑫黄金
     黄金                      约定划转的矿山修复保证         0626 民初 1248 号判决书，
     天岳                      金因被告民间借贷案件被         判决被告向原告支付保证金
             余芳
                             法院扣划，原告诉请被告         78 万元及逾期利息，本案正
            然、毛
                             支付保证金 78 万元并计       在执行阶段
             能文
                             收利息
            岳阳市              原告被告采矿权转让合同          法院审理后，2026 年 3 月
     黄金     中湘实              纠纷，原告付清全部矿权          31 日出具判决（2026）湘
     天岳     业有限              转让款后，合同约定应由         0626 民初 614 号，判决被告
             公司              被告划转的矿山生态修复         支付保证金 1,514,249.2 元及
序       原告/申   被告/被   涉及金额
                                    基本情况                    当前进展
号        请人    申请人    （万元）
                              保证金因被告其他债务被            逾期利息，本案正在执行阶
                              司法扣划，原告起诉要求                  段
                              被 告 支 付 保 证 金 153.89
                              万元并承担对应利息
         截至本报告书签署日，黄金天岳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
    者违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到刑事处罚的情
    形。
         最近三年，黄金天岳受到的行政处罚情况如下：
          被处罚                                       罚款金额 是否构成重大行政
序号               处罚机构        处罚文号        处罚时间
           对象                                       （万元）        处罚
                岳阳市生态  岳环罚决字        2024 年 4         1.10 和 因处罚金额小、低
                 环境局    [2024]15 号   月 26 日            2.90  档方位而不构成
                      （湘岳平）应急罚
                平江县应急               2024 年 6                因处罚金额小、低
                 管理局                 月 28 日                  档方位而不构成
                            号
                湖南省应急  （湘）应急罚      2025 年 10                因处罚金额小、低
                 管理厅    [2025]9 号    月 20 日                  档方位而不构成
                                                            平江县自然资源局
                                                            行政执法室已出具
                平江县自然    平自然资罚决字         2025 年 5           证明，确认该等处
                 资源局      [2025]15 号      月7日               罚事项已结案并整
                                                            改到位，且不属于
                                                              重大违法行为
                岳阳市应急    （湘岳）应急罚         2026 年 2           因处罚金额小、低
                 管理局      [2026]4 号       月2日                档方位而不构成
         截至本报告书签署日，黄金天岳已就上述行政处罚缴清罚款并就被处罚事
    项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对黄金天岳的生产经营造成重
    大不利影响。
         （七）主营业务发展情况
         黄金天岳主营业务聚焦黄金矿产的采选及万古矿区的矿权整合、勘探，主
    要产品为金精矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄金天岳所
    处行业为“B09 有色金属矿采选业”下的“B092 贵金属矿采选”。黄金天岳
    所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
  金精矿是黄金天岳最核心收入来源，报告期内收入占比超过 99%，主要用
于黄金冶炼，黄金用途包括首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途。
  黄金天岳位于湖南省岳阳市平江县万古矿区，目前主要开采区域为江东金
矿，其生产流程主要包括采矿、选矿两个工序。黄金天岳每年制定生产经营计
划，并按计划组织生产。
  （1）采矿工序
  黄金天岳目前主要采用上向进路充填采矿法。采矿工艺包括前期准备、凿
岩、爆破、通风、撬毛、出渣、支护、提升运输等工序。黄金天岳采矿工艺流
程大致如下：
  （2）选矿工序
  黄金天岳现有一套磨矿分级系统的选矿工艺：采用两段闭路破碎、一段闭
路磨矿、一段浮选的工艺流程。其中：
  采用两段闭路碎矿工艺，核心目的是将原矿破碎至合适粒度，为后续磨矿
工序奠定基础。具体流程为原矿经两段破碎后，通过闭路循环（不合格的粗颗
粒返回重新破碎），确保破碎粒度均匀、达标。
  采用一段闭路磨矿工艺，主要是将破碎后的矿石进一步磨细，使矿石中的
有用矿物充分解离。磨矿后产品粒度严格控制，保障后续浮选工序的稳定开展。
  浮选工序采用“一粗四扫三精”工艺流程，即通过一次粗选、四次扫选、
三次精选的分步分离，其中粗选可直接产出合格浮选产品，既能提高有用矿物
的回收率，又能保证产品品质。精矿脱水采用浓密机与压滤机联合工艺，先通
过浓密机浓缩矿浆，再经压滤机脱水，便于精矿的储存、运输；尾矿则采用直
接压滤脱水工艺，脱水后便于尾矿堆放，符合环保及后续处理要求。
  （1）生产模式
  黄金天岳每年根据生产能力、金精矿等产品价格状况等因素制定年度生产
经营计划，并按计划组织生产。黄金天岳的生产流程主要包括采矿、选矿两个
部分。具体生产流程参见本节“一、黄金天岳”之“（七）主营业务发展情况”
之“3、主要产品的工艺流程图”。
  （2）采购模式
  黄金天岳主要采购材料类别为松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药等
生产活动必需的产品、设备、主要能源和工程及劳务等。黄金天岳的采购由各
部门编制月度等周期采购计划，报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、
公司领导审批。黄金天岳制定了《物资采购计划管理办法》《供应商管理办法》
《采购管理办法》《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管
理、合同签订等事务进行管理。
  报告期内，黄金天岳生产所需能源动力以电力为主，电力主要由属地供电
公司供应，用电价格按照政府指导价格或电力交易市场价格执行。
  （3）销售及结算模式
  黄金天岳金精矿销售结算模式采用点价方式，即以点价当天上海黄金交易
所金锭加权平均价乘以合同约定的计价系数。
     结算依据包括称重计量单、检验结果报告单、销售结算单等书面凭证。产
品定价综合考量金品位、市场金价及约定系数等因素确定，其中金品位以检测
结果为准，约定系数由双方结合市场情况协商确定。若双方对检测结果存在分
歧，可委托第三方检测机构进行复核，并依据复核结果完成最终结算。
     （4）盈利模式
     黄金天岳的业务涵盖黄金产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。
黄金天岳通过对自有矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得
到最终精矿产品，通过向下游客户销售金精矿等产品获得利润。
     （1）黄金天岳主营业务收入情况
     报告期内，黄金天岳主营业务收入分产品情况如下所示：
                                                                       单位：万元
 项目
          金额          比例       金额             比例           金额              比例
金精矿       6,674.03   100.00%   23,364.35      99.53%       14,398.73       99.19%
其他               -         -     110.59        0.47%         117.27        0.81%
 合计       6,674.03   100.00%   23,474.94     100.00%       14,516.01     100.00%
     （2）黄金天岳主要产品的产销量情况
主要产品名称                项目                               2025 年度         2024 年度
                                        月
             核定产能（万吨）                        2.25           9.00             9.00
原矿           开采量（万吨）                         2.09           8.38             8.22
             产能利用率                         92.89%         93.11%           91.33%
注：2026 年 1-3 月的核定产能系按照年度产能 9 万吨/4 计算。
     报告期内，黄金天岳原矿产能利用率分别为 91.33%、93.11%和 92.89%，
实际生产矿量未超过设计处理规模。报告期内整体保持在较高水平。
 主要产品名称              项目         2026 年 1-3 月          2025 年度                   2024 年度
               产量（千克）                         73.93         312.94                  281.67
金精矿(含金量)       销量（千克）                         68.76         337.64                  314.32
               产销率                       93.01%           107.89%                  111.59%
注：上表中金精矿的产量及销量为金金属量，下同。
    报告期内，公司核心主营产品金精矿产销率整体维持高位，各期波动较小，
主要系公司产品销往关联方，选矿完成即运往客户，产成品相对结余库存较少，
市场需求好。
   主要产品名称            2026 年 3 月 31 日         2025 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
金精矿（含金量/千
克）
注：上述期末库存包括发出商品。
    （3）销售价格情况
    报告期内，黄金天岳主要产品的销售价格情况如下所示：
主要产品
                    项目          2026 年 1-3 月          2025 年度                   2024 年度
 名称
           销量（千克）                             68.76         337.64                  314.32
金 精 矿
（ 含 金      销售收入（万元）                     6,674.03          23,364.35               14,398.73
量）
           平均售价（元/克）                         970.63         691.99                  458.09
    报告期内，黄金天岳的主要产品金精矿以上海黄金交易所现货金价为定价
基准，受黄金价格持续上行影响，产品售价大幅上涨。
    （4）向前五大客户销售情况
    报告期内，黄金天岳向前五大客户销售情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
   报告期         序号               客户名称                        销售收入                 收入占比
                          前五大客户合计                                    6,674.03      100.00%
  报告期      序号            客户名称       销售收入         收入占比
                  前五大客户合计            23,474.94   100.00%
                  前五大客户合计            14,509.80    99.95%
注 1：对同一控制下客户合并计算，其中矿产资源集团包括湖南中南黄金冶炼有限公司、
湖南黄金珠宝实业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司；
注 2：2024 年前五大客户营业收入为总收入，包含套期保值亏损 166.17 万元。
   黄金天岳前五大客户中，对第一大客户矿产资源集团报告期各期销售占比
分别为 99.19%、99.53%、100.00%，高度集中，主要是因为矿产资源集团属于
本地黄金冶炼头部企业，需求量较大，且这种“采选-冶炼”的上下游精准匹配，
使得双方形成了天然的产业互补关系，形成了长期稳定的合作关系。
   （5）关联销售情况
   黄金天岳前五大客户中，矿产资源集团为关联方。报告期各期，黄金天岳
关联销售占比分别为 99.19%、99.53%、100.00%，这一高度集中的客户结构，
是湖南黄金集团内部产业链协同的直接体现。黄金天岳关联方销售严格遵循市
场定价原则，确保了交易的公允性。除矿产资源集团外，黄金天岳及其董事、
高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有黄金天岳 5%以上股份的
股东在黄金天岳其他客户中未占有任何权益。
   黄金天岳的采购主要包括以下类别：（1）原材料，主要包括松木、胶固粉、
电子雷管、浮选剂、炸药等；（2）工程及劳务，主要包括采矿相关的工程服务、
技术服务、采掘等劳务服务；（3）能源动力，主要包括电力等。
     （1）主要产品的原材料、工程及劳务和设备采购情况
     黄金天岳主要采购的原材料包括松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药，
以及生产相关的设备、劳务等，其中松木为最主要的原材料，工程及劳务系从
事矿山生产作业人员，包括但不限于井下掘进、采矿、矿石运输等。报告期内，
主要原材料、工程及劳务情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目
                 金额           数量           金额         数量         金额           数量
松木（立方米）             108.99   1,596.91       422.72   5,482.04    300.30      3,753.38
胶固粉（吨）               42.86    969.97        190.94   4,321.55    163.17      3,692.94
电子雷管（万发）             30.26       1.70       154.56       8.48    114.62          7.30
浮选剂（吨）               22.33     14.00         51.41      33.00       57.65      37.00
炸药（吨）                21.34     21.34        110.00    108.91        78.88      76.25
工程及劳务           3,822.62            -     7,893.62          -   9,493.32            -
设备                   39.05          -       379.64          -    252.05             -
其他                  283.23          -     1,627.36          -   1,892.95            -
注 1：工程及劳务主要系井下掘进、采矿、矿石运输等采掘劳务服务，按合同或验收工程
量结算，无实物数量单位；
注 2：“其他”主要系辅助材料及低值易耗品等，如各类电缆、钢材、备品备件等，因种
类较多且部分材料单项金额较小，未单独列示；
注 3：2024 年度“其他”金额为 1,892.95 万元，已剔除购买矿权 5,952.41 万元（该矿权购
买列示于本报告“前五大供应商采购情况”部分）。
     （2）主要原材料的采购价格变动趋势
主要产品
               项目                2026 年 1-3 月        2025 年度           2024 年度
 名称
        采购数量（立方米）                        1,596.91        5,482.04            3,753.38
松木      采购金额（万元）                          108.99           422.72             300.30
        采购单价（万元/立方米）                      0.0683           0.0771             0.0800
        采购数量（吨）                           969.97         4,321.55            3,692.94
胶固粉     采购金额（万元）                           42.86           190.94             163.17
        采购单价（万元/吨）                        0.0442           0.0442             0.0442
        采购数量（发）                         17,000.00       84,800.00           73,000.00
电子雷管    采购金额（万元）                           30.26           154.56             114.62
        采购单价（万元/发）                        0.0018           0.0018             0.0016
浮选剂     采购数量（吨）                            14.00            33.00              37.00
主要产品
                     项目          2026 年 1-3 月         2025 年度         2024 年度
 名称
             采购金额（万元）                       22.33           51.41          57.65
             采购单价（万元/吨）                    1.5950          1.5579         1.5581
             采购数量（公斤）                    21,336.00     108,912.00       76,248.00
炸药           采购金额（万元）                       21.34          110.00          78.88
             采购单价（万元/公斤）                   0.0010          0.0010         0.0010
     （3）主要能源采购情况及采购价格变动趋势
     报告期内，黄金天岳主要能源采购情况如下：
                                                单位：万元，万千瓦时，元/千瓦时
项目           年度           采购数量                 采购金额                  采购单价
电     2025 年度                 1,188.10               1,068.00                0.90
     报告期内，黄金天岳采购的主要能源为电力，采购单价总体保持稳定，其
中 2026 年 1-3 月略降至 0.88 元/千瓦时，主要系季节性电价调整。
     （4）前五大供应商采购情况
                                                                      单位：万元
    报告期       序号           供应商名称                       采购金额           采购占比
月                    国网湖南省电力有限公司平江县供
                     电分公司
                      前五名供应商合计                            3,355.43       72.56%
                     国网湖南省电力有限公司平江县供
                      前五名供应商合计                            6,459.70       54.29%
  报告期        序号             供应商名称                 采购金额          采购占比
                  国网湖南省电力有限公司平江县供
                  电分公司
                     前五名供应商合计                      13,139.45      68.22%
注 1：以上对同一控制下供应商合并计算。矿产资源集团包括湖南黄金集团地质勘探有限
责任公司、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司；
注 2：湖南省地质灾害调查监测所包括湖南省地质灾害调查监测所（湖南省地质灾害应急
救援技术中心）；
注 3 ： 2024 年 度 矿 产 资 源 集 团 控 制 的 湖 南 黄 金 集 团 地 质 勘 探 有 限 责 任 公 司 采 购 额 为
    报告期内，各期不存在单个供应商采购比例超过 50%的情形。公司整体上
不存在严重依赖于少数供应商的情况。
    （5）关联采购情况
    黄金天岳前五大供应商中，矿产资源集团为黄金天岳关联方。报告期各期，
黄金天岳向关联方采购占比分别为 31.04%、1.10%、1.22%，2024 年度关联方
采购占比较高主要系向矿产资源集团购买矿权 5,952.41 万元。除矿产资源集团
外，黄金天岳及其董事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持
有黄金天岳 5%以上股份的股东在黄金天岳其他供应商中未占有任何权益。
    不适用。
    （1）安全生产
    黄金天岳设立安全环保部，统筹负责安全生产管理工作。公司建立《安全
教育培训制度》，通过常态化安全培训强化员工安全作业意识，并开展不定期
安全生产检查，对排查发现的安全隐患及时落实整改。
    黄金天岳主要产品为金精矿，已取得相应安全生产许可证、爆破作业单位
许可证，资质符合地方监管要求。
  报告期内，黄金天岳存在安全生产领域违法违规及行政处罚情形，详见本
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（六）重大未决
诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“2、合法合规情况”，
均已完成整改并获得相应的整改批复或验收，不属于重大违法违规情形。未来
黄金天岳将持续严格遵照相关法律法规要求，深化安全生产管理，不断提升安
全管理水平。
  （2）环境保护
  黄金天岳由安全环保部统筹环境保护工作，制定并执行《节约能源与生态
环境保护管理制度》《环保奖惩管理制度》《节约能源与生态环境保护责任制》
《建设项目职业病防护设施“三同时”管理办法》等一系列环保管理与考核制
度。截至本报告书签署日，公司已依法取得排污许可证。
  根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“黄金天岳现有建设项目
为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保
护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐
全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评
并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行
政处罚的情形；自 2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法
规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物
已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故
和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行
政处罚。”
  报告期内，黄金天岳环保设施运行稳定，环保投入及相关成本费用与生产
经营排污规模相匹配；黄金天岳严格遵守环保法律法规及相关规定，报告期内，
黄金天岳存在环保领域违法违规及行政处罚情形，均已完成整改并获得相应的
整改批复或验收，不属于重大违法违规情形。
  黄 金 天 岳 主 要 产 品 为 金 精 矿 ， 执 行 YS/T3004-2021 《 金 精 矿 》 及
GB/T7739.1-2019 系列金精矿化学分析方法等国家标准。黄金天岳制定《产品销
售管理制度》等制度，对主要产品金精矿销售工作的组织安排与结算、产品销
售的质量监督及指标化验工作进行管控。报告期内，黄金天岳质量管理体系运
行有效，产品质量稳定，未发生因质量问题引发的重大诉讼、纠纷或行政处罚。
     （1）主要产品生产的核心技术情况
     黄金天岳始终注重研发创新，设立生产技术部为核心机构，针对采矿工艺、
选矿工艺环保治理、资源回收等技术进行专业性研发，聚焦采矿工艺优化及设
备技术改造等核心领域，开展关键技术攻关，支撑公司技术创新与产业升级。
     黄金天岳专注黄金矿产的采选领域，掌握了上向进路充填采矿法及采用两
段闭路破碎、一段闭路磨矿的选矿工艺流程，在金矿采选领域形成了“资源—
产能—技术”的成熟开采体系。
     （2）技术研发人员情况
     黄金天岳生产经营相关工艺都是领域内的成熟技术，技术及工艺流程相对
稳定，其技术人员主要在采矿、选矿等各个环节。报告期内，黄金天岳的核心
技术人员保持稳定，未对黄金天岳经营造成重大不利影响。
     （1）安全生产许可证
     截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的安全生产许可证基本情况如下：
      资质
序号         资质名称   证书/登记编号           许可范围   授予单位    有效期至
      主体
                                金矿地下开
                  （湘）FM 安许
      黄金   安全生产                 采（由+140    湖南省应急
      天岳    许可证                 米至-500 米    管理厅
                   S736Y1 号
                                 标高）
                  （湘）FM 安许
      黄金   安全生产                            湖南省应急
      天岳    许可证                             管理厅
                    S677 号
     （2）爆破相关资质
     截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的爆破相关资质基本情况如下：
序号    资质主体     资质名称       证书/登记编号         授予单位       有效期至
              爆破作业单位                      平江县
                许可证                       公安局
     （3）排污许可证
     截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的排污许可证基本情况如下：
序号     资质主体      资质名称           证书/登记编号      授予单位       有效期至
       黄金天岳
                固定污染源排污    91430626MA4TFWR
                  登记回执          87Q005Z
       洞矿点）
     黄金天岳（大南    固定污染源排污    91430626MA4TFWR
     金矿大洞矿点）      登记回执          87Q005W
     黄金天岳（大源    固定污染源排污    91430626MA4TFWR
        金矿）       登记回执          87Q003Y
     黄金天岳（大源    固定污染源排污    91430626MA4TFWR
     金矿下井坡）       登记回执          87Q006X
     黄金天岳（金盆    固定污染源排污    91430626MA4TFWR
       岭金矿）       登记回执          87Q004W
     由于黄金天岳目前处于矿权整合阶段，为更高效的管理尚未正式投产的矿
山，黄金天岳存在劳务派遣用工的需求。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣
人数 41 人，占总用工人数的比例为 34.5%，超过 10%，不符合《中华人民共和
国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
     黄金天岳劳务派遣人员主要担任保卫值守、尾矿库巡坝等临时性、辅助性
或可替代性岗位，且黄金天岳就劳务派遣用工事宜与具备劳务派遣资质的机构
签署了劳务派遣协议。经检索企业信息网、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院
公告网等网站，报告期内，黄金天岳与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷
情况，也不存在因违反有关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而
受到行政处罚的情形。
     根据平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务
派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违
规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自 2024 年 1 月 1 日至今，
黄金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社
会保障方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。”
  此外，就黄金天岳劳务派遣事宜，黄金天岳出具整改承诺：“1、本公司与
相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务派遣公司具备《劳务
派遣经营许可证》，证书均在有效期内，具备法定派遣从业资质，本公司与前
述劳务派遣公司之间的相关劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜
引起的纠纷及赔偿情形；2、就目前公司劳务派遣用工超比例的瑕疵情形，本公
司将根据经营计划及用工需求制定整改方案，计划在 3 年内通过签署劳动合同、
进行劳务外包等合法方式来逐步降低劳务派遣用工比例至法定合规范围内；3、
如本公司未来因此被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将
在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚”。
同时，交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团分别出具了专项承诺：“若标的
公司因本次重组完成前劳务派遣用工超过规定比例而受到有关政府主管部门行
政处罚的，本公司承诺按照持股比例无条件承担公司因此所产生的全部罚款、
损失及相关费用，并保证在承担因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或
承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进
行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例
依法承担。”
  （八）最近两年一期主要财务数据
  标的公司黄金天岳报告期内主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
    项目      2026年3月31日         2025年12月31日        2024年12月31日
资产合计             123,385.44          129,036.82        124,893.54
负债合计              61,305.88           68,795.40         74,061.95
所有者权益合计           62,079.57           60,241.42         50,831.59
归属于母公司股东的
所有者权益合计
                                                  单位：万元
      项目      2026年1-3月         2025年度          2024年度
营业收入                6,674.03        23,474.94      14,517.07
营业利润                1,889.27         6,815.32       -1,094.76
利润总额                1,885.77         6,685.00       -1,097.33
净利润                 1,413.39         5,005.06        -831.55
归属于母公司所有者
的净利润
                                                  单位：万元
      项目      2026年1-3月         2025年度          2024年度
经营活动产生的现金
                     -411.50         7,435.43       5,513.07
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
                   -2,125.08        -3,158.31      17,546.40
流量净额
现金及现金等价物增
                      -11.88        -8,075.06       6,681.24
加额
  （九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
  最近三年，黄金天岳不存在增减资、股权转让或改制相关情况。
  （十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况
  截至本报告书签署日，黄金天岳不存在许可他人使用自己所有的资产或作
为被许可方使用他人资产的情况。
  （十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
  本次交易中，上市公司拟购买黄金天岳 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，黄金天岳仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
  （十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一
时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品
或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  本公司主要从事金精矿的采选和销售，营业收入确认在货物已发出且经购
货方核验无误，商品相关的控制权已转移给购货方作为按销售合同完成履约义
务的时点，并确认收入。
  报告期内，黄金天岳所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司
不存在重大差异，对利润不构成重大影响。
  本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  黄金天岳不存在导致对自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况。
  报告期内，黄金天岳没有纳入合并的子公司。
团（持股比例 51%）与天岳投资集团（持股比例 49%）共同出资设立的湖南省
矿产资源集团天岳矿业有限责任公司，股权结构与黄金天岳完全一致。本次剥
离“下江东探矿权”是因为该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量亦不
确定。
  黄金天岳的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  报告期内，黄金天岳不存在行业特殊的会计处理政策。
  （十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
  湖南黄金集团与天岳投资集团合计持有黄金天岳 100%的股份，本次交易已
取得全部股东的同意，并符合公司章程规定。
二、中南冶炼
  （一）基本情况
公司名称        湖南中南黄金冶炼有限公司
企业类型        有限责任公司（国有独资）
成立日期        2006-08-08
营业期限        2006-08-08 至无固定期限
注册资本        81,346.1 万元
法定代表人       邹树蓬
统一社会信用代码    91430626792350585G
注册地址        湖南平江县工业园区
办公地址        湖南平江县工业园区
            硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、
            盐酸、硝酸、生石灰（以上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批
            发；黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产
经营范围
            品的生产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加
            工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）历史沿革
双方一致同意设立中南冶炼，注册资本为 4,000 万元，由中国黄金集团科技有
限公司与黄金洞公司分别认购 2,000 万元，并审议通过《湖南中南黄金冶炼有
限公司章程》，选举产生公司首届董事会、监事会成员。
立时的股权结构如下：
序号            股东名称               出资额（万元）        出资比例
            合计                       4,000.00     100.00%
诚所验字[2006]第 274 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 3 日，中南
冶炼已收到股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的第一期注册资
本合计人民币 1,000 万元，股东均以货币出资。
智诚所验字[2006]第 406 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 5 日，
中南冶炼已收到股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的剩余注册
资本合计人民币 3,000 万元。
元，增资后中南冶炼注册资本为 8,000 万元，新增注册资本由股东中国黄金集
团科技有限公司和黄金洞公司分别认购 2,000 万元，并通过相应的公司章程修
正案。
第 2-002 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 2 日止，中南冶炼已收到
中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，
各股东以货币出资。
     本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号            股东名称            出资额（万元）         出资比例
            合计                     8,000.00     100.00%
追加投资资本金的议案》，同意中南冶炼新增注册资本 2,000 万元，新增注册
资本由股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司分别认购 1,000 万元，并
通过相应的公司章程修正案。
第 2-010 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 11 日止，中南冶炼已收
到中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的新增注册资本合计 2,000 万
元，各股东以货币出资。
     本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号            股东名称            出资额（万元）         出资比例
            合计                    10,000.00     100.00%
技有限公司将其持有的中南冶炼 50%的股权转让给湖南黄金集团，黄金洞公司
放弃优先购买权。
前述股权转让事宜签署《股权交易合同》，约定中国黄金集团科技有限公司将
其持有的中南冶炼 50%的股权（对应注册资本 5,000 万元）转让给湖南黄金集
团。
     本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）          出资比例
              合计                    10,000.00      100.00%
资本议案》，同意中南冶炼新增注册资本 27,000 万元，新增注册资本由股东湖
南黄金集团认购 24,000 万元，黄金洞公司认购 3,000 万元，并通过相应的公司
章程修正案。
     本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）          出资比例
              合计                    37,000.00      100.00%
黄金冶炼有限公司股权转让的议案》，同意黄金洞公司将其持有的中南冶炼
权转让协议》，并取得湖南省国资委《关于湖南中南黄金冶炼有限公司部分股
权协议转让有关问题的批复》。
     本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号       股东名称/姓名      认缴出资额（万元）                 持股比例
         合计                     37,000.00          100.00%
册资本由 37,000 万元增加至 46,800 万元，新增注册资本 9,800 万元由湖南黄金
集团认购，并修改公司章程。
      本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
 序号         股东名称           出资额（万元）                  出资比例
          合计                      46,800.00            100.00%
由 46,800 万元增加至 66,800 万元，新增注册资本 20,000 万元由湖南黄金集团
认购，并修改公司章程。
      本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
 序号         股东名称           出资额（万元）                  出资比例
          合计                      66,800.00            100.00%
投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）分别作出决议，
湖南黄金集团将所持的 22,044 万元出资额转让给扶贫基金，同时中南冶炼增加
注册资本 14,546.1 万元，新增注册资本由湖南黄金集团、扶贫基金分别认购
      本次增资完成后，中南冶炼的持股比例如下：
序号              股东名称              出资额（万元）            出资比例
               合计                       81,346.10      100.00%
      扶贫基金与湖南黄金集团于 2025 年 7 月 20 日签署《产权交易合同》，约
定扶贫基金将其持有的中南冶炼 33%的股权（对应注册资本 26,844.21 万元）以
人民币 18,233.13 万元的价格转让给湖南黄金集团。
     本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号        股东名称      出资额（万元）            出资比例
        合计                 81,346.10      100.00%
     （三）产权控制关系
     截至本报告书签署日，中南冶炼的产权控制关系如下：
     截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有中南冶炼 100.00%股权，系中南
冶炼的控股股东，湖南省国资委为中南冶炼的实际控制人。关于湖南黄金集团
的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买
资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”。
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本报告书签署日，中南冶炼股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     （1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员
的安排
     截至本报告书签署日，中南冶炼的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容、高级管理人员的安排。
     （2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
     截至本报告书签署日，相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容。
     （3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，不存在影响中南冶炼独立性的协议或其他安排。
     （四）下属企业情况
     截至本报告书签署日，中南冶炼无控股子公司、参股子公司和分支机构。
     （五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
     （1）主要资产构成情况
     根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼主
要资产情况如下：
                                                    单位：万元
          项目
                            金额                     比例
货币资金                             3,458.54               2.19%
衍生金融资产                             63.82                0.04%
应收账款                              527.63                0.33%
预付款项                             8,925.42               5.65%
其他应收款                            5,132.64               3.25%
存货                           121,459.16                 76.89%
其他流动资产                             92.22                0.06%
            项目
                                     金额                      比例
流动资产合计                                  139,659.43                88.41%
固定资产                                      15,112.90                 9.57%
在建工程                                       1,008.11                 0.64%
使用权资产                                        72.60                  0.05%
无形资产                                        567.31                  0.36%
递延所得税资产                                    1,308.63                 0.83%
其他非流动资产                                     237.92                  0.15%
非流动资产合计                                   18,307.47                11.59%
资产总计                                    157,966.90                100.00%
     截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼流动资产占比较高，主要包括货币资金、
预付款项、其他应收款、存货等；非流动资产主要为固定资产。
     （2）土地使用权与房屋所有权
     截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼自有土地与房屋情况如下：
                                        土地使用面积/房
                                                                  土地使用权
序号   权利人      权证编号           坐落          屋建筑面积            用途
                                                                  终止日期
                                          （㎡）
                                                          工业
          湘（2026）平                                        用地/
                        平江县高新产业园            163,398.00/
                        兴旺路南侧等 28 套          58,115.77
                                                          办公
          湘（2026）平      平江县伍市镇伍市
          第 0004043 号   栋 109 室等 2 套
          湘（2022）平      平江县伍市镇伍市
          第 0018852 号   栋 605 室
          湘（2026）平      平江县伍市镇伍市
          第 0003864 号   栋 612 室等 60 套
          湘（2026）平      平江县伍市镇伍市
          第 0003865 号   栋 612 室等 60 套
     中南冶炼合法拥有上述不动产权，该等不动产权不存在查封、冻结、抵押
等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     截至本报告书签署日，中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证，具体如
下：
                                      总测绘面积
序号     公司名称       坐落位置         车库编号
                                       （㎡）
              平江县伍市镇伍市居委会金域
              华城 13 栋一层
              平江县伍市镇伍市居委会金域
              华城 13 栋一层
              平江县伍市镇伍市居委会金域
              华城 13 栋一层
              平江县伍市镇伍市居委会金域
              华城 13 栋一层
     就上述无证车库事项，中南冶炼已出具说明，上述车库权属不存在纠纷，
不涉及生产经营过程中的关键厂房、场地及盈利性质用途，且上述车库的总体
面积较小，周边有较多可替代的类似车库，该等车库存在产权瑕疵不会对公司
的生产经营造成重大不利影响。
     中南冶炼与湖南平江工业园区建设投资开发有限公司签订用地协议，使用
     针对中南冶炼渣场用地的上述瑕疵，2026 年 2 月 6 日，平江县自然资源局
（平江县自然资源局平江高新区项目审批专用章）出具《关于湖南中南黄金冶
炼有限公司的用地说明》，确认：渣场土地瑕疵不属于重大违法违规行为，中
南冶炼与出租方已就租赁使用渣场土地履行了必要程序，中南冶炼有权继续基
于现状使用现有土地及渣场，平江县自然资源局不会据此进行处罚；除此之外，
中南冶炼目前生产经营所涉用地不存在未取得土地使用权证、土地实际用途与
土地性质、用途不符的情形；自中南冶炼投产至今，中南冶炼不存在国家有关
土地管理、建设项目规范管理、用地性质方面的重大违法行为，亦未因此受到
平江县自然资源局的处罚。
     据此，上述中南冶炼渣场用地未取得产权证书的情形虽存在瑕疵，但有权
继续基于现状使用现有土地及渣场，不会对中南冶炼的生产经营产生重大不利
影响，因此，上述渣场用地事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
     （3）知识产权
     截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼共计拥有专利 15 项，具体如下：
                                                专利
序号    专利权人         专利名称            专利号                  申请日
                                                类型
     中南冶炼、中国
               一种高砷金矿两段焙烧-转
               化处理-氰化浸金的方法
     研究所
     中南冶炼、北京
     限公司
               一种精炼废水资源化回收
               处理装置
               一种可循环的氰渣资源化
               利用装置
               一种新型电除尘器的分离
               式振打装置
               一种用于布袋收尘器的多
               级过滤装置
               一种王水渣提炼金属用反
               应釜
               一种微波氯化挥发综合回
               收装置
               一种可后端收尘的细焙砂
               输送装置
     其中，专利号为 2016104936768 的发明专利为中南冶炼与中国科学院过程
工程研究所共同共有；专利号为 2019221867556 的实用新型专利由中南冶炼与
北京矿冶科技集团有限公司共同共有。上述共有专利中南冶炼已与共有人协议
约定了专利权属、使用、权益等事项。
     中南冶炼合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限
制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼拥有 1 项商标，具体如下：
序号     注册人        商标         注册号            核定使用商品          有效期至
     中南冶炼合法拥有上述商标权，该等商标权不存在质押、抵押等权利受限
制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼共拥有 1 项软件著作权，具体如下：
序    著作                                                         取得
                  软件名称                  登记号          登记日期
号    权人                                                         方式
     中南   基于 supOS 平台的智能选矿系统                                    原始
     冶炼   [简称：智能选矿系统]V1.0                                       取得
     根据中南冶炼的企业信用报告、《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，
中南冶炼不存在对外担保情况。
     根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼主
要负债情况如下：
                                                            单位：万元
             项目
                                  金额                       比例
短期借款                                    55,900.00               67.14%
衍生金融负债                                     51.67                 0.06%
应付票据                                     7,500.00                9.01%
应付账款                                     8,762.27               10.52%
合同负债                                     6,514.28                7.82%
应付职工薪酬                                   1,659.37                1.99%
应交税费                                     1,313.03                1.58%
其他应付款                                    1,551.08                1.86%
流动负债合计                                  83,251.70               99.99%
递延所得税负债                                    10.89                 0.01%
非流动负债合计                                    10.89                0.01%
            项目
                                    金额                      比例
负债合计                                     83,262.59               100.00%
     截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼负债基本为流动负债，主要包括短期借
款、应付票据、应付账款、合同负债等。
     （六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
     截至本报告书签署日，中南冶炼共有一笔涉案金额 50 万元以上的未决诉讼
案件，具体情况如下：
     原告/
           被告/被申   涉及金额                                              当前
序号   申请                                   基本情况
            请人     （万元）                                              进展
      人
           湖南星之
                           （ 2026 ） 湘 0626 民 初 4200 号 《 民 事 判 决
     中南    乾矿产品                                                     尚未
     冶炼    贸易有限                                                     执行
           责任公司
     截至本报告书签署日，中南冶炼不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，中南冶炼未受到行政处
罚或者刑事处罚。
     （七）主营业务发展情况
     根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中南冶炼所处行业为
“C32 有色金属冶炼和压延加工业”下的“C322 贵金属冶炼”。中南冶炼所处
行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
     中南冶炼整体呈现以黄金品类为核心、资源化副产品为补充的业务结构，
其中主要产品为合质金、焙砂金、含量金等黄金产品，并生产硫酸等资源化副
产品。黄金产品是中南冶炼最核心收入来源，报告期内收入占比超过 98%。
    产品类型                   主要用途
                 指含有黄金及其他金属杂质的非标准产品，是黄金从矿
                 石到标准金锭过程中的一种半成品。由金精矿经焙烧预
           合质金
                 处理-氰化浸出-金冶炼工艺所得的产品，可销售至黄金
                 精炼厂加工成标准金
 黄金品类            由金精矿经焙烧脱硫脱砷预处理工艺所得一种含金的中
           焙砂金
                 间产品，可用于有色金属冶炼企业回收金、银的原料
                 由金精矿经焙烧脱硫脱砷预处理-氰化浸出或金冶炼工
           含量金   艺所产的一种含金副产品，可用于有色金属冶炼企业回
                 收金、银的原料
  中南冶炼采用“浆式进料两段沸腾焙烧-酸浸洗涤-氰化浸出-锌粉置换提金”
的核心生产工艺，主要分为焙烧、湿法冶炼和精炼三大环节，专门用于处理高
砷高硫金精矿，具体生产工艺流程如下：
  （1）焙烧环节
硫含量过低导致燃烧不足、过高引发温度失控的问题；配比完成后加水调制成
合格矿浆，为后续焙烧工序奠定基础。
行焙烧处理。一段焙烧主要去除原料中大部分砷及部分硫，二段焙烧进一步脱
除剩余硫，同时破坏金的包裹体结构，为后续氰化提金工序创造前置条件。该
环节采用硫自燃供热方式，在高效脱除硫、砷杂质的同时，实现三氧化二砷与
二氧化硫的资源化回收。
表冷喷雾降温后，依次通过电收尘（高压阴阳极吸附固体颗粒，经震打脱落收
集）、骤冷凝华（使三氧化二砷从气态转化为固态）、布袋收尘等工艺，分离
回收固态三氧化二砷；剩余以水蒸气、二氧化硫为主的气体，输送至后续硫酸
生产环节。
  （2）湿法冶炼环节
除杂；矿浆输送至湿法冶炼厂酸洗系统，经浓密机浓缩洗涤后去除金属离子杂
质、降低矿浆水分，再通过压滤机压制成矿饼；
钠等试剂，使金以氰化络合物形式溶解于溶液中形成贵液（贵金属浓度最高）；
贵液经四台浓密机逆向洗涤，充分将矿浆中溶解的金洗脱至溶液内，提升金的
回收效率；
后剩余的贫液可循环用于前述逆向洗涤工序，实现水资源与试剂的高效利用。
  （3）精炼环节
  采用王水（硝酸+盐酸）提纯工艺，对锌粉置换得到的固态金进行深度提纯，
通过优化王水配比破坏杂质成分，最终产出合质金，最高纯度可达 99%。精炼
过程中产生的副产金，可通过熔炼等后续工艺进一步回收其中的金、银等贵金
属，实现资源最大化利用。
  中南冶炼以黄金冶炼及有色金属综合回收利用为核心业务，与核心客户及
供应商建立长期稳定合作关系，构建了覆盖采购、生产、销售全流程的完整业
务体系。
  （1）采购模式
  中南冶炼日常经营所需采购物资主要包括生产原料、生产辅料及能源。其
中，生产原料涵盖金精矿、氰化钠、石灰、片碱等，以金精矿为核心采购品类，
重点聚焦于高砷高硫金精矿的采购；生产辅料包括垫料、生产设备配件等；能
源采购以电力为主。
  中南冶炼严格执行《原料收购管理办法》，市场经营部门依据年度生产计
划制定采购方案，并结合原料市场价格波动情况，合理调控采购节奏与库存规
模，降低价格波动对生产成本的影响。原料采购优先选取湖南黄金集团内部矿
山产出的金精矿，同时通过外部黄金产区采购符合标准的金精矿，并联合矿产
品贸易商补充原料供应来源。具体采购流程为：生产部门提交采购需求，市场
经营部门对接供应商并签订采购合同，供应商发货后，中南冶炼完成验收及结
算手续。采购全过程留存采购合同、结算单、运输单据及发票等相关凭证。
  报告期内，中南冶炼生产所需能源动力以电力为主，电力主要由属地供电
公司供应，用电价格严格按照政府指导价格或电力交易市场价格执行。
  （2）生产模式
  中南冶炼以湖南黄金集团下达的年度生产任务及相关指标为依据，制定年
度生产计划，并进一步分解为月度生产计划，下达至各部门及生产车间落地执
行。质检中心协同各生产部门开展产品质量检验工作，严格落实生产过程中的
工艺指标管控，保障生产安全平稳运行。中南冶炼制定并执行完备的《质量安
全管理制度》，对生产全过程实施动态控制与监督。
  生产工艺方面，中南冶炼采用“两段焙烧、氰化提金”核心工艺路线，主
要用于处理高砷高硫金精矿，具体生产流程详见本节“二、中南冶炼”之
“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
  （3）销售及结算模式
  公司合质金和其他含金产品等主要采用以产定销模式。在合同约定框架下，
以买卖双方约定日期的上海黄金交易所金价为基础进行结算，结算依据主要包
括计量验收单、检测报告单等。
  产品定价综合考虑金品位、市场金价及约定计价系数或下浮价格等因素确
定，其中金品位以检测结果为准，约定计价系数或下浮价格由双方结合市场情
况协商确定。若双方对检测结果存在分歧，可委托第三方检测机构进行复核，
并依据复核结果完成最终结算。
  （4）盈利模式
  中南冶炼盈利核心围绕难处理金精矿冶炼加工及副产品资源化利用展开。
依托核心冶炼技术、规模化产能及产业链协同优势，中南冶炼构建了完整的采
购、生产、销售及技术服务体系。通过收购金精矿及有色金属原料，采用先进
冶炼工艺进行加工，提取非标黄金主产品，同步回收硫酸等副产品，通过向下
游客户销售上述产品实现盈利。
  （1）中南冶炼主营业务收入情况
  报告期内，中南冶炼主营业务收入分产品情况如下所示：
                                                                   单位：万元
项目
        金额         比例          金额         比例            金额          比例
合质金    86,710.51    86.53%   198,313.38      71.19%   132,959.93      73.65%
含量金     9,456.00     9.44%    32,698.77      11.74%    29,464.84      16.32%
焙砂金     2,958.44     2.95%    45,382.08      16.29%    16,978.53      9.41%
其他      1,081.17     1.08%     2,159.68      0.78%      1,120.79      0.62%
合计    100,206.12   100.00%   278,553.91   100.00%     180,524.09    100.00%
  （2）中南冶炼主要产品的产销量情况
精矿处理能力，报告期内，中南冶炼的金精矿处理情况如下所示：
                                                     单位：吨
   项目       2026 年 1-3 月         2025 年度         2024 年度
设计处理矿量             18,250.00         73,000.00       73,000.00
实际处理矿量             21,906.37         82,743.40       80,119.97
处理比率               120.03%            113.35%         109.75%
  报告期内，中南冶炼金精矿处理比率为 109.75%、113.35%、120.03%，存
在超产能生产情况，主要系生产工艺改进和生产效率提高，以满足下游客户订
单需求。
  湖南省发展和改革委员会出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，证
明报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。
  根据平江县应急管理局出具《证明》：“中南冶炼已建项目均是按照安全
生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，
未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，通过平江县应急管理
局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法
律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”
  根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“中南冶炼位于平江县现
有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年 1 月 1 日至今，中南冶
炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保
护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。”
  同时，交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建
设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理
建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前
述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等
导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、
经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”
主要产品名称       项目         2026 年 1-3 月          2025 年度         2024 年度
          产量（千克）                     824.82        2,638.59        2,418.89
  合质金     销量（千克）                     815.51        2,607.21        2,449.92
          产销率                      98.87%           98.81%         101.28%
          产量（千克）                     150.60         607.25          780.52
  含量金     销量（千克）                     115.82         574.83          782.54
          产销率                      76.90%           94.66%         100.26%
          产量（千克）                       7.48         454.11          488.14
  焙砂金     销量（千克）                      28.51         582.87          326.95
          产销率                    380.98%           128.35%          66.98%
注：上述合质金、含量金、焙砂金的产量与销量为金金属量，下同。
  报告期内，中南冶炼核心主营产品合质金产销率整体维持高位，各期小幅
波动，主要系其标准化程度高、市场流通需求稳定；焙砂金生产和销售存在一
定特殊性，中南冶炼一般将经过焙烧和酸浸除杂环节后判断继续生产效率较低
的半成品产品作为焙砂金出售，通常在累积到一定数量后统一销售。报告期内
焙砂金销售采取市场化择机策略，结合行业行情、价格走势灵活把握销售节奏，
产品生产与对外销售天然存在一定时间周期错配，各期产销率出现较大幅度波
动。
 主要产品名称      2026 年 3 月 31 日         2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
合质金（千克）                  52.22                   42.91                11.53
含量金（千克）                 150.49                  116.05               94.40
焙砂金（千克）                  11.40                   32.43              161.19
  （3）销售价格情况
  报告期内，中南冶炼主要产品的销售价格情况如下所示：
主要产品
           项目           2026 年 1-3 月          2025 年度         2024 年度
 名称
        销量（千克）                       815.51        2,607.21        2,449.92
合质金     销售收入（万元）                 86,710.51       198,313.38      132,959.93
        平均售价（元/克）                 1,063.26          760.63          542.71
        销量（千克）                       115.82         574.83          782.54
含量金
        销售收入（万元）                  9,456.00        32,698.77       29,464.84
主要产品
                项目        2026 年 1-3 月         2025 年度              2024 年度
 名称
             平均售价（元/克）                816.45       568.84               376.53
             销量（千克）                    28.51       582.87               326.95
焙砂金          销售收入（万元）            2,958.44        45,382.08            16,978.53
             平均售价（元/克）           1,037.69          778.60               519.30
    报告期内，中南冶炼合质金、含量金、焙砂金等黄金类产品，以上海黄金
交易所金价为定价基准，受报告期内国际及国内黄金价格持续上行影响，平均
售价大幅上涨。
    （4）向前五大客户销售情况
    报告期内，中南冶炼向前五大客户销售情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
         序
报告期                      客户名称                       销售收入             收入占比
         号
                      前五大客户合计                        95,610.18         95.41%
                      前五大客户合计                       239,363.88         85.84%
                      前五大客户合计                       162,989.28         88.90%
注 1：以上对同一控制下客户合并计算。矿产资源集团包括湖南黄金、湖南白银股份有限
公司、湖南省矿产资源集团郴州有限责任公司；
注 2：北京高能时代环境技术股份有限公司包括江西鑫科环保高新技术有限公司、湖北高
能鹏富环保科技有限公司；
注 3：湖南众兴环保科技有限公司包括了其同一控制下关联方郴州鸿曼贸易有限公司。
     中南冶炼前五大客户中，矿产资源集团占比超过 50%，主要系中南冶炼核
心产品合质金主要销售给湖南黄金，湖南黄金采购合质金后进行黄金精炼并对
外销售。
     （5）关联销售情况
     中南冶炼前五大客户中，矿产资源集团为中南冶炼关联方，报告期各期，
中南冶炼关联销售占比分别为 73.89%、74.15%和 86.54%。除矿产资源集团外，
中南冶炼及其董事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有中
南冶炼 5%以上股份的股东在中南冶炼其他客户中未占有任何权益。
     （1）主要产品的原材料及能源采购情况
     中南冶炼主要原材料包括金精矿、氰化钠、石灰及片碱等，并采购电力等
能源，其中金精矿为最主要的原材料。报告期内主要原材料及能源采购情况如
下：
                                                                           单位：万元
    项目
           金额         占比           金额             占比            金额            占比
金精矿      115,480.19    97.69%    284,255.78        96.26%     175,169.27         94.74%
氰化钠          85.13      0.07%       396.78         0.13%          358.96         0.19%
石灰           57.48      0.05%       270.83         0.09%          257.30         0.14%
片碱          128.49      0.11%       459.37         0.16%          524.21         0.28%
电           298.94      0.25%      1,221.00        0.41%        1,173.51         0.63%
     （2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
主要产品
                项目              2026 年 1-3 月         2025 年度               2024 年度
 名称
         采购矿量（吨）                     25,547.32          87,551.06            77,279.62
         采购金属量（千克）                    1,175.28              3,999.81          3,723.12
金精矿
         采购金额（万元）                   115,480.19         284,255.78           175,169.27
         采购单价（元/克）                       982.57              710.67               470.49
主要产品
               项目         2026 年 1-3 月        2025 年度         2024 年度
 名称
         采购数量（吨）                      74.00         304.00          270.00
氰化钠      采购金额（万元）                     85.13         396.78          358.96
         采购单价（万元/吨）                    1.15            1.31            1.33
         采购数量（吨）                  1,321.36         5,764.70        5,247.59
石灰       采购金额（万元）                     57.48         270.83          257.30
         采购单价（万元/吨）                    0.04            0.05            0.05
         采购数量（吨）                     430.00        1,431.50        1,794.26
片碱       采购金额（万元）                    128.49         459.37          524.21
         采购单价（万元/吨）                    0.30            0.32            0.29
         采购数量（千瓦时）            4,395,316.00    17,578,230.00   17,168,849.00
电        采购金额（万元）                    298.94        1,221.00        1,173.51
         采购单价（元/千瓦时）                   0.68            0.69            0.68
注：金精矿按矿石金金属量计价，采购单价与矿石吨数无直接关联。
     报告期内，中南冶炼主要原料金精矿采购量随业务规模扩张整体呈增长趋
势。采购单价主要以原料所含有效金金属量为核心计算基础，受原料品位、杂
质含量及市场金价走势共同影响，报告期内随同期黄金现货价格上行持续上涨。
     （3）前五大供应商采购情况
     报告期内，中南冶炼向前五大供应商采购情况如下表所示：
                                                               单位：万元
         序
报告期                    供应商名称                     采购金额         采购占比
         号
                      前五大合计                       89,773.31        75.94%
 年度
       序
报告期                  供应商名称         采购金额         采购占比
       号
                    前五大合计          207,974.45     70.43%
年度     4   冷水江市鼎成有色金属有限公司            8,987.92      4.86%
                    前五大合计          150,949.27     81.64%
注 1：以上对同一控制下供应商合并计算。矿产资源集团包括湖南黄金、黄金天岳、湖南
宝山有色金属矿业有限责任公司、湖南有色金属研究院有限责任公司、湖南省分析测试中
心有限公司、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司；
注 2：湖南融望工贸有限公司包括湖南融望工贸有限公司、湖南嘉宁宏瑞工贸有限公司、
湖南腾跃国际物流有限公司。
   报告期内，中南冶炼前五大供应商集中度整体处于较高水平，其中 2024 年
向间接控股股东矿产资源集团控制主体的采购占比达 52.74%，为公司第一大供
应商；2025 年、2026 年 1-3 月该占比已分别降至 42.75%、24.33%，对关联方
的采购依赖度持续下降，供应商结构逐步优化。
   中南冶炼供应商集中度较高，主要由行业特性与供应链管理策略共同决定，
具备合理性。中南冶炼以金精矿为核心生产原料，受资源分布、开采资质及冶
炼工艺质量标准限制，行业内具备稳定供应能力的优质供应商数量有限；间接
控股股东矿产资源集团作为省内主要黄金资源持有主体，为中南冶炼提供了合
规稳定的原料供应，关联采购占比偏高符合行业背景。同时，中南冶炼与核心
供应商建立长期合作，可保障原料供应与质量稳定，维持冶炼工序连续运行。
报告期内中南冶炼积极推进供应商多元化，关联采购依赖度已显著降低，相关
交易均履行合规审议程序，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   （4）关联采购情况
   中南冶炼前五大供应商中，矿产资源集团为中南冶炼关联方，报告期各期，
中南冶炼关联采购占比分别为 52.74%、42.75%、24.33%。除矿产资源集团外，
中南冶炼及其董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有中
南冶炼 5%以上股份的股东在中南冶炼其他供应商中未占有任何权益。
  截至本报告书签署日，中南冶炼不存在境外资产。
  （1）安全生产
  中南冶炼设立安全环保部，统筹负责安全生产管理工作。公司建立《安全
标准化管理制度》，通过常态化安全培训强化员工安全作业意识，并开展不定
期安全生产检查，对排查发现的安全隐患及时落实整改。
  针对生产过程产生的三氧化二砷、硫酸等危险化学品，中南冶炼已取得相
应危险化学品登记证及安全生产许可证。
  根据平江县应急管理局出具的《证明》：“中南冶炼根据要求已取得三氧
化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律
法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照现
有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已
建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已
取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，
通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也
未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”
  报告期内，中南冶炼不存在安全生产领域违法违规及行政处罚情形。未来
中南冶炼将持续严格遵照相关法律法规要求，深化安全生产管理，不断提升安
全管理水平。
  （2）环境保护
  中南冶炼由安全环保部统筹环境保护工作，制定并执行《节约能源与生态
环境保护管理制度》《环保目标考核管理办法》《建设项目环保“三同时”管
理制度》等一系列环保管理与考核制度。截至本报告书签署日，公司已依法取
得排污许可证。
  根据岳阳市生态环境局平江分局出具的《证明》：“中南冶炼位于平江县
现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023 年至今，中南冶炼按照项
目环评及排污许可要求对三氧化二砷生产过程中的污染物进行处理并达标排放；
自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规
行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。”
  根据 2023 年经湖南省生态环境厅批准备案的《湖南中南黄金冶炼有限公司
构出具的《湖南中南黄金冶炼有限公司氰化铁金精矿产品属性鉴别报告》，中
南冶炼以金精矿为原料、采用两段焙烧与氰化浸出提金工艺所产生的氰化尾矿
浆，并经因科法脱氰处理后的特定产物，可不作为固体废物/危险废物管理，可
作为有色金属、稀贵金属、黑色金属冶炼的替代原料，即副产氰化铁金精矿进
行管理。
  报告期内，中南冶炼环保设施运行稳定，环保投入及相关成本费用与生产
经营排污规模相匹配；中南冶炼严格遵守环保法律法规及相关规定，未发生环
保违法违规行为及行政处罚情形。
  中南冶炼核心产品为合质金、焙砂金、含量金等黄金产品，执行
GB/T8930-2001《合质金锭》及 GB/T15249 系列合质金化学分析方法。中南冶
炼制定《质量安全管理制度》等制度，生产中严格执行黄金冶炼工艺要求，对
产品纯度、杂质含量及外观进行管控，实现质量问题可追溯。报告期内，中南
冶炼质量管理体系运行有效，产品质量稳定，未发生因质量问题引发的重大诉
讼、纠纷或行政处罚。
  （1）主要产品生产的核心技术情况
  中南冶炼始终注重研发创新，设立研发中心为核心机构，针对提金工艺、
环保治理、资源回收等技术进行专业性研发，聚焦复杂矿石处理、绿色冶炼等
核心领域，开展关键技术攻关，支撑公司技术创新与产业升级。
  中南冶炼专注高砷、高硫难处理金精矿专业化冶炼领域，深耕行业多年，
掌握了“浆式进料—两段沸腾焙烧—酸浸洗涤—氰化浸出—锌粉置换提金”工
艺，在区域市场形成了“原料—产能—技术”的专属竞争壁垒。其核心技术
“两段焙烧、氰化提金”经过二十年产业化应用已成熟稳定。
     通过自主研发，截至报告期末，中南冶炼共持有有效专利共计 15 项，其中
发明专利 1 项、实用新型专利 14 项。
     （2）技术研发人员情况
     中南冶炼技术人员主要在焙烧、湿法冶炼、精炼等各个环节。报告期内，
中南冶炼的核心技术人员保持稳定，未对中南冶炼经营造成重大影响。
     截至本报告书签署日，中南冶炼已经取得生产经营相关的资质许可，主要
资质情况如下：
序号      证书        证书编号             许可事项    发证机关        有效期至
             （湘）WH 安许证 硫酸 45,000 吨/年、
     安全生产                                   湖南省应急管
     许可证                                    理厅
                    号         /年生产
                              生产品种硫酸：
     非药品类易制
                  （湘）         主 要 流 向 ： 湖 南 岳阳市应急管
     备案证明
                              省、贵州省、重庆
                              市
                  G001V                     境局
     全国工业产品 （湘）XK13-006- 危 险 化 学 品 无 机 产 湖 南 省 市 场 监
     生产许可证        00043       品             督管理局
                                            湖南省危险化
                                            学品登记注册
     危险化学品登                   硫酸，三氧化二砷
     记证                       等
                                            管理部化学品
                                            登记中心
     危险化学品重
                  BA 湘                      平江县应急管
     登记表
     安全生产标准
               湘 AQBYS II                   湖南省安全技
     （有色）
     应急预案备案                                 岳阳市应急管
     登记表                                    理局
     截至报告期期末，中南冶炼的劳务派遣人数 25 人，占用工总数的比例为
签署了劳务派遣协议。因此符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂
行规定》等法律法规的规定。
  （八）最近两年一期主要财务数据
  标的公司中南冶炼报告期内主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      项目    2026年3月31日          2025年12月31日        2024年12月31日
资产合计              157,966.90          128,284.62         88,939.15
负债合计               83,262.59           57,172.75         26,843.75
所有者权益合计            74,704.31           71,111.87         62,095.40
归属于母公司股东的
所有者权益合计
                                                       单位：万元
      项目      2026年1-3月           2025年度             2024年度
营业收入              100,209.38          278,849.18        183,336.71
营业利润                4,483.19           10,026.66          3,689.96
利润总额                4,486.92           10,005.72          3,575.65
净利润                 3,872.96            8,755.62          3,245.72
归属于母公司所有者
的净利润
                                                       单位：万元
      项目      2026年1-3月           2025年度             2024年度
经营活动产生的现金
                  -17,814.26          -18,657.98         -8,544.86
流量净额
投资活动产生的现金
                     -936.36             -857.24         -1,704.95
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物增
加额
  （九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
  最近三年，中南冶炼不存在增减资及改制情况，股权转让情况具体如下：
                         对应注册资
变动时间      转让方     受让方                         转让背景及作价合理性
                         本（万元）
                                        本次股权转让经专业评估机构评估并
                                        经产权交易所挂牌交易，中南冶炼
         扶贫基金               26,844.21   33%股权转让价格 18,233.13 万元高于
                                        评估基准日对应股权的评估值
    根据湖南楚才资产评估有限公司出具的《湖南湘投私募基金管理有限公司
拟公开转让中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所
持湖南中南黄金冶炼有限公司 33%股权项目资产评估报告》（湘楚评字[2025]
第 019 号），该次评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，采用收益法与资产基础法
进行评估，其中收益法评估中南冶炼 100%股权价值为 53,687.79 万元，资产基
础 法 评 估中南冶 炼 100% 股 权价值 为 63,428.61 万元。 最终 33%股权 成交价
    本次交易评估采用资产基础法和收益法对中南冶炼进行评估，最终采用资
产基础法作为中南冶炼最终估值方法，具体如下：
                                                         单位：万元
被评估企业名称         资产基础法评估结果          收益法评估结果          最终所选取的评估方法
中南冶炼                 83,215.33          81,147.79     资产基础法
    中南冶炼本次交易的评估值较其上一次股权转让的价格（33%股权成交价
要原因为：（1）评估基准日不同，上一轮评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，本
次交易评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，期间黄金价格大幅上涨，中南冶炼的
盈利大幅提升，企业价值提升；（2）净资产规模提升，随着中南冶炼持续盈利，
其资产规模持续增长，仅 2025 年及 2026 年 1-3 月已合计实现净利润 1.26 亿元，
提升了中南冶炼的估值。
    （十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况
    截至本报告书签署日，中南冶炼不存在许可他人使用自己所有的资产或作
为被许可方使用他人资产的情况。
  （十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
  本次交易中，上市公司拟购买中南冶炼 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，中南冶炼仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
  （十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列
条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履
约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一
时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品
或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  中南冶炼主要从事合质金、含量金及焙砂金等的生产和销售，营业收入确
认在货物已发出且经购货方核验无误，商品相关的控制权已转移给购货方作为
按销售合同完成履约义务的时点，并确认收入。
  经查阅上市公司年报等资料，中南冶炼的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同类上市公司不存在重大差异，对中南冶炼利润无重大影响。
  （1）编制基础
  中南冶炼财务报表以公司持续经营假设为基础。
  （2）持续经营
  自报告期末起 12 个月内，中南冶炼未发现存在对公司持续经营能力产生重
大怀疑的事项。
  报告期内，中南冶炼没有纳入合并的子公司。
  中南冶炼的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  中南冶炼所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
  （十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
  根据中南冶炼公司章程，湖南黄金集团持有中南冶炼 100%的股份，因此，
中南冶炼股权转让事项不涉及其他股东同意。
                 第五节   发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
    本次发行股份购买资产的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购买资产”。
二、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金具体方案
    本次募集配套资金的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“四、募集配套资金具体方案”。
    （二）募集配套资金的用途
    本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税
费和标的公司补充流动资金及偿还债务，募集配套资金具体用途如下：
                                             使用金额占全部募集
序                             拟使用募集资金
            项目                               配套资金金额的比例
号                              金额（万元）
                                                （%）
    支付本次交易的中介机构费用及相关税
            费
           合计                   105,000.00         100.00
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    （三）募集配套资金的必要性
    上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 105,000.00 万元，用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的
公司补充流动资金及偿还债务等。本次募集配套资金金额用途与标的公司业务
规划、现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的综合竞争
实力。
  为优化公司财务结构、为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用
介机构费用及相关税费，不超过本次交易对价的 25%。
率分别为 30.18%、44.57%和 52.71%，标的公司黄金天岳的资产负债率分别为
利于解决标的公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和
改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将保持在合理水平，有利
于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
  为支持发展战略，标的公司在本次合并后将进一步加大投资力度和资本开
支规模，资产规模和业务规模将不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通
过募集资金补充流动资金，有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费
用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
  上市公司拟使用 3,500.00 万元募集资金用于支付本次交易的中介机构费用
及相关税费。本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、
评估机构等相关中介机构费用以及相关税费等，预计金额合计不高于 3,500.00
万元，拟全部使用募集配套资金支付。
  募集资金用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，将有助于缓解上
市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易
的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整
合绩效。
  （四）募集资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是
中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《湖南
黄金股份有限公司募集资金管理制度》。
  该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等
方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并
严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
  （五）募集资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用
安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方
式解决。
  （六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
  本次交易拟采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评
估，最终以资产基础法结果为准，其中针对黄金天岳的矿业权资产部分采用收
益法评估。评估机构对标的公司股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估
定价，不涉及对标的公司进行现金流预测；针对黄金天岳的矿业权资产部分采
用收益法评估，未在评估过程中包含募集配套资金投入带来的收益。
              第六节           标的资产的评估及作价情况
一、标的资产总体评估情况
   （一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产为黄金天岳 100%股权和中南冶炼 100%股权。根据
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2026）第 0834 号”和
“天兴评报字（2026）第 0827 号”《资产评估报告》，以 2026 年 3 月 31 日为
基准日，对黄金天岳和中南冶炼的全部股东权益进行评估，具体评估结论和定
价情况如下：
                                                                           单位：万元
被评估企 账面值                        增减值           增值率       本次股权 标的资产
              评估值                                                          定价方法
 业名称                                                    转让比例 评估值
        A      B                C=B-A         D=C/A
黄金天岳    62,079.56 350,152.28 288,072.72       464.04%    100% 350,152.28 资产基础法
中南冶炼    74,704.30   83,215.33    8,511.03      11.39%    100%   83,215.33 资产基础法
 合计    136,783.86 433,367.61 296,583.75       216.83%    100% 433,367.61     -
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
   根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组黄金天岳 100.00%
股权交易作价 350,152.28 万元、中南冶炼 100.00%股权交易作价 83,215.33 万元，
合计作价 433,367.61 万元。
   （二）评估方法
   企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
   企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以标的公司评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理
论基础上。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理
由如下：
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以
提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公
司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，
根据企业性质、资产规模、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业
未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益
法。
  由于标的公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与标的公司相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比
企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财
务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
  （三）评估假设
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业有限期持续经营假设（黄金天岳适用）：是将企业整体资产作为
评估对象而作出的评估假定。有限期持续经营是指企业从开始组建到实现其经
营目标为止的存续期内经营。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，在有限期内持续经营。企业经营者负责并有能力担当责任；企业
合法经营，并能够获取适当利润，以维持有限期持续经营能力。
  （5）企业持续经营假设（中南冶炼适用）：是将企业整体资产作为评估对
象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营
目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并
能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）假设企业预测年度现金流均匀流入。
  （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
  （11）假设《湖南省平江县万古矿区团家洞金矿资源储量核实报告（2025
年 6 月 30 日）》（评审文号：湘评审(2025)040 号，备案文号：湘自资储备字
(2025)38 号）、《湖南省平江县万古矿区大源金矿资源储量核实报告》（评审
文号：湘岳阳评审(2021)23 号）、《湖南省平江县万古矿区金盆岭金矿资源储
量核实报告(2024 年 4 月 30 日)》（评审文号：湘评审(2024)034 号，备案文号：
湘自资储备字(2024)23 号）、《湖南省平江县万古矿区张花金矿资源储量核实
报告》（评审文号：湘评审(2020)134 号，备案文号：湘自然资储备字(2021)3
号）、《湖南省平江县万古矿区江东金矿资源储量核实报告》（评审文号：湘
岳阳评审(2021)28 号）、《湖南省平江县万古矿区团家洞金矿边深部金矿详查
报告》（评审文号：湘评审(2025)058 号）、《湖南省平江县万古矿区甲山矿段
金矿详查报告》；（评审文号：湘评审(2025)059 号；备案文号：湘自资储备字
(2026)20 号）、《湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探报告》（评
审文号：湘评审(2026)15 号；备案文号：湘自资储备字(2026)23 号）、《湖南
省平江县万古矿区大洞矿段金矿详查报告》（评审文号：湘评审(2013)251 号；
备案号：湘国土资储备字(2014)034 号）、《湖南省平江县万古矿区大源金矿-
《湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿矿山储量年报(2025 年 1 月~2025 年 11
月)》（以下简称：《储量报告》），《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采
选工程可行性研究报告》（以下简称：《可行性研究报告》），《万古矿区主
矿脉工艺矿物学及选矿试验研究报告》（2025 年 8 月）（以下简称“《选矿试
验报告》”）企业提供的其他资料等文件中相关数据真实可靠（黄金天岳适
用）。
  （12）此次评估是基于黄金天岳对所持 11 宗矿业权进行一体化开发利用的
基础上进行的，并假设未来黄金天岳万古金矿区拟整合矿业权能够顺利取得与
评估范围一致的采矿许可证前提下进行的；是以一体化《可行性研究报告》及
（黄金天岳适用）。
二、黄金天岳具体评估情况
  （一）评估概况
  本次交易中，黄金天岳 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2026 年 3 月 31 日，黄金
天岳净资产账面价值 62,079.56 万元，资产基础法评估结果为 350,152.28 万元，
增值率 464.04%；收益法评估结果为 349,528.68 万元，增值率为 463.03%。
                                                       单位：万元
 被评估企业名称    资产基础法评估结果            收益法评估结果          最终所选取的评估方法
黄金天岳              350,152.28         349,528.68     资产基础法
  （二）评估增值原因
  黄金天岳本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，一方面，随
着企业对矿区资源的勘探工作推进，探矿权现均已达到详查及以上阶段，探明
核实的资源储量大幅增加，受近年黄金价格上涨，随着产品价格上升以及万古
矿区一体化开发以及机械化开采带来的规模效应、成本结构的优化，矿业权预
计的未来收益较好，导致评估增值。其次，矿业权账面价值反映的是矿业权原
始取得成本及探矿成本，此次评估根据现有的已探明资源储量、生产规模、采
选技术水平和预计的产品市场价格，采用折现现金流量法测算得出的市场净收
益的现值较高，导致评估增值。
   （三）不同评估方法结果的差异及其原因
   本次评估采用资产基础法得出的黄金天岳股东全部权益价值为 350,152.28
万元，采用收益法得出的黄金天岳股东全部权益价值为 349,528.68 万元。本次
交易资产基础法评估值较收益法评估值高 623.60 万元，差异率为 0.18%，差异
很小。差异原因主要系两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种
评估方法下评估结果存在少量差异。
   （四）最终确定评估结论的理由
   鉴于黄金天岳为金精矿采选、销售一体的矿山企业，其核心资产为矿业权，
企业未来收益也均来源于矿业权开采产生的收益，在资产基础法中对于矿业权
已单独采用折现现金流量法进行评估，两种方法结论也较为接近。考虑到资产
基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，企业
详细提供了其资产负债相关资料、且能从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，我们对企业资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础
法评估结果较为可靠。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估
结论。
   （五）资产基础法评估基本情况
   根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，于评估基
准日 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳资产基础法评估结果如下：
   经评估测算，黄金天岳总资产账面价值为 123,385.44 万元，评估价值为
值为 61,305.88 万元，评估价值为 61,305.88 万元，评估无增减值变动；净资产
（所有者权益）账面价值为 62,079.56 万元，评估价值为 350,152.28 万元，增值
额为 288,072.72 万元，增值率为 464.04%。
   资产基础法各类资产及负债的评估结果详见下表：
                                                                单位：万元
                                                                 增值率
      项目名称        账面价值                评估价值         增减值
                                                                 （%）
流动资产                13,080.97          13,379.23      298.26        2.28
非流动资产              110,304.47         398,078.93   287,774.46     260.89
                                                                增值率
      项目名称        账面价值               评估价值          增减值
                                                                （%）
其中：固定资产            17,171.22           20,278.57     3,107.35      18.10
在建工程                 381.50              381.50             -          -
使用权资产                  28.43              28.43             -          -
无形资产               72,510.49         369,285.61    296,775.12     409.29
其他非流动资产            20,212.83            8,104.82   -12,108.01     -59.90
资产总计              123,385.44          411,458.16   288,072.72     233.47
流动负债               40,818.28           40,818.28            -          -
非流动负债              20,487.60           20,487.60            -          -
负债合计               61,305.88           61,305.88            -          -
净资产（所有者权益）         62,079.56         350,152.28    288,072.72     464.04
     各类资产及负债的评估过程如下：
     黄金天岳纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：
                                                                单位：万元
                                                                 增值率
      项目名称        账面价值               评估价值          增减值
                                                                 （%）
货币资金                 503.18              503.18             -          -
应收账款                5,094.43            5,094.43            -          -
预付账款                   15.98              15.98             -          -
其他应收款               6,728.76            6,728.76            -          -
存货                   722.27             1,020.53      298.26       41.29
其他流动资产                 16.34              16.34             -          -
     流动资产合计        13,080.97           13,379.23      298.26        2.28
     （1）货币资金：货币资金账面价值 503.18 万元，包括银行存款 494.16 万
元，和其他货币资金（信用证保证金）9.02 万元。货币资金评估价值为 503.18
万元。
     （2）应收账款：应收账款账面余额 5,362.56 万元，坏账准备 268.13 万元，
账面价值 5,094.43 万元。应收账款评估值为 5,094.43 万元。
     （3）预付账款：预付账款账面价值 15.98 万元，主要内容为预付的物资采
购款和电费。预付账款评估值为 15.98 万元。
   （4）其他应收款：其他应收款账面余额 7,083.17 万元，坏账准备 354.40
万元，账面价值 6,728.76 万元，主要系与关联方之间的单位往来款、保证金及
押金、应收代垫款等。其他应收款评估值为 6,728.76 万元。
   （5）存货：存货账面余额 866.50 万元，跌价准备 144.23 万元，账面价值
   存货包括原材料和产成品，其中，原材料账面余额 757.65 万元，跌价准备
   产成品账面余额为 108.86 万元，未计提跌价准备，账面价值 108.86 万元，
产成品评估值为 407.12 万元。产成品评估增值的原因：产成品为金精矿，采用
市场法进行评估。因产成品的账面价值按照实际成本进行计量，评估人员按照
评估基准日进行评估，受黄金价格较高的影响，导致评估增值。
   （6）其他流动资产：其他流动资产账面值 16.34 万元，主要为代扣代缴个
人所得税、预缴的企业所得税、城市维护建设税和教育费附加等，其他流动资
产评估值为 16.34 万元。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物，账面原值
价值 3,655.37 万元。
   （2）评估方法
   评估人员结合待估建（构）筑物的实际情况，采用重置成本法进行评估。
计算公式为：
   评估值=重置全价×综合成新率。
   ①重置全价的确定
   重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
  建安工程造价的确定：本次评估，根据待估建（构）筑物的各项实物情况
和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待
估建（构）筑物建安工程造价。一般建安工程造价的确定可根据实际情况采用
重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种
方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的
建安工程造价。
  前期费用及其他费用：前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、
工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等。本次评估根据国家标准、行
业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，结合
企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定前期费用和其他费用。
  资金成本：资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期
限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定。资金成本=
（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期 LPR 利率×1/2。
  ②综合成新率的确定
  矿山企业建（构）筑物附着于矿产资源，与矿山的开发利用方案及所开采
的矿产资源储量紧密相关，当矿产资源开采完毕或者矿山开发利用方案不再利
用，其经济寿命结束。为此，根据万古矿区一体化开发实施方案及矿产资源储
量，分以下情况进行考虑：
  A、对于在整个矿山开采周期都将利用的建（构）筑物，采用勘查成新率
和年限成新率综合确定，其计算公式为：
  综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
  其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）
×100%。尚可使用年限按剩余经济使用年限与矿山服务年限孰短原则确定。
  现场勘查成新率，对主要建（构）筑物在了解其原始建造、竣工情况、维
修及管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备等
主要部分填写成新率的现场勘查表并进行打分后，计算出建（构）筑物的勘查
成新率。
  B、对于仅在万古矿区一体化开发投资建设期利用的建（构）筑物，成新
率则根据万古矿区一体化开发可研方案中的投资建设期确认尚可服务年限，按
年限法予以测算其综合成新率。计算公式如下：
  综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
  ③对于闲置时间长，状况差且不再利旧的建（构）筑物，因已无使用价值，
本次评估为零。
  （3）评估结果及增减值原因分析
  纳入本次评估范围的房屋建筑物、构筑物，账面原值为 13,637.12 万元，账
面净值为 3,655.37 万元，评估净值为 3,907.68 万元，增值率 6.90%。评估结果
及增减值情况如下表：
                                                                           单位：万元
            账面价值                  评估价值                   增值额             增值率（%）
项目名称
         原值         净值         原值           净值        原值        净值       原值       净值
房屋建筑物    2,688.64   1,348.92   3,000.56    1,467.14    311.92   118.22   11.60     8.76
构筑物     10,948.48   2,306.45   4,895.97    2,440.54 -6,052.51   134.09   -55.28    5.81
 合计     13,637.12   3,655.37   7,896.53    3,907.68 -5,740.59   252.31   -42.10    6.90
  资产原值评估减值原因：主要是部分建（构）筑物由于长时间闲置，房屋
状态较差且不再利旧，因已无使用价值，本次评估为零，从而造成评估原值减
值。
  资产净值评估增值原因：本次房屋建筑物、构筑物的账面净值评估增值
值增值及其经济使用寿命较会计折旧年限长，从而导致评估净值增值。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的井巷工程，账面原值 36,543.89 万元，账面净值 28,081.70
万元，资产减值准备 17,662.46 万元，账面价值 10,419.23 万元。
  （2）评估方法
  本次对于井巷工程采用重置成本法评估。
  ①重置价格的确定
  重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
  工程综合造价：根据《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》（2019）、
《有色金属工业-建安工程费用、工程建设其他费用定额》（2019），结合评估
基准日岳阳地区市场的人工、材料等价格信息，确定井巷工程的综合造价。
  前期及其他费用：前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工
程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等。本次评估根据国家标准、行业
及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，结合企
业固定资产实际情况及原始投资规模，确定前期费用和其他费用。
  资金成本：资金成本=（综合造价＋前期及其他费用）×正常建设期×LPR
利率×1/2。
  ②综合成新率的确定
  在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下
各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的
影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记
录、维修时间及维修方法；第三，根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再
根据矿山地质测量部门提供的矿井地质储量、可采储量，计算各类巷道的尚可
服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式综
合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%。
  对于闲置时间长，状况较差且无使用价值；或已采空封闭的巷道，无使用
价值的巷道工程，评估为零。
  （3）评估结果及增减值原因分析
  纳入本次评估范围的井巷工程，账面净值为 10,419.23 万元，评估净值为
                                                                     单位：万元
               账面价值                          评估价值               增值率（%）
项目名称
          原值          净值                原值          净值          原值       净值
井巷工程      36,543.89   10,419.23     28,367.27       13,110.37   -22.37   25.83
   井巷工程的资产原值评估减值原因：部分井巷工程闲置时间长，状况较差
且无使用价值，或已采空封闭的巷道，已无使用价值，以上部分评估为零，从
而造成评估原值减值。
   井巷工程的资产净值评估增值原因：本次井巷工程的账面净值评估增值
评估原值增值及其经济使用寿命较会计折旧年限长，导致评估净值增值。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
账面原值 9,487.98 万元，账面净值 7,570.26 万元，资产减值准备 4,473.65 万元，
账面价值 3,096.61 万元。
   （2）评估方法
   ①机械设备
   A、对于利旧设备的评估
   本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是
通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和
经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需
的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、
安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
   评估价值=重置全价×综合成新率
   综合成新率：根据万古矿区一体化开发实施方案，纳入本次评估范围内的
利旧设备仅在一体化开发投资建设期存在使用价值，与矿山的开发利用方案紧
密相关，当矿山开发利用方案不再利用，其经济寿命结束。为此，根据万古矿
区一体化开发实施方案，利旧设备采用以下方法确定综合成新率：
   年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   其中：尚可使用年限按剩余经济使用年限与一体化开发投资建设期孰短原
则确定。
   B、对于非利旧设备的评估
   评估价值=∑（设备可回收材料重量×市场单价）-清理费用
   可拆零变现材料重量：即单项资产中可分解的某种材质的重量，对于能直
接查找出可拆零变现材料重量的，根据设备铭牌、购置合同、图纸等查询得出；
对于不能直接查找出可拆零变现材料重量的，根据资产规格型号以及主体材质
等参数计算得出。
   市场单价：评估人员通过查询中果废品网（http://www.zgfp.com/）、废旧
网（http://www.feijiu.net）或废品回收公司报价等分析确定。
   清理费用：指清理过程中所必要的合理的支出，如：拆卸、搬运等费用。
   ②车辆
   评估值=车辆重置全价×综合成新率
   车辆重置全价由购置价、车辆购置税和牌照及杂费（如验车费、牌照费、
手续费等）及可抵扣的增值税等构成。计算公式：重置全价=车辆购置价+车辆
购置税+牌照及杂费。
   对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成
新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。对于车辆的法定行驶年限，有规定法定行驶年限的
按照其规定，无规定法定行驶年限的非营运小型乘用车按照 15 年计算。
   年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
   里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程
×100%
   ③电子及办公设备
   评估值=重置全价×成新率
   电子及办公设备重置全价的确定：电子及办公设备多为检测设备、企业办
公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接
以市场采购价确定。
     成新率的确定：电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子及办公设备还参考其工作环境、设备的运行状
况等来综合确定其成新率。
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子及办公设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。对于待报废的电子及办公设备，本次评估按其
清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
     （3）评估结果及增减值原因分析
     纳入本次评估范围的设备类固定资产，账面价值为 3,096.61 万元，评估净
值为 3,260.52 万元，增值率 5.29%。评估结果及增减值情况如下表：
                                                                单位：万元
               账面价值                    评估价值              增值率%
项目名称
            原值        净值         原值         净值         原值        净值
机器设备       8,688.00   2,797.46   5,353.05   2,945.86   -38.39      5.30
车辆           89.24      54.24     132.86       61.07    48.87     12.60
电子设备        710.74     244.91     339.18      253.58   -52.28      3.54
  合计       9,487.98   3,096.61   5,825.09   3,260.52   -38.61      5.29
     ①机器设备：原值的评估值减值是因为部分设备为封闭关停矿区的待报废
设备，采用变现后的净收益作为评估值，故导致原值减值。
     机器设备账面净值 2,797.46 万元，评估值为 2,945.86 万元，增值率 5.30%，
增值是审计机构对于评估减值项已全额计提减值准备，但增值项无需进行会计
处理，因此评估净值增值；对于增值项资产，主要是剩余经济使用寿命较会计
折旧年限长，因此导致评估净值增值。
     ②车辆：车辆原值增值是因为大部分车辆入账价值为二手车价值；车辆评
估净值增值的原因主要是评估原值增值以及车辆的企业会计折旧年限短于其经
济寿命年限。
     ③电子设备：电子设备原值减值是因为电子产品更新换代价格下降，以及
已停产且无类比价格的电子设备，主要通过查询二手交易价采用市场法进行评
估，同时对于待报废的电子设备，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评
估值。电子设备评估净值增值较小，主要系审计机构参考评估结论，对于评估
减值项全额计提减值准备。
     本次纳入评估的在建工程为万古矿区绿色转型改革试点项目整体开发工程
的前期相关费用，截至评估基准日该项目正在建设中。
     对于评估基准日未完工的在建项目，其开工时间较评估基准日近，且为合
理工期内持续建设的项目，本次以核实后账面价值作为评估值。
     经评估，在建工程账面价值 381.50 万元，评估值 381.50 万元，无增减值变
动。
     纳入本次评估的使用权资产为黄金天岳向出租人平江县安定镇江东村村民
委员会和平江县国有资产经营管理有限公司分别经营租赁的 2 宗矿业用地，评
估基准日账面价值 28.43 万元。
     经评估，使用权资产账面价值 28.43 万元，评估值 28.43 万元，无增减值变
动。
     纳入本次评估范围的无形资产为矿业权和其他无形资产。
     （1）无形资产——矿业权
     纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为万古矿区的 5 个采矿权和 6 个
探矿权，评估结果见下表所示：
                                                                  单位：万元
                                           账面                        增值
序号     评估对象            许可证编号                         评估价值        增值额
                                           价值                        率%
                                              账面                             增值
序号     评估对象             许可证编号                           评估价值       增值额
                                              价值                             率%
     金矿普查探矿权
   大源金矿-200 米标
   矿权
   大南金矿-300 米标
   矿权
   大洞矿区金矿详查
   探矿权
   团家洞矿区甲山矿
   段金矿详查探矿权
   江东金矿边深部勘
   探探矿权
       合计                                  - 72,510.49 369,284.43 296,773.94 409.28
注：根据一体化开采方案，对以上 11 个矿业权合并进行整体价值评估。
     针对以上矿业权，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿业权评估报
告》，具体的评估情况说明详见本节“二、黄金天岳具体评估情况”之“（六）
矿业权评估情况”相关内容。
     （2）无形资产—其他
     纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产为账面未记录的 3 项专利。
     其他无形资产账面价值为 0 万元，评估值为 1.18 万元，评估增值 1.18 万元。
     （1）长期待摊费用
     长期待摊费用账面价值 12,108.02 万元，主要为万古金矿各矿业权的探矿费
用支出，纳入矿业权中进行评估，因此本次评估长期待摊费用评估值为 0 万元。
     （2）递延所得税资产
     递延所得税资产账面价值 8,104.82 万元，是黄金天岳会计核算在后续计量
过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础
的差异所产生。
     经评估，递延所得税资产评估值 8,104.82 万元，无增减值。
  负债的评估结果及增减值如下表：
                                                          单位：万元
                                                           增值率
   项目名称        账面价值                评估价值         增减值
                                                           （%）
应付账款              5,445.06           5,445.06         -       -
合同负债                  8.85               8.85         -       -
应付职工薪酬             506.02             506.02          -       -
应交税费               136.40             136.40          -       -
其他应付款            15,147.43          15,147.43         -       -
一年内到期的非流动负债      19,573.38          19,573.38         -       -
其他流动负债                1.15               1.15         -       -
长期借款             16,996.00          16,996.00         -       -
租赁负债                26.15              26.15          -       -
预计负债              2,385.74           2,385.74         -       -
递延所得税负债           1,079.71           1,079.71         -       -
   负债合计          61,305.88          61,305.88         -       -
  （1）应付账款
  应付账款账面值 5,445.06 万元，主要是应付未付的材料采购款、工程结算
款、劳务费、质保金等。
  应付账款评估值为 5,445.06 万元。
  （2）合同负债
  合同负债账面值为 8.85 万元，主要为预收的其它产品货款。
  合同负债评估值为 8.85 万元。
  （3）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 506.02 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、社会保险费、年金、职
工教育经费等。
  应付职工薪酬评估值为 506.02 万元。
  （4）应交税费
  应交税费账面值 136.40 万元，为应交资源税、增值税等。
  应交税费评估值 136.40 万元。
  （5）其他应付款
  其他应付款账面值 15,147.43 万元，主要内容为应付集团借款、履约保证金、
代扣代缴款项、工会会员费、质保金等。
  其他应付款评估值 15,147.43 万元。
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 19,573.38 万元，主要为一年内到期的长期
借款和应付利息、以及一年内到期的租赁负债的租赁付款额。
  一年内到期的非流动负债评估值 19,573.38 万元。
  （7）其他流动负债
  其他流动负债账面值 1.15 万元，为合同负债的增值税销项税额。
  其他流动负债评估值 1.15 万元。
  （8）长期借款
  长期借款账面值 16,996.00 万元，为向银行的贷款。
  长期借款评估值 16,996.00 万元。
  （9）租赁负债
  租赁负债账面值 26.15 万元，为企业经营租赁使用权资产应支付的款项。
  租赁负债评估值 26.15 万元。
  （10）预计负债
  预计负债账面价值 2,385.74 万元，主要为矿山地质环境治理项目预提的费
用。
  预计负债评估值 2,385.74 万元。
  （11）递延所得税负债
     递延所得税负债账面值 1,079.71 万元，是黄金天岳会计核算在后续计量过
程中因会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。
     递延所得税负债评估值 1,079.71 万元。
     （六）矿业权评估情况
     针对黄金天岳持有的万古矿区矿业权（包括 5 个采矿权和 6 个探矿权），
北京天健兴业资产评估有限公司出具了《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的
万古矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字（2026）第 0025 号），湖南黄金天岳
矿业有限公司万古矿区矿业权评估价值为 369,284.43 万元。
     黄金天岳现有 11 宗金矿矿业权（5 个采矿权和 6 个探矿权），总矿业权面
积 27.17 ㎞?，集中连片分布于湖南平江县万古矿区。
     黄金天岳名下 11 宗矿业权根据在万古矿区的位置可划分为三个片区（东部、
中部、西部），具体如下：
     东部（2 宗）：江东金矿采矿权、江东金矿边深部金矿勘探探矿权；
     中部（4 宗）：金盆岭金矿采矿权、张花金矿采矿权、大源金矿采矿权、
大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权；
     西部（5 宗）：团家洞金矿采矿权、团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权、
团家洞矿区边深部金矿普查探矿权、大洞矿区金矿详查探矿权、大南金矿-300
米标高以下金矿详查探矿权。
序号        矿山/矿权名称      矿业权类型    许可证编号          所处区域   生产状况
     湖南黄金天岳矿业有限公司平江县           C430000201505
     金盆岭金矿采矿权                   4110138824
     湖南黄金天岳矿业有限公司大源金           C430000201001
     矿采矿权                       4120058597
     湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省           XC43000020110
     平江县张花金矿采矿权                 54120115220
     湖南黄金天岳矿业有限公司江东金           C430000200912
     矿采矿权                        4120047884
     湖南省平江县万古矿区团家洞金矿           XC43000020100
     采矿权                        94120089144
序号        矿山/矿权名称         矿业权类型     许可证编号          所处区域   生产状况
     湖南省平江县团家洞矿区边深部金              T4300002013114
     矿普查探矿权                         010049102
     湖南省平江县万古矿区大源金矿-              T4300002013124
      湖南省平江县万古矿区大南金矿-             T4300002013124
     湖南省平江县大洞矿区金矿详查探              T4300002013074
     矿权                             010047968
     湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段              T4300002010014
     金矿详查探矿权                        010038379
     湖南省平江县万古矿区江东金矿边              XT43000020140
     深部勘探探矿权                       74010050089
     经过前期整合，目前万古矿区共有 14 宗矿业权，其中黄金天岳持有 11 宗
金矿矿业权（5 个采矿权和 6 个探矿权），上市公司全资子公司黄金洞公司持
有 3 宗矿业权（1 个采矿权和 2 个探矿权），万古矿区矿业权设置、分布、权
利人状况如下：
     根据中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发
展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1 号）、中共湖南省委全面
深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型
绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号）和《湖南省平江
县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办 2020〔58〕号文）等文件精神，
“一个矿床一个开发主体”的原则，推进部署万古金矿区现有矿业权整合开发，
启动万古矿区绿色转型改革试点项目整体开发（简称：万古矿区一体化开发）。
  受万古矿区资源连续且交错分布、湖南省政府一体化开发统筹布局的客观
要求，无法对单宗矿业权独立进行开发方案设计与开采规划，因此，根据万古
矿区一体化开发实施方案，将万古矿区 14 宗矿业权作为一个整体开展开发设计。
  根据《可行性研究报告》，以万古矿区 14 宗矿业权备案储量为基础，合并
为一个整体矿业权开发进行可行性论证，同时，对黄金天岳所持 11 宗矿业权也
按同样口径合并为一个整体矿业权进行专项论证阐述。本次评估按照《可行性
研究报告》将黄金天岳所持 11 宗矿业权也按同样口径合并为一个整体矿业权进
行专项论证阐述。本次评估按照《可行性研究报告》将上述 11 宗矿业权视为一
个整体进行统一估值。
  本次评估对象为整合矿山，矿业权评估方法可选用折现现金流量法、收入
权益法、可比销售法。由于未收集到周边类似矿山的交易案例，本次评估不具
备采取可比销售法进行评估的条件；矿山服务年限较长，不适宜采用收入权益
法进行评估。根据本次评估目的和矿业权的具体特点，委托评估的矿业权具有
一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货
币计量，其资源储量主要以经过评审的储量报告为准，资源开发利用主要技术
经济参数可参考《可行性研究报告》中设计数据确定。因此，评估机构认为该
矿业权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本
达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008 年第 6 号《国
土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》《矿业权评估技术基本准则
（CMVS 00001-2008）》《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，
确定本次评估采用折现现金流量法。
  矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开
发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量
口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
其计算公式为：
             ?CI               ?t             1
            n
     P ?   ∑
           t?1
                        - CO        ?
                                         ?1   ? i?
                                                   t
     其中： P --矿业权评估价值；
           CI --年现金流入量；
           CO --年现金流出量；
           ?CI   ? CO   ? n --年净现金流量；
           i --折现率；
           t --年序号（ t ? 1, 2,? ? ?, n ）；
           n --评估计算年限。
     （1）保有资源储量
     评估基准日（2026 年 3 月 31 日）黄金天岳保有资源储量：
           矿山/矿权                资源量                                平均品位 Au   Au 金属量
序号                                                矿石量（t）
            名称                   类型                                 （g/t）     （kg）
                                    控制               943,630.00      6.30       5,946.00
      湖南黄金天岳矿业有
        金矿采矿权
                                    合计            2,049,680.00       5.97      12,238.00
                                    控制                 42,321.00     4.80        203.00
      湖南黄金天岳矿业有
          权
                                    合计               152,953.00      4.26        651.00
                                    控制                  5,692.00     3.16         18.00
      湖南黄金天岳矿业有
       张花金矿采矿权
                                    合计                 57,338.00     3.73        214.00
                                    探明                  4,879.00     3.28         16.00
      湖南黄金天岳矿业有                     控制               681,937.00      5.44       3,708.00
          权                         推断               485,118.00      4.78       2,319.00
                                    合计            1,171,934.00       5.16       6,043.00
      湖南省平江县万古矿                     控制               672,239.00      5.52       3,713.00
      区团家洞金矿采矿权                     推断            1,205,207.00       4.45       5,360.00
         矿山/矿权       资源量                      平均品位 Au   Au 金属量
序号                         矿石量（t）
          名称          类型                       （g/t）     （kg）
                     合计     1,877,446.00        4.83       9,073.00
                     控制          657,580.00     5.79       3,807.00
      湖南省平江县团家洞
         探矿权
                     合计     1,312,375.00        4.90       6,426.00
      湖南省平江县万古矿      控制           84,750.00     2.91        247.00
      区大源金矿-200 米标
      高以下金矿普查探矿
          权          合计          234,010.00     2.95        691.00
      湖南省平江县万古矿      控制          986,578.00     4.17       4,118.00
      区大南金矿-300 米标
      高以下金矿详查探矿
          权          合计     1,667,852.00        4.41       7,354.00
                     控制          768,857.00     5.46       4,195.00
      湖南省平江县大洞矿
       区金矿详查探矿权
                     合计     3,290,510.00        5.17      17,024.00
                     控制     1,137,882.00        4.50       5,123.00
      湖南省平江县团家洞
         查探矿权
                     合计     1,882,959.00        4.70       8,855.00
                     探明     1,239,692.00        4.78       5,927.00
      湖南省平江县万古矿      控制     3,863,518.00        4.23      16,356.00
         探探矿权        推断     5,220,541.00        3.96      20,688.00
                     合计    10,323,751.00        4.16      42,971.00
                     探明     1,244,571.00        4.78       5,943.00
                     控制     9,844,984.00        4.82      47,434.00
        总计
                     推断    12,931,253.00        4.50      58,163.00
                     合计    24,020,808.00        4.64     111,540.00
     截至评估基准日，保有资源储量矿石量 2,402.08 万吨，金属量 111,540kg。
     （2）评估基准日评估利用资源储量
     依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，
评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利
用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：
     评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信
度系数），其中推断资源量设计利用系数取 0.7。则：
   评估利用资源储量＝∑（基础储量+资源量×该类型资源量的可信度系数）
                   ＝2,014.16（万吨矿石量）
   评估利用资源储量＝∑（基础储量+资源量×该类型资源量的可信度系数）
                   ＝94,091.10（kg 金属量）。
   （3）开采方法
   采用主井+双副井开拓方案，地下开采方式。根据矿体的开采技术条件及赋
存条件，采用充填法进行开采。
   （4）产品方案
   建设期产品方案：按江东金矿采矿权产品方案实际生产情况，产品方案品
位为 85.9g/t 浮选金精矿；根据《可行性研究报告》及《选矿试验报告》，生产
期产品方案：（a）摇床金精矿（Au 160g/t）；（b）浮选金精矿（Au 70g/t）。
   （5）开采技术指标
   前期建设期采矿贫化率为 28%，整合后生产期设计采矿贫化率为 34%，采
矿损失率为 12%（回采率为 88%），选矿回收率（在建设期，85.9g/t 浮选金精
矿 91.83%；生产期：（a）摇床金精矿（Au 160g/t）为 10%；（b）浮选金精矿
（Au 70g/t）为 81.5%。
   （6）评估基准日可供评估利用可采储量
   评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
   其中：依据《可行性研究报告》，采用充填采矿法，无设计损失量。
   本次评估确定采矿损失率 12%，则采矿损失量矿石量=（评估利用资源储
量-设计损失量）×采矿损失率=241.69（万吨）
   采矿损失量金（Au）金属量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿损
失率=11,290.92（kg）
   因此，评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
                   ＝2,014.16－0－241.69
                   ＝1,772.47（万吨矿石量）
   同样，评估利用可采储量（金属量）=82,800.18kg。
   （7）生产规模及服务年限
   根据《可行性研究报告》，整合矿山建设期为 5 年，建设期第 1-3 年生产
能力为 5.5 万吨，建设期 4-5 年生产能力为 8 万吨/年；整合矿山生产期设计生
产能力为 111.6 万吨/年，生产期第 1 年产量为 89.28 万吨/年，第 2 年达到 111.6
万吨/年设计生产能力。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务
年限计算公式：
             Q
   T ?
         A ? (1 ? ρ)
   式中：T——矿山服务年限
         Q——可采储量
         A——矿山生产规模
         ρ——矿石贫化率
   建设期：建设期 5 年，同时考虑到此次重组时间，2026 年 4 月-2026 年 12
月为此次重组期间，矿石产量 3.5 万吨；2027 年-2031 年为矿山整合手续期及建
设期，建设期第 1-3 年生产能力为 5.5 万吨，建设期 4-5 年生产能力为 8 万吨/
年；合计服务年限为 5.75 年。共采出矿石量 36 万吨，矿石贫化率为 28%，折
算为可采储量为 25.92 万吨。
   整合后生产期：评估利用可采储量（矿石量）=1,772.47-25.92=1,746.55 万
吨。2032 年～2055 年 11 月为整合后矿山生产期，生产期第 1 年产量为 89.28
万吨/年，第 2 年达到 111.6 万吨/年设计生产能力。
   综上所述，整合矿山服务年限为 29.66 年，自 2026 年 4 月至 2055 年 11 月。
   （8）销售收入
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），遵循产销
均衡原则、不变价原则。以精矿含金属价格计算的矿产品销售收入计算公式：
    年销售收入＝∑（精矿含金属量×金属销售单价）。
    ①精矿含金属量
    该矿山建设期入选品位 3.75g/t，年生产能力 8 万吨（以 2030 年为例），
Au 选矿回收率 91.83%。则：
    重选金精矿（Au 85.9g/t）含 Au 金属量=年生产能力×入选品位×选矿回收
率
                               =8×10,000×3.75×91.83%/1,000
                               =275.49（kg）
    生 产期 入 选 品位 为 3.08g/t ， 年生 产 能 力 111.6 万 吨， 摇 床 金精 矿 （ Au
    摇床金精矿（Au 160g/t）含 Au 金属量=年生产能力×入选品位×选矿回收率
                              =111.6×10,000×3.08×10%/1,000
                              =343.73（kg）
    浮选金精矿（Au 70g/t）含 Au 金属量=年生产能力×入选品位×选矿回收率
                              =111.6×10,000×3.08×81.5%/1,000
                              =2,801.38（kg）
    ②金属销售单价
    A、黄金价格走势
    从黄金价格走势来看，2015 年以来，全球黄金价格呈波动增长态势，尤其
是 2019 年下半年以来，全球黄金价格进入上升通道，2020 年底达到近 2,100 美
元每盎司的高位，之后国际黄金价格进入高位震荡水平，2022 年底全球黄金价
格再次进入上升通道，2023 年 12 月以来，全球黄金价格更是屡创新高，至
保持同步，2024 年国内金价高歌猛进，至 2025 年 8 月，国内金价突破 800 元/g
的高点。2025 年年底，黄金价格多次突破 1,000 元/g。根据市场价格走势，预
测未来数年内国际金价将维持高位震荡。
   B、最近三年及一期黄金价格情况
   根据《矿业权评估指南》（2006 修订），矿业权评估中，产品销售价格应
根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准
日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数，矿
山服务年限较长的可以取评估基准日前的五个年度内的价格平均值或回归分析
后确定评估计算中的价格参数。2022 年底全球黄金价格再次进入上升通道，
美元每盎司的高位。国内金价走势基本与国际金价保持同步，2024 年国内金价
高歌猛进，至 2025 年 8 月，国内金价突破 800 元/g 的高点。2025 年年底，黄
金价格多次突破 1,000 元/g。根据市场价格走势，预测未来数年内国际金价将维
持高位震荡。因此本次评估选取评估基准日前 3 年 1 期的平均价格确定评估用
产品价格。
   本次评估，评估人员从上海黄金交易所网站（http://www.sge.com.cn/）收集
了交易牌号 Au9995（二级金锭，含金>99.95%、<99.99%，即国标二号金）评
估基准日前 3 年 1 期 2023 年 1 月-2026 年 3 月的价格资料，平均价格为 636.79
元/克。
   根据矿山提供的资料，建设期重选金精矿（Au 85.9g/t）含金产品计价系数
为 86%；根据《可行性研究报告》，摇床金精矿（Au 160g/t）含金产品计价系
数为 89%，浮选金精矿（Au 70g/t）含金产品计价系数为 85%，产品价格确定
如下：
   重选金精矿（Au 85.9g/t）含金价格=636.79×86%=547.64（元/克）；
   摇床金精矿（Au 160g/t）含金价格=636.79×89%=566.74（元/克）；
   浮选金精矿（Au 70g/t）含金价格=636.79×85%=541.27（元/克）；
   ③销售收入（以 2035 年为例--正常生产年份销售收入）
   年销售收入＝∑（精矿含金属量×金属销售单价）
            ＝171,110.85（万元）
   （9）投资估算
   ①固定资产投资
   评估人员对《可行性研究报告》中“投资估算”设计的投资参数指标进行
分析，并参照评估人员搜集的财务资料以及其他专业的投资设计，确定本次评
估固定资产投资。本次评估的固定资产投资由三部分构成，即利用已有固定资
产投资、设计项目前期固定投资及项目后期固定投资。
   A、利用已有固定资产投资
   根据《可行性研究报告》，对利用已有固定资产进行评估后，本次评估利
用已有固定资产投资 19,505.93 万元。
   B、新增前期固定资产投资
   根据《可行性研究报告》，本次评估利用新增前期投资总额 154,711.01 万
元，其中，井巷工程 81,054.58 万元；房屋建筑物 18,398.55 万元；机器设备及
安装费用 55,257.88 万元。
   C、新增后期固定资产投资
   根据《可行性研究报告》，本次评估新增后期建设投资约 33,216.64 万元。
其中：井巷工程 25,666.75 万元；房屋建筑物 2,077.18 万元；机器设备及安装费
用 5,472.71 万元。
   利用已有固定资产投资于评估基准日投入估算。根据《可行性研究报告》，
新增前期固定资产投资在建设期每年分别投入 10%、10%、20%、20%、40%，
新增后期固定资产投资在 2041 年、2042 年分 2 年均匀投入。
   ②无形资产投资
  根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发
收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值
确定。通过以出让、转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使
用权价格计为无形资产投资，以摊销方式逐年回收。
  本次评估无形资产投资即为土地投资。根据《可行性研究报告》，土地使
用权投资 12,717.57 万元。本次评估以 12,717.57 万元确定为无形资产—土地使
用权投资。
  在建设初期一次投资，在矿井服务年限内平均摊销。
  （10）流动资金
  流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次评估采用扩大指标
估算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿的流动资金可
以按固定资产资金率 15%～20%估算。本着公平市场原则，本评估项目确定固
定资产资金率为 17.5%，则建设期流动资金为 3,413.54 万元，生产期前期流动
资金为 27,074.43 万元，生产期后期追加流动资金为 5,812.91 万元。
  建设期流动资金在评估基准日投入，按照只有在建设期利旧固定资产投资
额计算的流动资金在建设期结束后回收；生产期流动资金按照生产负荷投入，
评估期末回收剩余全部流动资金。
  （11）成本费用
  经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、
摊销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“费用要素法”计算，
由外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理
费、地质环境恢复治理与土地复垦费用、运输费用、矿业权出让收益、其他支
出、销售费用、管理费用、摊销费、财务费用（利息支出）构成。
  本次评估成本费用建设期主要参考江东金矿实际生产数据确定，整合后生
产期成本费用主要依据《可行性研究报告》中设计指标选取，个别参数依据
《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估
基准日后未来生产年限内评估对象的成本费用。
  下面以建设期（以 2030 年为例）及生产期前期（以 2035 年为例）说明成
本选取的过程：
  ①外购材料费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位外购材料费 218.55 元/吨，本次
评估确定单位外购材料费 218.55 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位外购材料费 134.70 元/吨，本次评
估确定单位外购材料费 134.70 元/吨。
  建设期年外购材料费=218.55×8.00=1,748.40（万元）
  生产期年外购材料费=134.70×111.60=15,032.52（万元）
  ②外购燃料及动力费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位外购燃料及动力费 88.63 元/吨，
本次评估确定单位外购燃料及动力费 88.63 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位外购燃料及动力费 108.21 元/吨，
本次评估确定单位外购燃料及动力费 108.21 元/吨。
  建设期年外购燃料及动力费=88.63×8.00=709.04（万元）
  生产期年外购燃料及动力费=108.21×111.60=12,076.24（万元）
  ③工资及福利费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位工资及福利费 428.06 元/吨，本
次评估确定单位工资及福利费 428.06 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位工资及福利费 149.25 元/吨，本次
评估确定单位工资及福利费 149.25 元/吨。
  建设期年工资及福利费=428.06×8.00=3,424.48（万元）
  生产期年工资及福利费=149.25×111.60=16,656.30（万元）
  ④折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
  房屋建筑物和机器设备根据固定资产的原值，采用不同的折旧年限进行折
旧计算；固定资产计提完折旧后，折旧结束时点回收固定资产的残值，同时以
不变价原则投入等额初始投资的更新改造资金，评估计算期末回收固定资产余
值，不考虑固定资产的清理变现费用。
  A、折旧费、固定资产更新
  固定资产折旧采用年限平均法。本次评估中房屋建筑物按 30 年折旧，机器
设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取 5%。采矿系统的
固定资产（坑采的井巷工程或露采的剥离工程，指采掘企业的矿井井筒、井巷
工程和有关地面、地下设施）需要采用年限平均法按其矿山服务年限提取折旧，
期末残值率为 0%。年折旧费计算如下（以 2035 年为例）：
  年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限
        ＝7,660.87（万元）
  单位折旧费＝7,660.87÷111.60＝68.65（元/吨原矿）
  B、回收固定资产残（余）值
  整个评估计算期共收回残余值 35,852.49 万元。
  ⑤修理费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位修理费 4.68 元/吨，本次评估确
定单位修理费 4.68 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位修理费 40.92 元/吨，本次评估确
定单位修理费 40.92 元/吨。
  建设期年修理费=4.68×8.00=37.44（万元）
  生产期年修理费=40.92×111.60=4,566.67（万元）
  ⑥安全费用
  根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资[2022]136 号），地
下开采金属矿山每吨 15 元；尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费
用，其中三等及三等以上尾矿库每吨 4 元，四等及五等尾矿库每吨 5 元。
  该矿为地下开采矿山，因此安全费用计提的标准为每吨 15 元。
   目前江东金矿使用的尾矿库为四等，安全费用为每吨 5 元；生产期建设的
尾矿库为三等尾矿库，安全费用为每吨 4 元。
   根据《可行性研究报告》，建设期尾矿产率为 95.99%、生产期尾矿产率为
   建设期年安全费用=19.80×8.00=158.40（万元）
   生产期年安全费用=18.91×111.60=2,110.36（万元）
   ⑦其他支出
   建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位其他支出 57.17 元/吨，本次评
估确定单位其他支出 57.17 元/吨。
   生产期：根据《可行性研究报告》，单位其他支出 41.63 元/吨，本次评估
确定单位其他支出 41.63 元/吨。
   建设期年其他支出=57.17×8.00=457.36（万元）
   生产期年其他支出=41.63×111.60=4,645.91（万元）
   ⑧销售费用
   建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位销售费用 2.60 元/吨，本次评估
确定单位销售费用 2.60 元/吨。
   生产期：根据《可行性研究报告》，单位销售费用 2.27 元/吨，本次评估确
定单位销售费用 2.27 元/吨。
   建设期年销售费用=2.60×8.00=20.80（万元）
   生产期年销售费用=2.27×111.60=253.33（万元）
   ⑨管理费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，管理费用是企业行政管理部门为
组织和管理企业生产经营所发生的各种费用。管理费用包括工会经费、职工教
育经费、业务招待费、劳动保护费、社会保障费及住房公积金、其他管理费、
无形资产摊销等。本次评估主要根据《可行性研究报告》，计算过程如下：
   A、矿业权出让收益
   根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>
的通知》（财综〔2023〕10 号），自 2023 年 5 月 1 日后应缴的矿业权出让收
益，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收，金、银选矿产品矿业权出
让收益率为 2.3%。截止到评估基准日，黄金天岳拟整合的万古金矿区矿业权范
围内剩余可采金金属量为 82,800.18 千克，其中已缴纳了矿业权出让收益的可采
金属量为 5,548.28 千克（144.00+5,081.54+147.15+175.59），已缴纳部分占比为
纳矿业权出让收益部分计算如下：
   生产期年应缴纳出让收益=年销售收入×出让收益率=3,935.55（万元）
   单位矿业权出让收益=3,935.55÷111.60=35.26 元/吨
   B、摊销费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，摊销费包括无形资产（含土地使
用权）、其他长期资产、以及后续勘查投资的摊销。本次评估将土地使用权投
资计入摊销费中，年摊销费 439.90 万元（=12,717.57÷28.91）。
   建设期单位摊销费用为=439.90÷8=54.99（元/吨原矿）
   生产期单位摊销费用为=439.90÷111.6=3.94（元/吨原矿）
   C、环境恢复治理与土地复垦费用
   建设期：根据《湖南省平江县黄金开发总公司江东金矿矿山地质环境综合
防治方案》，环境治理恢复费与土地复垦费合计为 1,084.16 万元，该矿山地质
环境综合防治方案适用年限为 20 年，则年环境恢复治理与土地复垦费用为
   生产期：依据《可行性研究报告》，生产期单位环境恢复治理与土地复垦
费 15.00 元/吨，因此本次评估单位环境恢复治理与土地复垦费为 15.00 元/吨。
   年环境恢复治理与土地复垦费用=15.00×111.60=1,674.00（万元）。
   D、其他管理费用
  其他管理费用是除摊销费、矿业权出让收益、环境恢复治理与土地复垦费
用外，企业行政管理部门为组织和管理企业生产经营所发生的各种费用。
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位其他管理费用 378.82 元/吨，本
次评估确定单位其他管理费用 378.82 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位其他管理费用 15.24 元/吨，本次
评估确定单位其他管理费用 15.24 元/吨。
  建设期年其他管理费用=378.82×8.00=3,030.56（万元）
  生产期年其他管理费用=15.24×111.60=1,700.78（万元）
  建设期管理费用合计为 3,524.67 万元，折合单位管理费用 440.59 元/吨。
  生产期管理费用合计为 7,750.23 万元，折合单位管理费用 69.44 元/吨。
  ⑩财务费用（利息支出）
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定流动资
金中 30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。假定未来
生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按评估基准日的一年
期 LPR 年利率 3.00%计算，则财务费用为：
  建设期年利息支出＝3,413.54×70%×3.00%＝71.68（万元）
  单位利息支出＝71.68÷8.00＝8.96（元/吨原矿）
  生产期前期年利息支出＝27,969.07×70%×3.00%＝587.35（万元）
  单位利息支出＝587.35÷111.60＝5.26（元/吨原矿）
  生产期后期追加年利息支出＝5,812.91×70%×3.00%＝122.07（万元）
  单位利息支出＝（587.35+122.07）÷111.60＝6.36（元/吨原矿）
  ?总成本费用及经营成本
  总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、
摊销费和利息支出后的全部费用。
  经估算，未来建设期（以 2030 年为例）年总成本费用 12,515.97 万元，折
算单位总成本费用为 1,564.50 元/吨原矿；年经营成本 9,640.69 万元，折算单位
经营成本为 1,205.09 元/吨原矿。未来稳定生产期（以 2035 年为例）年总成本
费用 71,339.78 万元，折算单位总成本费用为 639.24 元/吨原矿；年经营成本
  （12）税金及附加
  ①应纳增值税
  根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
为 AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公
斤、12.5 公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增
值税；进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂免征进口环节增值税。二、黄金交
易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交
易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务
机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，
同时免征城市维护建设税、教育费附加。”
  ②资源税
  根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的
决定》（2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次
会议通过），Au 征税对象选矿的税率为 3%。
  资源税＝171,110.85×3%＝5,133.33（万元）
  ③其他税费（以正常生产年份 2035 年为例）
  根据《可行性研究报告》，其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、
环保税、水土保持费和水资源税，正常生产期年其他税费为 279.02 万元。
  销售税金及附加合计为 5,412.35 万元。
  （13）企业所得税（以 2035 年为例）
  依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日中华人民共和
国主席令第 63 号），自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率为 25%。
  企业所得税＝（171,110.85－71,339.78－5,412.35）×25%＝23,589.68（万元）
  （14）折现率
  据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  ①无风险报酬率
  无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票
面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日
前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次
评估无风险报酬率选取距评估基准日近五年储蓄国债（凭证式）五年期票面年
利率加权平均值 2.72%。
  ②风险报酬率
  风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
  风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：
勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
  《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风
险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报
酬率，其公式为：
  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率+其他个别风险
  勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成
所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发
建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、
勘探及建设、生产及改扩建，五个阶段不同的风险。本次评估的矿权处于拟建
阶段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），勘探及
建设阶段风险报酬率取值范围为 0.35%～1.15%。经分析，确定开发阶段风险报
酬率取 0.95%。
   行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-
业，近几年来，该行业起伏较大。经分析，确定行业风险报酬率取 2.00%。
   财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于
企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%，结合该
矿山实际，财务经营风险报酬率取 1.40%。
   其他个别风险：属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险
外的其他非系统性风险，比如，企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资
源、偶发因素等，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次个别风险报酬
率取 1.20%。
   则本项目评估风险报酬率＝0.95%+2%+1.4%+1.2%＝5.55%。
   则本次评估折现率取 8.27%（2.72%+5.55%）。
   根据上述评估方法及评估参数，湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区矿业
权账面价值 72,510.49 万元，评估价值为 369,284.43 万元，增值 296,773.94 万元，
增值率 409.28%，主要增值原因：首先，近年黄金产品价格上涨，随着产品价
格上升以及万古矿区一体化开发以及机械化开采带来的规模效应、成本结构的
优化，矿山整体盈利能力较好，因此导致评估增值；其次，万古矿区资源增值，
随着企业对矿区资源的勘探工作推进，探矿权现均已达到详查及以上阶段，估
算核实的资源储量大幅增加，而万古矿区资源的账面价值主要根据原始发生成
本入账，此次评估则是根据现有的保有资源储量、生产规模、采选技术水平和
预计的产品市场价格，采用折现现金流量法，测算得出评估基准日时点的市场
净收益的现值，由于采矿权预计的未来收益较好，导致评估增值。
 （七）收益法评估基本情况
 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
 计算公式如下：
 E=V － D                                                                          公式一
 V ＝ P ＋         C   1
                          ＋   C   2
                                      －C3                                         公式二
 上式中：
 E ：股东全部权益价值；
 V ：企业价值；
 D ：付息债务评估价值；
 P ：经营性资产评估价值；
  C   1
          ：溢余资产评估价值；
  C   2
          ：非经营性资产评估价值；
 C3 ：非经营性负债评估价值；
 其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
  P ?
            n
            ?
            ?1
            t
                 ?R   t   ? ?1 ? r          ?t??
                                            ?        R n ?1
                                                   ?r ? g     ?   ? ?1 ? r   ?n
                                                                             ?
                                                                                  公式三
 上式测算为明确预测期价值。
 公式三中：
  R t ：明确预测期的第                        t 期的企业自由现金流
  t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
  r：折现率；
  n：明确预测期第末年。
  （1）收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  （2）预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
  （3）折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
  （4）付息债务价值的确定
  付息债务包括企业的短期借款，按其市场价值确定。
  （5）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收
益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产、负债单独进行评估。
  矿山企业较为特殊，它的生产经营与企业拥有的矿产资源息息相关，而企
业所拥有的矿产资源储量是被控制的，因此此次收益采用有限期限。
   根据《储量报告》黄金天岳万古矿区保有资源储量（矿石量）2,402.08 万
吨，保有资源储量（金属量）111,540kg，评估利用资源量（矿石量）2,014.16
万吨，评估利用资源量（金属量）94,091.10kg。同时，根据《可行性研究报
告》，整合矿山建设期为 5 年，建设期第 1-3 年生产能力为 5.5 万吨，建设期
生产期第 1 年产量为 89.28 万吨/年，第 2 年达到 111.6 万吨/年设计生产能力。
矿山服务年限 29.66 年（自 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 11 月末）。因此本次收
益法评估的收益期限确定为：自 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 11 月末。
   折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
                                  E                      D
   WACC ? K e ?                      ? K d ? ?1 ? t ? ?
                                 D?E                    D?E
   式中：
   WACC：加权平均资本成本；
   E：权益的市场价值；
   D：债务的市场价值；
   Ke：权益资本成本；
   Kd：债务资本成本；
   t：被评估企业的所得税税率。
   加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
   K   e   ? R   f   ? ? ? MRP    ? Rc
   式中：
   Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数
  （1）无风险收益率
  无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩
余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会
官网（http://www.cas.org.cn/）。评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到
期收益率为 1.82%，本评估报告以 1.82%作为无风险收益率。
  （2）贝塔系数βL
  黄金天岳的权益系统风险系数计算公式如下：
   ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ? U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：黄金天岳的所得税税率；
  D/E：黄金天岳的目标资本结构
  ①无财务杠杆βU 的确定
  根据黄金天岳的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪
深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2026 年 3 月 31 日最近 3 年），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时
D/E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.6013 作为黄金天岳的βU 值，
具体数据见下表：
  股票代码                      公司简称        D/E     βL 值     βu 值
    股票代码             公司简称    D/E     βL 值     βu 值
     平均值                    0.2186            0.6013
    ②资本结构 D/E 的确定
    目标资本结构取可比上市公司平均资本结构，目标资本结构 D/E 为 21.86%。
基准日后所得税按企业实际所得税税率 25%确定。
    ③贝塔系数βL 计算结果
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出黄金天岳的
权益系统风险系数。
    ?L ??1??1?t??D E???U
    ＝0.6999
    （3）市场风险溢价的确定
    采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
    其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度
从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行
情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以评估基准日剩余期限为
（http://www.cas.org.cn/）。
    以 2026 年 3 月 31 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 6.12%。
    （4）企业特定风险调整系数
  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经
营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等方面差异进行的调整，本次评估
主要考虑两方面的调整，一是和可比企业之间的规模差异；二是企业核心资产
及收益来自于矿业权，且目前属于拟整合待建状态，其经营情况受资源禀赋、
整合及建设情况影响较大，存在一定的经营风险；三是作为矿山企业，安全、
环保等政策及监管对企业经营也存在一定的影响。综合考虑上述因素，我们将
本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.70%。
  （5）折现率计算结果
  计算权益资本成本：
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出黄金天岳的权益
资本成本。
  Ke ? Rf ?? ?MRP? Rc
   =9.80%
  计算加权平均资本成本：
  评估基准日时点中国人民银行 1 年期 LPR 利率为 3.00%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出黄金天岳的加权平均资本成本。
                E                 D
  WACC? Ke ?        ? Kd ??1?t??
               D? E              D? E
        =8.45%
  黄金天岳的矿业权资源储量、采矿方法、生产规模、产品方案、采选技术
指标的相关参数，与矿业权价值评估中的相同，见本节“（六）矿业权评估情
况”之“5、评估主要参数确定”中的相关内容。
  黄金天岳主营业务收入主要来源于金精矿销售收入。此外，存在少量的伴
生矿（钨、锑）销售及废品收入，但该部分收入存在较大的偶然性，不具备可
持续性，因此本次评估未考虑其他产品的收入。
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），遵循产销
均衡原则、不变价原则。以精矿含金属价格计算的矿产品销售收入计算公式：
    年销售收入＝∑（精矿含金属量×金属销售单价）
    （1）精矿含金属量
该矿山建设期入选品位 3.75g/t，年生产能力 8 万吨（以 2030 年为例），Au 选
矿回收率 91.83%。则：
    浮选金精矿（Au 85.9g/t）含 Au 金属量=年生产能力×入选品位×选矿回收
率
                                    =8×10,000×3.75×91.83%/1,000
                                    =275.49kg
    生 产期 入 选 品位 为 3.08g/t ， 年生 产 能 力 111.6 万 吨， 摇 床 金精 矿 （ Au
    摇床金精矿（Au 160g/t）含 Au 金属量=年生产能力×入选品位×选矿回收率
                                   =111.6×10,000×3.08×10%/1,000
                                   =343.73kg
    浮选金精矿（Au 70g/t）含 Au 金属量=年生产能力×入选品位×选矿回收率
                               =111.6×10,000×3.08×81.5%/1,000
                               =2,801.38kg
    （2）金属销售单价
    本次评估，评估人员从上海黄金交易所网站（http://www.sge.com.cn/）收集
了交易牌号 Au9995（二级金锭，含金>99.95%、<99.99%，即国标二号金）评
估基准日前 3 年 1 期 2023 年 1 月-2026 年 3 月的价格资料，平均价格为 636.79
元/克。
    根据矿山提供的资料，基建期重选金精矿（Au 85.9g/t）含金产品计价系数
为 86%；根据《可行性研究报告》，摇床金精矿（Au 160g/t）含金产品计价系
数为 89%，浮选金精矿（Au 70g/t）含金产品计价系数为 85%，产品价格确定
如下：
  重选金精矿（Au 85.9g/t）含金价格=636.79×86%=547.64（元/克）；
  摇床金精矿（Au 160g/t）含金价格=636.79×89%=566.74（元/克）；
  浮选金精矿（Au 70g/t）含金价格=636.79×85%=541.27（元/克）；
  （3）销售收入（以正常生产年份 2035 年为例）
  年销售收入＝∑（精矿含金属量×金属销售单价）
          ＝171,110.85 万元
  （1）外购材料费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位外购材料费 218.55 元/吨，本次
评估确定单位外购材料费 218.55 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位外购材料费 134.70 元/吨，本次评
估确定单位外购材料费 134.70 元/吨。
  建设期年外购材料费=218.55×8.00=1,748.40 万元
  生产期年外购材料费=134.70×111.60=15,032.52 万元
  （2）外购燃料及动力费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位外购燃料及动力费 88.63 元/吨，
本次评估确定单位外购燃料及动力费 88.63 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》,单位外购燃料及动力费 108.21 元/吨，
本次评估确定单位外购燃料及动力费 108.21 元/吨。
  建设期年外购燃料及动力费=88.63×8.00=709.04 万元
  生产期年外购燃料及动力费=108.21×111.60=12,076.24 万元
  （3）工资及福利费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位工资及福利费 428.06 元/吨，本
次评估确定单位工资及福利费 428.06 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位工资及福利费 149.25 元/吨，本次
评估确定单位工资及福利费 149.25 元/吨。
  建设期年工资及福利费=428.06×8.00=3,424.48 万元
  生产期年工资及福利费=149.25×111.60=16,656.30 万元
  （4）折旧与摊销
  折旧：
  固定资产折旧采用年限平均法，本次评估中房屋建筑物按 30 年折旧，机器
设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取 5%。采矿系统的
固定资产（坑采的井巷工程或露采的剥离工程，指采掘企业的矿井井筒、井巷
工程和有关地面、地下设施）需要采用年限平均法按其矿山服务年限提取折旧，
期末残值率为 0%。年折旧费计算如下（以 2035 年为例）：
  年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限
        ＝7,660.87 万元
  单位折旧费＝7,660.87÷111.60＝68.65 元/吨原矿
  摊销：
  摊销包括：土地使用权摊销、矿业权摊销。具体预测情况如下：
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，摊销费包括无形资产（含土地使
用权）、其他长期资产、以及后续勘查投资的摊销。本次评估将土地使用权投
资计入摊销费中，年摊销费 439.90 万元（=12,717.57÷28.91）。
  建设期单位摊销费用为=439.90÷8=54.99 元/吨原矿
  生产期单位摊销费用为=439.90÷111.6=3.94 元/吨原矿
  矿业权摊销以账面价值（包括：矿业权及计入长期待摊费用的勘察投资支
出）为基数，在整个预测期内按年进行摊销，年摊销费 2,852.13 万元。
  （5）修理费
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位修理费 4.68 元/吨，本次评估确
定单位修理费 4.68 元/吨。
   生产期：根据《可行性研究报告》，单位修理费 40.92 元/吨，本次评估确
定单位修理费 40.92 元/吨。
   建设期年修理费=4.68×8.00=37.44 万元
   生产期年修理费=40.92×111.60=4,566.67 万元
   （6）安全费用
   根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资[2022]136 号），地
下开采金属矿山每吨 15 元；尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费
用，其中三等及三等以上尾矿库每吨 4 元，四等及五等尾矿库每吨 5 元。
   该矿为地下开采矿山，因此安全费用计提的标准为每吨 15 元。
   目前江东金矿使用的尾矿库为四等，安全费用为每吨 5 元；生产期建设的
尾矿库为三等尾矿库，安全费用为每吨 4 元。
   根据《可行性研究报告》，建设期尾矿产率为 95.99%、生产期尾矿产率为
   建设期年安全费用=19.80×8.00=158.40 万元
   生产期年安全费用=18.91×111.60=2,110.36 万元
   （7）其他支出
   建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位其他支出 57.17 元/吨，本次评
估确定单位其他支出 57.17 元/吨。
   生产期：根据《可行性研究报告》，单位其他支出 41.63 元/吨，本次评估
确定单位其他支出 41.63 元/吨。
   建设期年其他支出=57.17×8.00=457.36 万元
   生产期年其他支出=41.63×111.60=4,645.91 万元
   建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位销售费用 2.60 元/吨，本次评估
确定单位销售费用 2.60 元/吨。
   生产期：根据《可行性研究报告》，单位销售费用 2.27 元/吨，本次评估确
定单位销售费用 2.27 元/吨。
   建设期年销售费用=2.60×8.00=20.80 万元
   生产期年销售费用=2.27×111.60=253.33 万元
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，管理费用是企业行政管理部门为
组织和管理企业生产经营所发生的各种费用。管理费用包括工会经费、职工教
育经费、业务招待费、劳动保护费、社会保障费及住房公积金、其他管理费、
无形资产摊销等。本次评估主要根据《可行性研究报告》，计算过程如下：
   （1）矿业权出让收益
   根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>
的通知》（财综〔2023〕10 号），自 2023 年 5 月 1 日后应缴的矿业权出让收
益，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收，金、银选矿产品矿业权出
让收益率为 2.3%。截止到评估基准日，湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万
古金矿区矿业权范围内剩余可采金金属量为 82,800.18 千克，其中已缴纳了矿业
权出让收益的可采金属量为 5,548.28 千克（144.00+5,081.54+147.15+175.59），
已缴纳部分占比为 6.7%，于 2033 年开采完毕。未缴纳出让收益部分自 2033 年
开始缴纳，则未缴纳矿业权出让收益部分计算如下：
   生产期年应缴纳出让收益=年销售收入×出让收益率=3,935.55 万元。
   单位矿业权出让收益=3,935.55÷111.60=35.26 元/吨。
   （2）环境恢复治理与土地复垦费用
   建设期：根据《湖南省平江县黄金开发总公司江东金矿矿山地质环境综合
防治方案》，环境治理恢复费与土地复垦费合计为 1,084.16 万元，该矿山地质
环境综合防治方案适用年限为 20 年，则年环境恢复治理与土地复垦费用为
   生产期：依据《可行性研究报告》，生产期单位环境恢复治理与土地复垦
费 15.00 元/吨，因此本次评估单位环境恢复治理与土地复垦费 15.00 元/吨。
  年环境恢复治理与土地复垦费用=15.00×111.60=1,674.00 万元。
  （3）其他管理费用
  其他管理费用是除摊销费外企业行政管理部门为组织和管理企业生产经营
所发生的各种费用。
  建设期：根据江东金矿实际生产数据，单位其他管理费用 378.82 元/吨，本
次评估确定单位其他管理费用 378.82 元/吨。
  生产期：根据《可行性研究报告》，单位其他管理费用 15.24 元/吨，本次
评估确定单位其他管理费用 15.24 元/吨。
  建设期年其他管理费用=378.82×8.00=3,030.56（万元）。
  生产期年其他管理费用=15.24×111.60=1,700.78（万元）。
  建设期管理费用合计为 3,524.67 万元，折合单位管理费用 440.59 元/吨。
  生产期管理费用合计为 7,750.23 万元，折合单位管理费用 69.44 元/吨。
  （1）增值税
  根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、
税。”进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂免征进口环节增值税。二、黄金交
易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交
易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务
机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，
同时免征城市维护建设税、教育费附加。
  （2）资源税
  根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的
决定》（2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次
会议通过），Au 征税对象选矿的税率为 3%。
  资源税＝171,110.85×3%＝5,133.33 万元
  （3）其他税费（以 2035 年为例）
  其他税费包括环保税、土地增值税、房产税、印花税、水土保持费和水资
源税，正常生产期年其他税费为 279.03 万元。其中：
  环保税根据历史年度综合税率，以营业收入为计税基础，税率按 0.01%计
算；
  房产税按房产原值 70%为计税基础，税率按 1.2%计算；
  土地使用税按 4.00 元/平方米计算；
  印花税以营业收入为计税基础，税率按 0.03%计算；
  水土保持费根据所耗用的炸药数量，按 1.00 元/kg 计算；
  水资源税根据历史年度综合税率，以生产矿量为计税基础，按 0.1 元/t 计算。
  综上所述，税金及附加合计为 5,412.35 万元。
  财务费用预测分为评估基准日存量借款所需利息支出、正常生产过程流动
资金借款利息以及预测期内为补充资金缺口所需的借款利息支出。具体预测情
况如下：
  （1）评估基准日存量借款所需利息支出
  根据评估基准日存量借款规模及利率，根据借款合同预测期利息支出。
  （2）正常生产过程流动资金借款利息
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定流动资
金中 30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。假定未来
生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按评估基准日的一年
期 LPR 年利率 3.00%计算，则财务费用为：
  建设期年利息支出＝3,413.54×70%×3.00%＝71.68 万元
   单位利息支出＝71.68÷8.00＝8.96 元/吨原矿
   生产期前期年利息支出＝27,969.07×70%×3.00%＝587.35 万元
   单位利息支出＝587.35÷111.60＝5.26 元/吨原矿
   生产期后期追加年利息支出＝5,812.91×70%×3.00%＝122.07 万元
   单位利息支出＝（587.35+122.07）÷111.60＝6.36 元/吨原矿
   （3）预测期内为补充资金缺口所需的借款利息支出
   预测期内为补充资金缺口所需的借款利息支出，根据当期资金缺口规模，
贷款利率按评估基准日的一年期 LPR 年利率 3.00%计算。
   依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日中华人民共和
国主席令第 63 号），自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率为 25%。
   （1）固定资产投资
   评估人员对《可行性研究报告》中“投资估算”设计的投资参数指标进行
分析，并参照评估人员搜集的财务资料以及其他专业的投资设计，确定本次评
估固定资产资本性支出。本次评估的固定资产资本性支出由新增固定资产投资
和固定资产更新维护性投资。
   ①新增固定资产投资
   A、新增前期固定资产投资
   根据《可行性研究报告》，本次评估利用新增前期投资总额 154,711.01 万
元，其中，井巷工程 81,054.58 万元；房屋建筑物 18,398.55 万元；机器设备及
安装费用 55,257.88 万元。
   B、新增后期固定资产投资
   根据《可行性研究报告》，本次评估新增后期建设投资约 33,216.64 万元。
其中：井巷工程 25,666.75 万元；房屋建筑物 2,077.18 万元；机器设备及安装费
用 5,472.71 万元。
  根据《可行性研究报告》，新增前期固定资产投资在建设期每年分别投入
  ②固定资产更新维护性投资
  更新维护性投资是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到
期后需要更新支出。预测期主要考虑设备的更新维护性投资支出，设备采用不
变价原则投入等额初始投资的更新改造资金，即设备在其计提完折旧和摊销后
的下一时点（下一年）投入等额初始投资。
  （2）无形资产投资
  根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发
收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值
确定。通过以出让、转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使
用权价格计为无形资产投资，以摊销方式逐年回收。
  本次评估无形资产投资即为土地投资。根据《可行性研究报告》，土地使
用权投资 12,717.57 万元。本次评估以 12,717.57 万元确定为无形资产—土地使
用权投资。
  在建设初期一次投资，在矿井服务年限内平均摊销。
  影响营运资金的因素主要包括货币资金、经营性应收项目、经营性应付项
目和存货的变动，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、其他应收款、
存货等；经营性应付项目包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税
费等。营运资金计算公式：
  营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债（不含付息债务）
  当年营运资金变动=当年营运资金总额-上年营运资金总额
  本次评估营运资金采用企业历史期年度平均周转率，具体如下：
  未来年度的经营性货币资金保有量的确定：根据企业历史经营情况，本次
评估最低现金保有量通过未来年度付现成本根据企业实际所需周转率测算。
      未来年度应收账款、预付账款、其他应收款、存货及应付账款等经营性应
 收项目的确定：通过未来年度营业收入根据企业历史期年度平均周转率测算。
      未来年度应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等经营性应付项目的确定：
 通过未来年度的付现成本根据企业历史期年度平均周转率测算。
      未来年度应交税费的确定：参考各税种税款缴纳周期进行测算，除企业所
 得税按季度缴纳外，其他均按月缴纳。
      长期性资产的回收：主要考虑建筑物类资产和设备资产的回收，其回收价
 按回收时点的账面价值确认，整个评估计算期共收回残余值 35,852.49 万元。
      期末营运资金的回收：垫支的营运资金在收益预测最后一年年末收回，即
 企业期末可收回营运资金 18,144.27 万元。
      通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：
                                                                              单位：万元
  项目名称                     2027 年         2028 年          2029 年        2030 年        2031 年
营业收入          6,600.70     10,372.30      10,372.30       10,372.30     15,086.93     15,086.93
营业成本          9,093.68     13,247.72      13,247.72       13,247.72     15,296.43     15,296.43
税金及附加          209.13        325.99            325.99       325.99        474.16        474.16
财务费用           867.13       2,703.32          2,744.68     3,710.68      4,643.68      6,551.68
营业利润         -3,569.24     -5,904.72      -5,946.09       -6,912.09     -5,327.35     -7,235.35
所得税                   -             -                -             -             -             -
净利润          -3,569.24     -5,904.72      -5,946.09       -6,912.09     -5,327.35     -7,235.35
企业自由现金流       4,136.37    -25,798.13     -13,705.35      -29,472.09    -27,619.22    -58,022.37
折现期               0.38          1.25              2.25         3.25          4.25          5.25
折现率             8.45%         8.45%             8.45%        8.45%         8.45%         8.45%
折现系数              0.97          0.90              0.83         0.77          0.71          0.65
折现值           4,011.91    -23,304.49     -11,416.13      -22,636.92    -19,561.19    -37,892.81
  项目名称       2032 年        2033 年         2034 年          2035 年        2036 年        2037 年
营业收入        136,888.78    171,110.85     171,110.85      171,110.85    171,110.85    171,110.85
营业成本         57,925.79     71,947.85      73,604.56       73,604.56     73,604.56     73,604.56
税金及附加       4,353.18     5,412.35         5,412.35     5,412.35     5,412.35     5,412.35
财务费用        4,672.88     2,531.35          587.35       587.35       587.35       587.35
营业利润       69,936.93    91,219.30     91,506.58       91,506.58    91,506.58    91,506.58
所得税         9,652.84    22,804.82     22,876.65       22,876.65    22,876.65    22,876.65
净利润        60,284.10    68,414.47     68,629.94       68,629.94    68,629.94    68,629.94
企业自由现金流    62,267.34    77,155.13     80,035.97       80,023.36    80,023.36    80,023.36
折现期             6.25         7.25             8.25         9.25       10.25         11.25
折现率           8.45%        8.45%            8.45%        8.45%        8.45%        8.45%
折现系数            0.60         0.56             0.51         0.47         0.44         0.40
折现值        37,497.23    42,843.13     40,980.68       37,782.28    34,839.00    32,125.01
  项目名称     2038 年       2039 年        2040 年          2041 年       2042 年       2043 年
营业收入      171,110.85   171,110.85    171,110.85      171,110.85   171,110.85   171,110.85
营业成本       73,604.56    73,604.56     73,604.56       73,604.56    73,604.56    76,476.03
税金及附加       5,412.35     5,412.35         5,412.35     5,412.35     5,412.35     5,412.60
财务费用         587.35       587.35           587.35       587.35       587.35       709.42
营业利润       91,506.58    91,506.58     91,506.58       91,506.58    91,506.58    88,512.80
所得税        22,876.65    22,876.65     22,876.65       22,876.65    22,876.65    22,128.20
净利润        68,629.94    68,629.94     68,629.94       68,629.94    68,629.94    66,384.60
企业自由现金流    80,023.36    80,023.36     80,023.36       63,415.04    63,415.04    80,279.17
折现期           12.25        13.25            14.25        15.25        16.25        17.25
折现率           8.45%        8.45%            8.45%        8.45%        8.45%        8.45%
折现系数            0.37         0.34             0.31         0.29         0.27         0.25
折现值        29,622.43    27,314.81     25,186.96       18,404.70    16,970.95    19,810.45
  项目名称     2044 年       2045 年        2046 年          2047 年       2048 年       2049 年
营业收入      171,110.85   171,110.85    171,110.85      171,110.85   171,110.85   171,110.85
营业成本       76,476.03    76,476.03     76,476.03       76,476.03    76,476.03    76,476.03
税金及附加       5,412.60     5,412.60         5,412.60     5,412.60     5,412.60     5,412.60
财务费用         709.42       709.42           709.42       709.42       709.42       709.42
营业利润       88,512.80    88,512.80     88,512.80       88,512.80    88,512.80    88,512.80
所得税        22,128.20    22,128.20     22,128.20       22,128.20    22,128.20    22,128.20
净利润        66,384.60    66,384.60     66,384.60       66,384.60    66,384.60    66,384.60
企业自由现金流    80,270.09    80,270.09     83,032.98       24,885.99    80,270.09    78,440.15
折现期           18.25        19.25            20.25        21.25        22.25        23.25
折现率           8.45%        8.45%            8.45%        8.45%        8.45%        8.45%
折现系数                 0.23         0.21             0.19           0.18          0.16          0.15
折现值             18,265.13    16,842.26     16,064.78        4,439.73       13,204.83     11,898.58
  项目名称          2050 年       2051 年        2052 年          2053 年          2054 年
营业收入           171,110.85   171,110.85    171,110.85      171,110.85      171,110.85    156,099.86
营业成本            76,476.03    76,476.03     76,476.03       76,476.03       76,476.03     69,791.49
税金及附加            5,284.27     3,872.60         3,872.60     3,872.60        3,870.49      3,534.10
财务费用              709.42       709.42           709.42          709.42       709.42         647.19
营业利润            88,641.14    90,052.80     90,052.80       90,052.80       90,054.91     82,127.08
所得税             22,160.28    22,513.20     22,513.20       22,513.20       22,513.73     20,531.77
净利润             66,480.85    67,539.60     67,539.60       67,539.60       67,541.18     61,595.31
企业自由现金流         80,371.97    81,487.07     81,425.08       81,425.08       81,426.76     74,340.37
折现期                24.25        25.25            26.25           27.25         28.25         29.21
折现率                8.45%        8.45%            8.45%          8.45%         8.45%         8.45%
折现系数                 0.14         0.13             0.12           0.11          0.10          0.09
折现值             11,241.88    10,509.94         9,683.84     8,929.45        8,234.01      6,955.72
现金流现值和                                             388,848.16
期末回收资产现值                                            4,544.50
      现值和                                          393,392.66
      根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
 性资产价值为 393,392.66 万元。
      非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。
 经分析，下列非经营性资产及非经营性负债评估后的值确定为非营运资产及非
 经营性负债，如下表所示：
                                                                                    单位：万元
 序号         项目名称                               内容                        账面价值       评估价值
序号         项目名称                           内容      账面价值        评估价值
小计       非经营性资产 C2                                15,641.53   15,679.45
小计       非经营性负债 C3                                 8,253.83    8,220.58
     （1）企业整体价值：
     V＝P＋ C 1 ＋ C
                             ’
     ＝400,851.53 万元
     （2）本次评估付息债务为企业的长期借款，账面价值 51,322.85 万元，评
估价值 51,322.85 万元。
     （3）股东全部权益评估价值
     根据以上评估工作，黄金天岳的股东全部权益评估价值为：
     E＝V－D
     ＝349,528.68 万元。
     （八）引用其他估值机构出具报告结论的情况
     本次评估，不存在引用其他估值机构报告内容。
     （九）特殊处理、对评估结论有重大影响事项的
     本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
三、中南冶炼具体评估情况
  （一）评估概况
  本次交易中，中南冶炼 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2026 年 3 月 31 日，中南
冶炼净资产账面价值 74,704.30 万元，资产基础法评估结果为 83,215.33 万元，
增值率 11.39%；收益法评估结果为 81,147.79 万元，增值率为 8.63%。
                                                     单位：万元
被评估企业名称    资产基础法评估结果            收益法评估结果         最终所选取的评估方法
中南冶炼              83,215.33         81,147.79     资产基础法
  （二）评估增值/减值原因
  中南冶炼本次评估资产基础法评估增值主要原因：一是流动资产中存货评
估增值，中南冶炼产成品的账面价值按照实际成本进行计量，评估人员按照评
估基准日上海黄金交易所 Au9999 加权平均单价进行评估导致评估增值；二是
非流动资产中土地使用权增值，土地是一种稀缺资源，随着城市化进程的加快，
土地需求不断增加；此外土地使用权取得时间较早，且原始取得时具有土地优
惠政策，原始取得成本相对较低，导致评估值较账面价值增值。
  收益法评估增值原因：中南冶炼是一家处理高砷、高硫等难处理金精矿的
专业化黄金冶炼企业，高砷高硫难处理金矿的核心痛点是直收率低、氰耗高、
环保风险大。中南冶炼采用成熟主流的“两段焙烧+氰化浸出”工艺处理高砷高
硫难处理金精矿，经过长期金冶炼实践，中南冶炼冶炼技术日臻完善，设备设
施及冶炼工艺不断优化，金浸出率和直收率不断提高，加工成本相对稳定的前
提下，产品盈利能力提高。其次，黄金价格的上涨对含量金的销售价格（销售
系数）形成显著正向拉升，增强企业整体盈利能力。
  （三）不同评估方法结果的差异及其原因
  本次评估采用资产基础法得出中南冶炼净资产评估值为 83,215.33 万元，采
用收益法得出净资产评估值为 81,147.79 万元。收益法评估结果较资产基础法评
估结果少 2,067.54 万元。差异原因主要系资产基础法是从资产的再取得途径考
虑，反映企业各项单项资产负债的重置价值合计；收益法是从企业未来获利能
力角度考虑，受企业产能、盈利水平、行业周期、经营风险等因素影响，两种
评估方法价值判断逻辑、影响因素不同，从而造成评估结果存在差异。
  （四）最终确定评估结论的理由
  收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
较大。企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，这些因素中主要
是产量和价格两方面，但中南冶炼目前从两方面来看风险均没有完全规避。一
方面，从产量来看，虽然中南冶炼的金精矿处理量、直收率、回收率数据基本
稳定。但企业生产受配矿结构约束需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶
炼工艺要求，而受上游金精矿原料供应的影响，企业黄金产量方面仍存在一定
的风险。另一方面，黄金价格的上涨或下跌对含金物料的采购及销售价格影响
较大，对企业整体盈利能力产生较大的影响。
  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，冶炼企业属于
典型重资产行业，企业核心价值依托有形资产形成。中南冶炼主营复杂难处理
金精矿的综合回收利用，企业生产需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶
炼工艺要求，因此拥有大额贵金属存货。另外，冶炼生产线固定资产和土地使
用权也构成了价值主体。结合上述情况，中南冶炼详细提供了其资产负债相关
资料且全部资产负债资料完整可核查，各项资产重置成本与贬值因素能够合理
量化。评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对中南冶炼资
产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可
靠。
  因此，本次选取资产基础法的评估结果作为中南冶炼股东全部权益价值的
评估结论，即中南冶炼在 2026 年 03 月 31 日所表现的市场价值为 83,215.33 万
元。
  （五）资产基础法评估基本情况
  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，于评估基
准日 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼资产基础法评估结果如下：
  经资产基础法评估，中南冶炼总资产账面价值为 157,966.89 万元，评估价
值为 166,477.92 万元，增值额为 8,511.03 万元，增值率为 5.39%；总负债账面
价值为 83,262.59 万元，评估价值为 83,262.59 万元，评估无增减值；净资产
（所有者权益）账面价值为 74,704.30 万元，评估价值为 83,215.33 万元，增值
额为 8,511.03 万元，增值率为 11.39%。
     资产基础法各类资产及负债的评估结果详见下表：
                                                                         单位：万元
       项目名称            账面价值                评估价值             增减值          增值率%
流动资产                    139,659.43          143,201.83       3,542.40        2.54
非流动资产                       18,307.46        23,276.09       4,968.63       27.14
固定资产                        15,112.90        16,387.44       1,274.54        8.43
在建工程                         1,008.11            1,031.19        23.08       2.29
使用权资产                          72.60               72.60             -          -
无形资产                          567.31             4,238.31    3,671.00      647.09
其中：无形资产-土地使用权                 567.31             4,233.39    3,666.08      646.22
其他非流动资产                      1,546.54            1,546.54            -          -
资产总计                    157,966.89          166,477.92       8,511.03        5.39
流动负债                        83,251.70        83,251.70               -          -
非流动负债                          10.89               10.89             -          -
负债总计                        83,262.59        83,262.59               -          -
净资产（所有者权益）                  74,704.30        83,215.33       8,511.03       11.39
     各类资产及负债的评估过程如下：
     中南冶炼纳入评估范围的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收账
款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估结果及增减
值如下表：
                                                                         单位：万元
     项目名称     账面价值              评估价值                 增减值           增值率（%）
货币资金             3,458.54           3,458.54                 -                  -
衍生金融资产             63.82                 63.82               -                  -
应收账款              527.63                527.63               -                  -
预付账款             8,925.42           8,925.42                 -                  -
其他应收款            5,132.64           5,132.64                 -                  -
存货             121,459.16         125,001.56          3,542.40               2.92
   项目名称           账面价值         评估价值          增减值        增值率（%）
其他流动资产                92.22          92.22                       -
流动资产合计            139,659.43   143,201.83    3,542.40        2.54
   （1）货币资金：货币资金账面价值 3,458.54 万元，主要为银行存款和其他
货币资金。货币资金评估价值为 3,458.54 万元。
   （2）衍生金融资产：衍生金融资产账面价值 63.82 万元，为期权套保所形
成的资产，衍生金融资产评估价值为 63.82 万元。
   （3）应收账款：应收账款账面价值 527.63 万元，主要为应收产品销售款，
经核实无回收风险，应收账款评估值为 527.63 万元。
   （4）预付账款：预付账款账面价值 8,925.42 万元，经核查业务真实、履约
正常，预付账款评估值为 8,925.42 万元。
   （5）其他应收款：其他应收款账面价值 5,132.64 万元，主要为套保账户开
仓保证金、归集资金等，经核查无回收风险，其他应收款评估值为 5,132.64 万
元。
   （6）存货：存货账面价值 121,459.16 万元，存货为原材料、产成品及在产
品。存货评估值为 125,001.56 万元，增值额 3,542.40 万元，增值率 2.92%。增
值部分主要系产成品账面价值按照历史成本进行计量，此次根据评估基准日金
价进行评估，导致评估增值。
   （7）其他流动资产：其他流动资产账面价值 92.22 万元，主要为增值税进
项税转出，其他流动资产评估值为 92.22 万元。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物，资产账面原值
价值 9,901.48 万元。
   （2）评估方法
   根据评估专业人员所取得的评估资料，结合待估建（构）筑物的实际情况，
对于企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。对于企业外购的商品
房采取市场法和收益法进行评估。
  ①成本法
  A、重置全价的确定
  重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
  根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税
〔2002〕142 号）第一条的规定：黄金生产和经营单位销售黄金（不包括标准
黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。依据《财政部、税务总局关于
黄金有关税收政策的公告》财政部 税务总局公告 2025 年第 11 号，通过上海黄
金交易所、上海期货交易所销售标准黄金时免征增值税，由于纳入本次评估范
围的房屋建（构）筑物主要用于免征增值税项目，进项税额不得抵扣，故本次
评估重置全价采用含税价。
  a.建安工程造价的确定
  本次评估，根据待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、
工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工
程造价。一般建安工程造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整
法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的
建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
  重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，
结合现场勘查结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取
费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，
并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用
后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
  决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物
的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各
主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典
型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程
量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价
基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）
筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市
场的实际情况，确定其建安工程造价。
  类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可
使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主
管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、
层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与
估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、
机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建
（构）筑物的建安工程造价。
  单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本
已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分
析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物
的建安工程造价。
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安工程
造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、
费率，将调整为按现行计算的建安工程造价。
  一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安
装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合
造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分
析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典
型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程
造价。
  b.前期及其他费用确定
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环
境评价费、可行性研究费、工程造价咨询服务费等前期以及行政事业性收费等
其他费用。
   本次评估根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标
准和行政收费政策性文件，结合企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定
前期费用和其他费用。
   c.资金成本
   资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利
率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定。
   资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期
LPR 利率×1/2。
   B、综合成新率的确定
   a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
   综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
   其中：
   年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   或
   年限成新率（%）=（经济使用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
   现场勘查成新率，对主要建筑物在了解其原始建造、竣工情况、维修及管
理情况，并经现场勘查后，分别对建筑物的结构、装修、设备等主要部分填写
成新率的现场勘查表并进行打分后，计算出建（构）筑物的勘查成新率。
   b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限成新率并结
合其实际情况进行适当修正后确定成新率，计算公式：
   成新率（%）=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
   C、评估值的计算
   评估值=重置全价×综合成新率。
   ②市场法
  市场法是将评估对象与在评估基准日时点近期类似房产交易价格进行比较，
对这些类似房产的交易价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象价值的方
法。计算公式如下：
  评估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数×权益状况修正系数
  ③收益法
  收益法是根据评估对象的未来收益求取评估对象价值的方法，即预测评估
对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取评估对象价值的方法。
  V=a/(r-g)[1-(1+g)^n/(1+r)^n]+V'
  其中：V——房地产在价值时点的收益价值
        a——房地产年净收益
        r——房地产的报酬率（折现率）
        g——净收益逐年递增的比例
        n——房地产的收益年限
        V'——剩余建筑物价值折现
  （3）评估结果及增减值原因分析
  纳入评估范围的建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物，资产评估原值
                                                                       单位：万元
                    账面价值                          评估价值                增值率%
 科目名称
                原值          净值               原值          净值          原值      净值
房屋建筑物          12,675.48    6,869.36         12,446.15    7,160.73   -1.81    4.24
构筑物             7,960.09    3,032.11          7,168.68    3,408.69   -9.94   12.42
  合计           20,635.56    9,901.48         19,614.83   10,569.42   -4.95    6.75
  建（构）筑物评估原值减值 1,020.73 万元，减值率 4.95%，评估净值增值
  ①建（构）筑物评估原值减值原因是：对于自建的建（构）筑物，其最初
投资建设时发生的待摊投资成本较高，且部分建（构）筑物为改造成本，因此
自建的建（构）筑物减值较大。对于外购的商品房，受当地房地产市场下行的
影响，也存在减值情况。综上，两者共同造成建（构）筑物评估原值减值。
   ②建（构）筑物评估净值增值的主要原因是：审计机构对于评估减值项已
全额计提减值准备，但增值项无需进行会计处理。因此，在计算评估增减值时，
增值项依然呈现增值状态，而减值项因已进行会计处理而无减值，最终导致评
估净值增值。其中：增值项主要是受其原值增值及经济使用年限较会计折旧年
限长，因此评估净值增值。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值
合计 17,209.71 万元，账面净值合计 7,064.73 万元，减值准备 1,853.31 万元，账
面价值合计 5,211.42 万元。
   （2）评估方法
   本次设备的评估采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新
设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在
确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包
括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用
和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其
他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
   ①机器设备
   A、重置全价的确定
   重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本
   根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税
〔2002〕142 号）第一条的规定：黄金生产和经营单位销售黄金（不包括标准
黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。依据《财政部、税务总局关于
黄金有关税收政策的公告》财政部税务总局公告 2025 年第 11 号，通过上海黄
金交易所、上海期货交易所销售标准黄金时免征增值税，由于纳入本次评估范
围的机器设备主要用于免征增值税项目，进项税额不得抵扣，故本次评估重置
全价采用含税价。
  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作
为重置价值。
  a.设备购置价的确定
  根据设备的型号及相关技术参数，采取向生产厂家咨询评估基准日市场价
格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价
格确定。
  b.设备运杂费的确定
  以含税设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量
及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。设备购置价中包含运输费用的不再
计取运杂费。
  设备运杂费计算公式如下：
  设备运杂费=设备购置价×运杂费率
  c.设备基础费的确定
  对于设备的基础费，根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同
基础费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设的不再
考虑设备基础费。
  设备基础费计算公式如下：
  设备基础费=设备购置价×基础费率
  d.安装调试费的确定
  安装调试费以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。安装调试费
率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》中相关设备的安装费率，同时考
虑设备的辅助材料消耗、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备的安装费
用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
  安装调试费计算公式如下：
  安装调试费=设备购置价×安装费率
  e.前期及其他费用的确定
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环
境评价费、可行性研究费、工程造价咨询服务费等前期以及行政事业性收费等
其他费用。
  本次评估根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标
准和行政收费政策性文件，结合企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定
前期费用和其他费用。
  前期及其他费用计算公式如下：
  前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费率
  f.资金成本
  根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个
月以上的计算其资金成本。
  资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×50%
  贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款
利率为：
           项目名称               年利率%
一年期                                   3.00
五年期                                   3.50
  B、综合成新率的确定
  a.对大型、关键设备，采用理论成新率和勘察成新率按权重确定：
  综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
  理论成新率
  理论成新率主要采用年限法确定，根据设备的经济寿命年限（或尚可使用
年限）和已使用的年限确定。
  理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
  对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
  理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  勘察成新率
   勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
   b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
   c.在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备，成新率一般不低于
   C、评估价值的确定
   评估值=重置全价×综合成新率
   ②车辆的评估
   A、车辆重置全价的确定
   车辆重置全价由购置价、车辆购置税和牌照及杂费（如验车费、牌照费、
手续费等）及可抵扣的增值税等构成。计算公式如下：
   重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及杂费
   其中：车辆购置价主要参照同类车型在当地汽车市场销售信息以及近期车
辆交易价格确定。
   车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定，车辆购
置税的税率为 10%，应纳税额=计税价格×税率。故：车辆购置税=购置价÷（1+
增值税率）×10%
   牌照及杂费：根据车辆所在地该类费用的金额确定。
   B、综合成新率的确定
   对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成
新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。对于车辆的法定行驶年限，有规定法定行驶年限的
按照其规定，无规定法定行驶年限的非营运小型乘用车按照 15 年计算。
   年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
   里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程
×100%
   C、车辆评估值的确定
     评估值=车辆重置全价×综合成新率
     ③电子设备的评估
     A、电子设备重置全价的确定
     电子设备多为企业各类计算机、打印机、空调等设备，由经销商负责运送
安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
     B、成新率的确定
     电子设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大
型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
     C、评估价值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     D、待报废设备
     对于待报废的机器设备、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作
为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
     （3）评估结果及增减值原因分析
     经评估，设备类资产评估原值为 11,807.21 万元，评估净值为 5,818.02 万元。
评估原值减值率 31.39%，评估净值增值率 11.64%。设备评估结果汇总表见下表：
                                                                    单位：万元
               账面价值                         评估价值               增值率（%）
项目名称
            原值         净值               原值          净值         原值       净值
机器设备       16,239.50   4,920.86         11,381.92   5,511.24   -29.91   12.00
车辆           304.29     145.04            206.23     158.20    -32.23    9.07
电子设备         665.93     145.51            219.07     148.58    -67.10    2.11
 合计        17,209.71   5,211.42         11,807.21   5,818.02   -31.39   11.64
     机器设备评估原值减值主要原因：一是账面原值中包含部分维修、改造费
用，二是中南冶炼建厂初期的机器设备账面原值中分摊的待摊投资费用较高；
车辆评估原值减值主要是车辆更新换代较快价格下降；电子设备评估原值减值
主要是电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。
     评估净值增值的主要原因：审计机构对于评估减值项已全额计提减值准备，
但增值项无需进行会计处理。因此，在计算评估增减值时，增值项依然呈现增
值状态，而减值项因已进行会计处理而无减值，最终导致评估净值增值。其中：
增值项主要是经济使用年限较会计折旧年限长，因此评估净值增值。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的在建工程包括设备安装工程、前期及其他费用，账面价值
   （2）评估方法
   根据各项在建工程特点、在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
   ①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
   ②开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，
需加计资金成本。
   资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
   其中：
   利率按评估基准日中国人民银行 LPR 利率确定；
   工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目合理工期确定。
   ③纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建
设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目
不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
   （3）评估结果及增减值原因分析
   在建工程账面价值 1,008.11 万元，评估值为 1,031.19 万元，增值率 2.29%。
在建工程评估增值主要原因是：部分开工时间距基准日半年以上的在建项目账
面价值中不包含资本成本，此次评估按合理工期考虑了适当的资本成本。
   纳入本次评估范围内的使用权资产为中南冶炼向出租人湖南平江工业园区
建设投资开发有限公司经营租赁的 1 宗渣堆库用地，评估基准日账面价值 72.60
万元。经评估，使用权资产账面价值 72.60 万元，评估值 72.60 万元，无增减值
变动。
   纳入评估范围的土地使用权共计 1 宗，账面原值 912.56 万元，账面净值
   根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有基
准地价系数修正法、成本逼近法、市场法、收益还原法、假设开发法等。根据
当地地产市场发育实际状况，结合待估宗地的具体特点、土地用途及估价目的，
并对中南冶炼提供的和评估人员勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选
择市场法和基准地价系数修正法进行评估。
   （1）市场法
   市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价
时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估宗地客观合理价值的方法。以市场法评估土地价格用以下公
式：
   P=PB×A×B×C×D×E
   式中：
   P：待估宗地价格；
   PB：比较案例价格；
   A：待估宗地交易情况指数除以比较案例宗地情况指数；
   B：待估宗地估价期日地价指数除以比较案例宗地交易日期地价指数；
   C：待估宗地区域因素条件指数除以比较案例宗地区域因素条件指数；
   D：待估宗地个别因素条件指数除以比较案例宗地个别因素条件指数；
   E：待估宗地年期修正指数除以比较案例宗地年期修正条件指数。
   （2）基准地价系数修正法
   基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价修正系数法宗地地价计算
公式：
   P 工矿=PO×（1+∑Ki)×Ky×Kt×Ks×Ka±Kf
   式中：PO——级别基准地价；
   ∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和；
   Ky——年期修正系数；
   Kt——期日修正系数；
   Ks——宗地面积修正系数；
   Ka——宗地形状修正系数；
   Kf——开发程度修正。
   经 评 估 ， 无 形 资 产 — 土 地 使 用 权 评 估 结 果 4,233.39 万 元 ， 评 估 增 值
   土地使用权评估增值的原因是： 土地使用权取得时间较早，且原始取得时
具有土地优惠政策，原始取得成本低；土地是一种稀缺资源，随着城市化进程
的加快，土地需求增加，土地价格上涨，因此相较账面价值增值。
   纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产包括 2 项软件，账面未记录的
   其他无形资产账面价值为 0 万元，本次评估值为 4.92 万元，评估增值 4.92
万元。
   无形资产—其他无形资产评估增值的原因是：专利、商标及软件著作权为
账外资产，无账面价值，因此导致评估增值。
   递延所得税资产是中南冶炼会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规
定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。经核实企
业该科目核算的内容由 4 项组成。分别为应收账款坏账准备、其他应收款坏账
准备、存货跌价准备及固定资产减值准备在会计记录中所形成的递延所得税资
产。
   根据上述 4 种情形所产生的可抵扣暂时性差异，通过了解公司纳税相关情
况得知，评估目的实现后的新的资产占有者，仍可拥有相应的权利，考虑中南
冶炼在以后会计年度能予抵扣，故递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。
   经评估，递延所得税资产评估值为 1,308.63 万元
   其他非流动资产账面值 237.92 万元，主要为预付设备款及工程款。评估值
为 237.92 万元。
   负债的评估结果及增减值如下表：
                                                               单位：万元
     项目名称            账面价值               评估价值         增值额       增值率%
短期借款                  55,900.00          55,900.00         -          -
衍生金融负债                   51.67              51.67          -          -
应付票据                   7,500.00           7,500.00         -          -
应付账款                   8,762.27           8,762.27         -          -
合同负债                   6,514.28           6,514.28         -          -
应付职工薪酬                 1,659.37           1,659.37         -          -
应交税费                   1,313.03           1,313.03         -          -
其他应付款                  1,551.08           1,551.08         -          -
流动负债合计                83,251.70          83,251.70         -          -
递延所得税负债                  10.89              10.89          -          -
非流动负债合计                  10.89              10.89          -          -
负债合计                  83,262.59          83,262.59         -          -
   （1）短期借款：短期借款账面价值 55,900.00 万元，为公司向银行的借款。
评估值为 55,900.00 万元。
   （2）衍生金融负债：衍生金融负债账面价值 51.67 万元，全部为企业期权
套保所形成的负债。评估值为 51.67 万元。
   （3）应付票据：应付票据账面值 7,500.00 万元，为银行开具的信用证。评
估值为 7,500.00 万元。
   （4）应付账款：应付账款账面值 8,762.27 万元，主要为应付材料款、设备
款及工程款等应付未付款。评估值为 8,762.27 万元。
   （5）合同负债：合同负债账面值 6,514.28 万元，主要核算中南冶炼预收的
货款。评估值为 6,514.28 万元。
   （6）应付职工薪酬：应付职工薪酬账面价值 1,659.37 万元，核算内容为企
业根据有关规定应付给职工的薪酬。评估值为 1,659.37 万元。
   （7）应交税费：应交税费账面值 1,313.03 万元，主要为应交的增值税、企
业所得税、城市维护建设税等。评估值为 1,313.03 万元。
   （8）其他应付款：其他应付款账面值 1,551.08 万元，主要为质保金、安全
保证金、招标费用等。评估值为 1,551.08 万元。
   （9）递延所得税负债：递延所得税负债账面值 10.89 万元，是中南冶炼会
计核算在后续计量过程中因会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计
税基础的差异所产生。评估值为 10.89 万元。
   （六）收益法评估基本情况
   本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
   计算公式
   E＝V－D                            公式一
   V＝P＋ C 1 ＋ C   2   -C3           公式二
   上式中：
   E ：股东全部权益价值；
   V ：企业整体价值；
  D ：付息债务评估价值；
  P ：经营性资产评估价值；
  C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  C 3 ：非经营性负债评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
  t：明确预测期期数 1，2，3，··· ，n；
  r：折现率；
  Rn?1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期期中年。
  （1）收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。目前企业业务及运营状
况稳定，无迹象表明其未来不可持续经营。根据中南冶炼前述行业特点以及自
身经营历史和未来市场发展情况，结合本次评估目的，本次评估收益年限为无
限期。
  （2）预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
  （3）折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
  （4）付息债务价值的确定
  付息债务为企业的短期借款，按其市场价值确定。
  （5）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收
益无直接关系的，不产生效益的资产、负债，对该类资产、负债单独进行评估。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日中南冶炼经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并可以通过延续方式永续使用。故评估假设中南冶炼评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远
期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为
明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期
价值+明确预测期后价值（终值）。
  经过综合分析，确定评估基准日至 2031 年为明确预测期，2031 年以后为
永续期。
  （1）折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
                    E                    D
   WACC? Ke ?           ? Kd ? ?1? t ??
                   D? E                 D? E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  t：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
   K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数。
  （2）折现率具体参数的确定
  ①无风险收益率的确定
  无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩
余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会
官网（http://www.cas.org.cn/）。评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到
期收益率为 1.82%，本评估报告以 1.82%作为无风险收益率。
  ②贝塔系数βL 的确定
  A、计算公式
   中南冶炼的权益系统风险系数计算公式如下：
    ?L ? ?1? ?1? t ?? D E?? ?U
   式中：
   βL：有财务杠杆的 Beta；
   βU：无财务杠杆的 Beta；
   T：中南冶炼的所得税税率；
   D/E：中南冶炼的目标资本结构。
   B、中南冶炼无财务杠杆βU 的确定
   根据中南冶炼的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股
行业上市公司的βL 值（起始、截止交易日期与市场风险溢价起始、截止交易日
期一致），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算
资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.6234 作为中南
冶炼的βU 值。具体数据如下：
    股票代码              公司简称        D/E     βL 值     βu 值
     平均值                         0.4757            0.6234
   C、中南冶炼资本结构 D/E 的确定
   目标资本结构取可比上市公司平均资本结构，目标资本结构 D/E 为 47.57%。
基准日后所得税按企业实际所得税税率确定。
   D、βL 计算结果
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中南冶炼的
权益系统风险系数。
    ?L ? ?1? ?1? t ?? D E?? ?U
   所 得税 率为 15% 时对 应 的βL＝0.8755 ；所得 税率为 25% 时对应 的βL ＝
   （3）市场风险溢价的确定
    本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式
表示为：
    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
    其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度
从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行
情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以评估基准日剩余期限为
（http://www.cas.org.cn/）。
    以 2026 年 3 月 31 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 6.12%。
    （4）企业特定风险调整系数的确定
    企业特定风险调整系数指的是企业相对于所选择的可比上市公司的特定风
险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所
处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机
制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依
赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。本次评估主要考虑可比企业之
间的规模差异；对主要客户及供应商的依赖程度；财务风险；法律、环保等方
面的风险。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为
    （5）折现率计算结果
    ①计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出中南冶炼的权益
资本成本。
    K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
    所得税率为 15%时对应的 Ke＝9.68%；所得税率为 25%时对应的 Ke＝
    ②计算加权平均资本成本
    评估基准日时点中国人民银行一年期 LPR 利率为 3.00%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出中南冶炼的加权平均资本成本。
                            E                     D
   WACC ? K e ?                ? K d ? ?1 ? t ??
                           D?E                   D?E
  所 得 税 率 为 15% 时 对 应 的 WACC ＝ 7.38% ； 所 得 税 率 为 25% 时 对 应 的
WACC＝7.16%。
  （6）永续期的折现率确定
  永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                          E                              D
  WACC    ? K   e   ?         ? K   d   ? ?1 ? t ? ?
                        D ? E                          D ? E
   K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
   ? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ?U
  在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司资本结构
确定。
  将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 7.16%。
  （1）近年收入情况分析
  中南冶炼主营业务为黄金冶炼，营业收入主要来源于合质金、含量金、硫
酸、焙砂金和三氧化二砷销售收入。历史年度中南冶炼营业收入如下：
                                                                                        单位：万元
  项目
                    金额              比例                 金额         比例         金额           比例
主营业务收入       100,206.12          100.00%          278,553.91      99.89%   180,524.09     98.47%
其他业务收入                    3.25      0.00%               295.27     0.11%     2,812.61      1.53%
  合计         100,209.38          100.00%          278,849.18     100.00%   183,336.71    100.00%
  （2）主营业务收入预测
  ①金价
  取评估基准日前 39 个月内上海黄金交易所交易品种牌号 Au9999 对应价格
平均值 638.64 元/克确定金价。
       ②销售系数
       A、合质金
       合质金销售价格取上海黄金交易所（https://www.sge.com.cn）Au99.99 加权
     平均单价扣减加工费的方式确定。
       B、副产金、焙砂金
       副产金、焙砂金综合考量金品位、金价，取历史年度加权平均销售系数。
       C、含量金
       含量金，结合预测的金价取对应的历史年度加权平均销售系数。
       主营业务收入预测依据：
     单位：万元
项目    2026 年 4-12 月      2027 年       2028 年          2029 年       2030 年       2031 年        永续
合质金        125,427.07   171,332.29   171,801.69      171,332.29   171,332.29   171,332.29   171,332.29
含量金         17,477.00    23,873.42    23,938.83       23,873.42    23,873.42    23,873.42    23,873.42
焙砂金         15,724.13    21,479.03    21,537.88       21,479.03    21,479.03    21,479.03    21,479.03
其他           2,120.80     2,776.39     2,782.82        2,776.39     2,776.39     2,776.39     2,776.39
合计         160,748.99   219,461.14   220,061.22      219,461.14   219,461.14   219,461.14   219,461.14
       中南冶炼营业成本包括原料成本、加工成本和三氧化二砷成本。
       （1）原料成本
       原料成本受金价及采购系数影响。金价按照产品收入中金价的预测。采购
     系数根据上述预测金价以及入炉品位取对应的历史年度加权平均采购系数。
       （2）加工成本
       加工成本主要包括主辅材料、动力费用、直接人工、制造费用和辅助生产
     成本。
       其中主辅料主要包括氰化钠（固体）、锌粉、氢氧化钠（片碱）和机物料
     等，动力费用为外购电力，直接人工包括工资、社保和企业年金等，制造费用
     包括生产车间管理人员的职工薪酬、折旧、劳务费、修理费等，辅助生产成本
     包括辅助生产车间职工薪酬、燃料动力、折旧、辅助材料、安全生产费等。
        （3）三氧化二砷成本
        三氧化二砷成本包括三氧化二砷销售成本和三氧化二砷处置成本，本次评
      估根据中南冶炼历史年度砷销售及处置单位成本进行预测。
        综上，未来营业成本预测见下表：
                                                                                单位：万元
  项目     2026 年 4-12 月     2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年        永续
三氧化二砷          1,201.19     1,640.81     1,645.31     1,640.81     1,640.81     1,640.81     1,640.81
原材料          144,235.67   196,997.27   197,536.77   196,997.27   196,997.27   196,997.27   196,997.27
主辅料            1,591.50     2,173.97     2,179.93     2,173.97     2,173.97     2,173.97     2,173.97
动力费用            932.54      1,273.84     1,277.33     1,273.84     1,273.84     1,273.84     1,273.84
直接人工           1,153.47     1,575.63     1,579.94     1,575.63     1,575.63     1,575.63     1,575.63
制造费用           1,824.59     2,408.40     2,568.81     2,547.99     2,565.02     2,556.70     2,827.13
辅助生产成本         1,242.30     1,696.97     1,701.62     1,696.97     1,696.97     1,696.97     1,696.97
  合计         152,181.26   207,766.90   208,489.71   207,906.48   207,923.52   207,915.20   208,185.62
        中南冶炼税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、
      环保税、房产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金、印花税和残疾人
      保障金等。
        （1）城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，
      以销项税和进项税之间的差额计算。
        城市维护建设税：5%。
        教育费附加及地方教育费附加：分别为 3%和 2%。
        （2）销项税：由于黄金销售免征增值税，本次评估计税基数为硫酸、三氧
      化二砷营业收入，增值税率为 13%。
        （3）进项税：进项税主要为营业成本、销售费用、管理费用的进项税和资
      本性支出的进项税等。由于黄金销售免征增值税，与黄金销售相关的进项税额
      不得抵扣，本次评估不考虑进项税。
        （4）资源税为水资源税，税率为 0.1 元/吨。
  （5）房产税为自用房产税，税率 1.2%。
  （6）土地使用税为 3 元/平米。
  （7）车船税按实际缴纳金额预测。
  （8）地方水利建设基金税率为 0.06%，根据历史年度缴纳情况进行预测。
  （9）印花税税率 0.03%，计税基数为购销合同，按收入与成本费用中需签
订购销合同金额的比例预测。
  中南冶炼销售费用主要包括合质金押运差旅费、含量金销售装卸费、三氧
化二砷销售代理费、套保账户代理费等。
  （1）合质金押运差旅费、含量金销售装卸费、三氧化二砷销售代理费等变
动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用的单位销售成本进行估算。
  （2）套保账户代理费等固定费用，有合同约定的，按合同金额进行预测，
后续预测期不考虑增长。
  中南冶炼管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、安全生产费、土
地补偿款、修理费、咨询费、审计费、公务用车费、差旅费、办公费、业务招
待费、网络服务费、排污费、绿化费、宣传费、会议费、行业会费、党组织活
动经费、物业管理费、劳务外包费、残疾人就业保障金、其他费用等。
  （1）职工薪酬为中南冶炼管理人员工资、职工福利费、工会经费、职工教
育经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前中南冶炼薪酬
水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、
社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。
  （2）折旧费、摊销费根据固定资产、无形资产金额，按照会计折旧政策进
行预测。
  （3）公务用车费、差旅费、办公费、业务招待费、绿化费、宣传费、会议
费、党组织活动经费和劳务外包费根据历史期平均发生额，考虑小幅增长预测。
  （4）网络服务费、物业管理费、咨询费、审计费：网络服务费、物业管理
费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；咨询费、审
计费按历史年度平均发生额进行预测。
  （5）安全生产费、土地补偿款、修理费、排污费、行业会费和其他费用根
据历史年度平均发生额进行预测。
  （6）残疾人保障金按历史期与工资的比例预测。
  中南冶炼研发费用主要包括职工薪酬、原料费、动力费、折旧费等，以更
准确地反映产品的真实成本，本次评估研发费用已分摊至产品成本中进行测算，
此处不再预测。
  中南冶炼财务费用主要为利息支出。本次评估预测的金价为基准日前三年
一期均价，由于预测金价与评估基准日时点金价相差较大，而存货需占用大量
营运资金，预测金价与实际金价的差异会形成营运资金的回收。故，本次评估
考虑第一期期末回收的货币资金用于偿还短期借款，预测期借款金额参考本次
预测金价与历史年度所匹配的金价相对应的借款额。利息支出根据各银行借款
本金和借款利率预测。
  中南冶炼于 2025 年取得《高新技术企业》证书，有效期三年，可按规定享
受企业所得税 15%的优惠政策。本次评估根据高新技术企业优惠政策从 2026 年
起至 2028 年期间按所得税率 15%缴纳，2029 年及以后按 25%缴纳。所得税根
据应纳税所得额和所得税率进行预测。
  另外根据财政部、税务总局公告 2023 年第 7 号文件《关于进一步完善研发
费用税前加计扣除政策的公告》规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年
税费用时考虑研发费用对所得税额加计扣除的影响。研发费用扣除金额参考报
告期内实际扣除金额进行测算。
  按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程，及后续需新增的技术
改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业
现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊
销按年金化测算。
  营运资金的预测，我们以企业历史期的应收账款、其他应收款、存货、应
付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其
他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的
余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。
  各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存
货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额
－上一年底营运资金金额。
  资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和技术改造等资本性
支出。
  （1）更新资本性支出
  存量资产（固定资产、无形资产）资本性支出是考虑为了保证企业能够持
续经营，详细预测期内新增资本性支出考虑各类资产经济年限到期后需要更新
支出，按基准日重置全价进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资
本性支出金额确定。
  （2）技术改造资本性支出
  该部分通常为项目投资成本尚不完全新增资本性支出，具体包括智慧冶炼
工厂升级改造、三氧化二砷仓库建设、氰化浓密机改造、碱液氰化钠制备及添
加系统改造、生产水净化系统改造、湿法氰化厂房设备改造项目等。该部分资
本性支出根据投资预算或合同金额考虑后续资本性支出。
          永续期收益即终值，中南冶炼终值按以下公式确定：
          式中：r：折现率；
               Rn?1 ：永续期第一年企业自由现金流；
               g：永续期的增长率；
               n：明确预测期期中年。
          （1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
          （2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
       再考虑增长，故 g 为零。
          （3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
          企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
       单位：万元
     项目      2026 年 4-12 月     2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年        永续
营业收入             160,790.08   219,505.48   220,105.56   219,505.48   219,505.48   219,505.48   219,505.48
营业成本             152,181.26   207,766.90   208,489.71   207,906.48   207,923.52   207,915.20   208,185.62
税金及附加               236.44       315.01       315.44       315.01       315.01       315.01       315.01
销售费用                  89.91      106.67       106.67       106.67       106.67       106.67       106.67
管理费用               2,532.24     3,457.69     3,517.79     3,540.53     3,574.77     3,599.42     3,635.97
财务费用                902.26       523.79       523.79       523.79       523.79       523.79       523.79
营业利润               4,847.96     7,335.42     7,152.16     7,112.99     7,061.73     7,045.39     6,738.42
利润总额               4,847.96     7,335.42     7,152.16     7,112.99     7,061.73     7,045.39     6,738.42
所得税费用               484.72       857.84       830.35      1,374.13     1,361.31     1,357.23     1,280.49
净利润                4,363.24     6,477.58     6,321.81     5,738.86     5,700.41     5,688.16     5,457.93
负债利息*（1-T）          766.92       445.22       445.22       392.84       392.84       392.84       392.84
折旧                 1,007.49     1,209.45     1,422.82     1,405.17     1,431.95     1,424.02     1,755.97
摊销                    13.69       18.25        18.25         18.25        18.25       18.25        29.29
  项目       2026 年 4-12 月    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年         2031 年         永续
资本性支出            1,812.19   3,138.04     792.55   1,284.66        313.17      919.74       1,958.50
营运资金追加额        -56,779.64   1,739.76     161.58    -131.99          6.61         6.92             -
净现金流量           61,118.79   3,272.70   7,253.96   6,402.46       7,223.67    6,596.61      5,677.53
折现率                7.38%      7.38%      7.38%      7.16%          7.16%       7.16%         7.16%
折现期                  0.38       1.25       2.25       3.25          4.25         5.25          6.25
折现系数              0.9735      0.9146     0.8518     0.7940        0.7410      0.6915         9.6562
折现值             59,501.09   2,993.26   6,178.57   5,083.69       5,352.48    4,561.24     54,823.51
经营价值           138,493.84
         中南冶炼非经营性资产为衍生金融资产、其他应收款、存货、其他流动资
       产、固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
         衍生金融资产为期权套期保值；其他应收款主要为资金归集款等；存货主
       要为库龄较长的呆滞存货；其他流动资产为待转出增值税进项税；固定资产主
       要为因升级改造导致闲置或拟处置的构筑物或设备；递延所得税资产为资产减
       值产生的可抵扣暂时性差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，
       为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非
       经营性资产。
         中南冶炼非经营性负债为衍生金融负债、应付票据和其他应付款。
         衍生金融负债为期权套期保值；应付票据系应付保证金借款；其他应付款
       主要为应付工程质保金、代扣代缴款等；为与生产经营不相关的负债，未在现
       金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债。
         本次评估无溢余资产。
       单位：万元
                 项目名称                             账面价值                     评估价值
                非经营资产                                 6,712.11                 6,766.09
                非经营负债                                 8,212.14                 8,212.14
         企业整体价值的计算：
   V＝P＋ C 1 ＋ C 2 - C3
   ＝138,493.84+0.00+6,766.09-8,212.14
   ＝137,047.79 万元
   付息债务价值的确定
   本次评估付息债务为企业的短期借款，账面价值 55,900.00 万元，评估价值
   股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，中南冶炼的股东全部权益价值为：
   E＝V－D
   ＝137,047.79－55,900.00
   ＝81,147.79 万元。
   （七）引用其他估值机构出具报告结论的情况
   本次评估，不存在引用其他估值机构报告内容。
   （八）特殊处理、对评估结论有重大影响事项的
   本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
四、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
   公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
   （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相
关性
   评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资
产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有
充分的独立性。
  评估机构对拟购买的标的资产所设定的评估假设前提和限制条件符合国家
有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定拟购买标的资产截至评估基准日的价值，作为
本次交易定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对拟购买标的资
产的价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规
范的要求，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要
评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的具
备相关性。
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允、准确。
  本次交易拟购买的标的资产最终交易价格以经湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，具有公允
性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
  （二）评估合理性的分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）后续变化对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果敏感性分析
  本次交易涉及的标的公司黄金天岳采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中矿业权采用折现现金
流量法。本次评估敏感性分析选取金价作为敏感性分析指标，分析其对矿业权
评估值的影响，进而分析其对黄金天岳资产基础法评估结果的影响，具体如下：
         对应黄金价格                      资产基础法
黄金价格波动
          （元/克）     股东全部权益价值（万元）             股权价值变动率
  -5%      604.95       307,581.07            -12.16%
  -10%     573.11       264,994.30            -24.32%
  本次交易采用资产基础法与收益法对中南冶炼进行评估，并采用资产基础
法评估结果作为评估结论。标的公司中南冶炼评估结论不直接受成本、价格、
销量、毛利率等指标的变动影响，故未对中南冶炼的评估结果按上述指标进行
敏感性分析。
   （五）协同效应分析
   本次交易中，标的公司与上市公司在业务发展方面具有协同效应。但由于
本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有
业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
   （六）交易定价的公允性分析
   根据评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估
报告》，本次交易对黄金天岳 100%股权和中南冶炼 100%股权，均采用了资产
基础法、收益法进行评估，并最终均选用资产基础法结论作为最终评估结论。
根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，标的公司黄
金天岳全部股东权益评估值为 350,152.28 万元，标的公司中南冶炼全部股东权
益评估值为 83,215.33 万元。
   基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司黄金天岳
最终交易价格为 83,215.33 万元，有利于保护上市公司中小股东的利益。
   （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响分析
   评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影
响的重要变化事项。
   （八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
   本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认并经湖南省国资委备
案，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异，且具备合理性。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性的独立意见
   上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  （一）评估机构的独立性
  天健兴业为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承
担目标公司股东权益的评估工作。天健兴业及其经办评估师与本次交易各相关
方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  天健兴业出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。天健兴业根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，对标的公司黄金天岳和中南冶炼均采用资产
基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为标的资产的
评估结果。天健兴业实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。天
健兴业在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估
程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标
的资产定价以天健兴业出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确
定，定价方式合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
  综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次
交易定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
            第七节   本次交易主要合同
一、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署
的《发行股份购买资产的框架性协议》
  （一）合同主体、签订时间
资集团（丙方）就收购黄金天岳 100%股权签署了《发行股份购买资产的框架性
协议》。
  （二）交易方案
  甲方拟以发行股份的方式购买乙方及丙方合计持有的标的资产（即黄金天
岳 100%的股权）（以下简称“本次交易”）；本次交易完成后，标的公司将成
为甲方的全资子公司。具体交易方案由各方根据尽调情况进一步协商确定。
  （1）截至本协议签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，预
估值及定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在
具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定。
  （2）标的资产交易对价确定：由各方根据其共同认可的具有证券期货相关
业务资质的资产评估事务所评估，其结果经有权的国有资产监督管理单位备案
后，由各方据此协商一致确定。
  （3）各方同意，甲方拟以发行的股份向乙方、丙方支付前述交易对价。
  （1）发行价格
  本次交易的发行股份定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之规定，上市公司发
行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价之一的 80%，具体情况如下表所示：
                                           单位：元/股
      区间         对应交易均价            对应交易均价的 80%
前 20 个交易日                  21.64                 17.32
前 60 个交易日                  21.68                 17.35
前 120 个交易日                 21.32                 17.06
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
   据此，经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 17.06 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   （2）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公
司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以
深交所审核同意并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
   （3）若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
管意见不相符的，甲方将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并
进行相应调整。
   （三）锁定期和业绩承诺
   （1）乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起
他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份），本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次发行取得的公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，具体详见乙方在本次发行股份购买资产
报告书中的公开承诺。
  （2）丙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起
他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份）。
  （3）本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份因上市
公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述相应锁定期的约定。
  （4）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对
方在各自的锁定期内将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行协商调整。
  （5）违规转让的补偿措施
  交易对方在各自锁定期未解除期间或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业
绩承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的
上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有。
  鉴于标的公司和标的资产的审计及评估工作尚未完成，后续如各方一致同
意进行业绩承诺及补偿安排的，则由各方在经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后
另行协商并签署相关协议予以确定。
  （四）过渡期损益和滚存的未分配利润归属
  标的公司在过渡期间产生的损益分配安排，由各方另行协商并签署相关协
议予以确定。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由甲方享有；
上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
  （五）排他安排
  乙方、丙方同意并承诺，自本协议签署之日起 6 个月届满之日或者因证券
监管机关审批或其他客观原因致使本次交易终止之日（以孰晚原则确定）前，
未经甲方书面同意，乙方、丙方不得与任何第三方开展与标的公司收购相关的
任何接触、磋商、谈判等，不得向其他潜在收购方提供有关标的公司的任何资
料、信息等，否则将构成违约，甲方有权要求违约者承担违约责任。
  （六）违约责任
  本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损
失。
  一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括
但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、
差旅费用等。
  发生下列情形之一的，各方互不负违约责任：
次交易无法完成的；
购股份数；
  （七）适用法律和争议解决
  本协议的订立、效力、解释、执行及争议等有关事宜均适用中华人民共和
国法律。
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向标的公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
  诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协
议规定的其他各项义务。
  （八）生效条件
  本协议为附生效条件的协议，本协议自甲方、乙方和丙方法定代表人或授
权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下列全部条件后本协议生效：
对应的国资监管有权单位批准本次交易的相关事宜；
议通过；
  各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述
的生效条件。
  如非因一方或各方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则各方各自承
担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
  （九）其他约定
  乙方、丙方及标的公司配合义务。本协议签订后，标的公司及乙方、丙方
将全力配合甲方对标的公司进行法律、财务、评估等各方面的尽职调查工作。
  协议修订。任何对本协议的修改或补充，必须经交易各方协商一致并签订
书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的
一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修
改或补充文件为准。
  协议解除。因本协议为本次交易的框架协议，若交易各方在后续具体交易
的协商过程中，对交易条件无法达成一致意见，任意一方有权书面通知其他方
解除本框架协议，无需承担违约责任。协议解除自通知送达另外两方之日起生
效。
  协议文本。本协议一式[捌]份，协议各方各执贰份，其余用于办理审核手
续，每份具有同等的法律效力。
二、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购
买资产的框架性协议》
  （一）合同主体、签订时间
南冶炼 100%股权签署了《发行股份购买资产的框架性协议》。
  （二）交易方案
  甲方拟以发行股份的方式购买乙方持有的标的资产（以下简称“本次交
易”）；本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。具体交易方案
由双方根据尽调情况进一步协商确定。
  （1）截至本协议签署之日，本次交易标的相关审计、评估工作尚未完成，
预估值及定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定。
  （2）标的资产交易对价确定：由甲、乙双方根据其共同认可的具有证券期
货相关业务资质的资产评估事务所评估并经有权的国有资产监督管理单位备案
后的标的资产评估价值，再经双方协商后确定。
  （3）双方同意，甲方拟以发行的股份向乙方支付前述交易对价。
  （1）发行价格
  本次交易的发行股份定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之规定，上市公司发
行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价之一的 80%，具体情况如下表所示：
                                           单位：元/股
      区间         对应交易均价            对应交易均价的 80%
前 20 个交易日                  21.64                 17.32
前 60 个交易日                  21.68                 17.35
前 120 个交易日                 21.32                 17.06
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
   据此，经双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 17.06 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   （2）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公
司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以
深交所审核同意并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
   （3）若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
管意见不相符的，甲方将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并
进行相应调整。
   （三）锁定期和业绩承诺
   （1）乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起
他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份），本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次发行取得的公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  （2）本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份因上市
公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述相应锁定期的约定。
  （3）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交
易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
  （4）违规转让的补偿措施
  交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩
承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上
市公司股份，则其所得收益归上市公司所有。
  鉴于标的公司和标的资产的审计及评估工作尚未完成，后续如有因业绩承
诺及补偿安排而需对交易对方在本次交易中取得上市公司股份作出其他约定的，
甲方与乙方将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进
行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后另行协商并签署相关协议予
以确定。
  （四）过渡期损益和滚存的未分配利润归属
由乙方向上市公司以现金方式补足。
有；上市公司在本次交易的发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例享有。
  （五）排他安排
  乙方同意并承诺，自本协议签署之日起 6 个月届满之日或者因证券监管机
关审批或其他客观原因致使本次交易终止之日（以孰晚原则确定）前，未经甲
方书面同意，乙方不得与任何第三方开展与标的公司收购相关的任何接触、磋
商、谈判等，不得向其他潜在收购方提供有关标的公司的任何资料、信息等，
否则将构成违约，甲方有权要求违约者承担违约责任。
  （六）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的
损失。
括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、
差旅费用等。
  （1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
本次交易无法完成的；
  （2）甲方根据实际情况调减本次配套融资的最初拟定发行股份总数或最初
认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
  （3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
  （七）适用法律和争议解决
  本协议的订立、效力、解释、执行及争议等有关事宜均适用中华人民共和
国法律。
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商
方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
  诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协
议规定的其他各项义务。
  （八）生效条件
  本协议为附生效条件的协议，本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表
签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下列全部条件后本协议生效：
  （1）国资监管有权单位批准本次交易的相关事宜；
  （2）本次交易相关事宜经甲方和乙方各自的董事会、股东（大）会审议通过；
  （3）国家反垄断局完成对本次交易的经营者集中审查（如需）；
  （4）本次交易经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册；
  （5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
  双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述
的生效条件。
  如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承
担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
  （九）其他约定
  乙方及标的公司配合义务。本协议签订后，标的公司及乙方将全力配合甲
方对标的公司进行法律、财务、评估等方面的尽职调查工作。
  协议修订。任何对本协议的修改或补充，必须经交易双方协商一致并签订
书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的
一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修
改或补充文件为准。
  协议文本。本协议一式陆份，协议双方各执贰份，其余用于办理审核手续，
每份具有同等的法律效力。
三、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署
的《发行股份购买资产协议》
  （一）合同主体、签订时间
投资集团（乙方二）就收购黄金天岳 100%股权签署了《发行股份购买资产协
议》。
  （二）标的资产的交易对价
  根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法进行评估，黄金天岳全部股东权益即标的资产评估价值为
   经各方协商确定，本次交易的标的资产的交易对价为 350,152.28 万元。其
中 ， 甲 方 应 支 付 乙 方 一 和 乙 方 二 的 交 易 对 价 分 别 为 178,577.66 万 元 及
   （三）本次交易支付方式
   各方同意，甲方全部以发行股份的方式支付标的资产对价。
   （四）发行股份支付交易对价
   乙方一和乙方二合计所持标的公司 80,000 万元出资对应的 100%股权，由
甲方以发行股份的方式向乙方一和乙方二分别进行支付，具体方案为：
   本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
   本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议
公告日（即 2026 年 8 月 27 日）。
   交易各方经协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为 19.63 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
   定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
      本次发行的对象为交易对方，即乙方一和乙方二。
      甲方向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易
对方发行股份的数量之和。
      本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 350,152.28 万元，
按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 19.63 元 / 股 计 算 ， 本 次 拟 发 行 股 份 数 量 合 计 为
                  交易对价（万             发行股份支付对
 序号     交易对方                                        发行股份数（股）
                  元）                 价（万元）
        合计             350,152.28      350,152.28       178,376,096
      在本协议签署后至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会的核准为准。
      （1）乙方一的股份锁定期安排如下：
日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；若涉及业绩承诺安排的，
锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）；
而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，乙方一通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自
动延长 6 个月。
意见不相符的，则乙方一将根据届时中国证监会或深交所的最新监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
的有关规定执行。
  （2）乙方二的股份锁定期安排如下：
日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；若涉及业绩承诺安排的，
锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；
因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定期安排；
监管意见不相符的，乙方二将根据有关监管意见进行相应调整；
规定执行。
  （五）过渡期间损益归属
由甲方享有；标的公司如发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行
专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
  各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡
期间所产生损益和净资产增减的依据。
予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合
理的努力保证所有重要资产的良好运作。
滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东即甲方享有。
  湖南黄金本次发行完成后的滚存未分配利润，将由本次发行后的湖南黄金
新老股东按照发行完成后持股比例共享。
  （六）各方的承诺和安排
包括但不限于：
  （1）上市公司应召开股东会审议本次交易；
  （2）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过
并经中国证监会予以注册；
  （3）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。
日（含当日）止的期间内，除本协议另有约定、上市公司书面豁免或中国法律
法规明确要求以外：
  （1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，
并保证其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
  （2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、
抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
  （3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非
正常的且可能导致标的资产减值的行为；
  （4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或
未被撤回。
  （七）本次交易的实施
  （1）本协议已经各方正式签署；
  （2）本协议项下约定的全部生效条件已成就。
  （1）各方同意于本协议约定的先决条件全部成就后的 60 个工作日内，各
方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，包括但不限于签署根
据标的公司的公司治理文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需
的全部文件、办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续等。
  （2）交易对方应于交割日后 30 个工作日内向上市公司交付对经营标的资
产有实质影响的资产及有关资料。
  （3）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及
中证登深圳分公司办理对价股份发行、登记和上市手续及向中国证监会及其派
出机构报告和备案等相关手续。
  （八）职工安置、债权债务的处理
天岳将成为湖南黄金的全资子公司，标的公司劳动关系不会因本次交易而发生
变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
天岳将成为湖南黄金的全资子公司，债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
   （九）协议成立、生效、变更及终止
成立。
   （1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
   （2）本次交易获得甲方股东会审议通过；
   （3）本次交易经深圳证券交易所审核通过；
   （4）本次交易获得中国证监会的注册核准文件；
   （5）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
能有效。
或者各方以外的客观原因而不能实施。
四、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购
买资产协议》
   （一）合同主体、签订时间
南冶炼 100%股权签署了《发行股份购买资产协议》。
   （二）标的资产的交易对价
采用资产基础法进行评估，中南冶炼全部股东权益即标的资产评估价值为
   （三）本次交易支付方式
   各方同意，甲方全部以发行股份的方式支付标的资产对价。
   （四）发行股份支付交易对价
   乙方所持标的公司 81,346.10 万元出资对应的 100%股权，由甲方以发行股
份的方式向乙方进行支付，具体方案为：
   本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
   本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议
公告日（即 2026 年 8 月 27 日）。
   交易各方经协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为 19.63 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
   定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
   本次发行的对象为交易对方，即乙方。
   甲方向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交
易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向交易对方
发行股份的数量之和。
  本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 83,215.33 万元，按
照本次发行股票价格 19.63 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 42,391,915
股。在本协议签署后至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会的核准为准。
  （1）乙方因本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，
锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；
  （2）对于乙方在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）；
  （3）在上述股份锁定期内，乙方因上市公司送股、转增股本、配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。
  （4）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价
格的，乙方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自
动延长 6 个月。
  （5）若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或深交所的最新监
管意见不相符的，则乙方将根据届时中国证监会或深交所的最新监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
  （6）上述股份锁定期届满之后，相关股份的转让将按照中国证监会和深交
所的有关规定执行。
  （五）过渡期间损益归属
由甲方享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行
专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益和净资产增减
情况。
  各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡
期间所产生损益和净资产增减的依据。
予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合
理的努力保证所有重要资产的良好运作。
滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东即甲方享有。
  湖南黄金本次发行完成后的滚存未分配利润，将由本次发行后的湖南黄金
新老股东按照发行完成后持股比例共享。
  （六）各方的承诺和安排
包括但不限于：
  （1）上市公司应召开股东会审议本次交易；
  （2）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过
并经中国证监会予以注册；
  （3）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。
当日）止的期间内，除本协议另有约定、上市公司书面豁免或中国法律法规明
确要求以外：
  （1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，
并保证其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
  （2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、
抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
  （3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非
正常的且可能导致标的资产减值的行为；
  （4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或
未被撤回。
  （七）本次交易的实施
  （1）本协议已经各方正式签署；
  （2）本协议项下约定的全部生效条件已成就。
  （1）各方同意于本协议约定的先决条件全部成就后的 60 个工作日内，各
方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，包括但不限于签署根
据标的公司的公司治理文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需
的全部文件、办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续等。
  （2）交易对方应于交割日后 30 个工作日内向上市公司交付对经营标的资
产有实质影响的资产及有关资料。
  （3）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及
中证登深圳分公司办理对价股份发行、登记和上市手续及向中国证监会及其派
出机构报告和备案等相关手续。
  （八）职工安置、债权债务的处理
冶炼将成为湖南黄金的全资子公司，标的公司劳动关系不会因本次交易而发生
变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
冶炼将成为湖南黄金的全资子公司，债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
  （九）协议成立、生效、变更及终止
成立。
  （1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
  （2）本次交易获得甲方股东会审议通过；
  （3）本次交易经深圳证券交易所审核通过；
  （4）本次交易获得中国证监会的注册核准文件；
  （5）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
能有效。
或者各方以外的客观原因而不能实施。
五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》
  （一）合同主体、签订时间
义务人”）签署了《业绩承诺补偿协议》。
  （二）业绩承诺资产范围、交易作价
  各方一致确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南黄金天
岳矿业有限公司万古矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字[2026]第 0025 号）
（以下简称“《矿业权评估报告》”），黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现
现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的范围，包括 5 宗采矿权、6
宗探矿权（以下简称“矿业权资产”或“业绩承诺资产”），具体包括：
   （1）湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权；
   （2）湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权；
   （3）湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权；
   （4）湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权；
   （5）湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权；
   （6）湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查探矿权；
   （7）湖南省平江县万古矿区大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权；
   （8）湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权；
   （9）湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权；
   （10）湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权；
   （11）湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权。
   各方一致确认，根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评
估值为 369,284.43 万元。
   （三）业绩承诺期及业绩承诺金额
   各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。
为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产
交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完
毕，补偿期为 2026 年 4-12 月至 2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，
则补偿期为 2027 年度至 2034 年度。
报告》，各方确认，乙方就业绩承诺期内黄金天岳之矿业权资产向甲方作出相
应业绩承诺如下：
  （1）如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则乙方承诺矿业权资
产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。
  （2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺
期实现的累计净利润不得低于人民币 202,874.87 万元。
  为避免歧义，如无特别说明，本协议下文所称标的公司“净利润”均指矿
业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
期间及承诺的净利润额作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定以及《矿
业权评估报告》关于矿业权资产在业绩承诺期间的盈利预测数据，由各方另行
签署补充或变更协议。
业资格的会计师事务所对矿业权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承
诺净利润及收益的差异情况进行专项审计并出具专项审核报告，专项审核报告
的出具时间应不晚于湖南黄金相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情
况，湖南黄金将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产
实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
  其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应
予实现的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个
会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利
润之和。
  （四）业绩承诺补偿原则
承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知
乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内，按照其本次交易中向甲方转让的标
的公司黄金天岳股权比例（即 51%）对甲方进行补偿。
  （1）业绩补偿额
  补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份
进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：
  业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承
诺净利润，乙方应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对
价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
  应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）
÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。
  其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符
合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净
利润。
  （2）业绩补偿的股份数量及现金金额
式进行计算：
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
  补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄
金。
  以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。
  应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。
  由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求
现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指
定账户。
偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易
对价。
登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
致乙方依本次交易获得的湖南黄金股份发生所有权转移而予以豁免。
  （五）业绩承诺补偿实施程序
  （1）在业绩承诺期届满后，甲方应于本协议第二条项下的专项审核报告出
具之日起 45 个工作日内召开董事会、股东会，审议乙方应予补偿的金额。甲方
董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东会审议前述事项时，
应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，持有甲方
股份的本协议相关方须回避表决。
  （2）甲方应当在本协议约定的关于业绩补偿的专项审核报告出具之日起
补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书之日起 30 日内
补偿甲方。
  （1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起 30 日内，甲方将适时召开股
东会，审议通过以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股
份进行回购并予以注销。
  （2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司
股东会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议案。补偿义务人应在收到上市
公司通知后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公
司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确
定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利
分配的权利。
的规定各自承担。
  （六）减值测试安排
务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿
业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试
报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业
权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计
实现净利润的影响。
  如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>乙方就矿
业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进行补偿。
甲方应在前述减值测试报告出具后 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到
甲方通知后的 30 日内就前述差额对甲方另行补偿。
  补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份
进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。
  另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
  （1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补
偿金额）÷每股股份发行价格。
  （2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补
偿金额－已补偿股份对应金额。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
  补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。
  以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。
偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权合计获得的
交易对价。
致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
           第八节   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、
完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估
等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并
能如期完成；
  （八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
项目包括以下几类：1、日处理金精矿 200 吨（不含）以下的原料自供能力不足
吨（不含）以下的无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目；3、日处理金精矿
矿石 300 吨（不含）以下的露天采选项目、100 吨（不含）以下的地下采选项
目；6、年处理砂金矿砂 30 万（不含）立方米以下的砂金开采项目；7、在林区、
基本农田、河道中开采砂金项目。
项目包括以下几类：1、混汞提金工艺；2、小氰化池浸工艺，土法冶炼工艺；3、
无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；4、日处理能力 50 吨（不含）
以下采选项目；5、整体矿石汞齐化；露天焚烧汞合金或经过加工的汞合金；在
居民区焚烧汞合金；在没有首先去除汞的情况下，对添加了汞的沉积物、矿石
或尾矿石进行氰化物浸出。
  标的公司黄金天岳致力于万古金矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的
采选及销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有色金属矿
采选业（B09）”，黄金天岳为地下采选、日处理矿石超 200 吨/天并配备有独
定的限制类、淘汰类行业。
  标的公司中南冶炼主要从事难处理金精矿的收购、冶炼加工，以及相关有
色金属的加工与销售，所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
中的“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。中南冶炼采用“浆式进料两段
沸腾焙烧-酸浸洗涤-氰化浸出-锌粉置换提金”的核心生产工艺，日处理金精矿
包括石化、化工、煤化工、焦化、钢铁、建材、有色（冶炼）、煤电以及涉煤
及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。
  黄金天岳主要从事黄金采选业务，不属于上述《湖南省“两高”项目管理
  平江县发展和改革局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2024 年 1 月 1
日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，
自觉接受我局监督管理，其万古矿区江东金矿项目在投资核准及备案、节能审
查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案
或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚
的情况。
  中南冶炼所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有
中所规定的铜冶炼、铅锌冶炼、锑冶炼、铅冶炼、硅冶炼，也不涉煤及煤制品、
石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目，因此中南冶炼
的项目不属于“高耗能、高排放”。
  平江县发展和改革局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：自 2024 年 1 月 1
日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，
自觉接受我委监督管理，该公司未因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应
节能验收、批复相关法律法规的规定而受到我委行政处罚的情形。
定的“高耗能、高排放”行业。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规
的规定。
  （2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  黄金天岳主营业务分类为矿山开采及选矿业务，根据生态环境部《环境保
护综合名录（2021 年版）》，黄金天岳的产品未被列入“高污染、高环境风险”
产品名录。
  岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2023 年
业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和
地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违
法行为，亦未受到过我局的严重违法行为行政处罚。
  根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的相关规定，中南冶炼金属冶炼
过程中产生的金（重选法提金工艺除外，产品代码：33310102）、三氧化二砷
（产品代码：2601020601）属于“高污染”产品名录，因此中南冶炼的产品被
列入《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品
名录。
  中南冶炼主要产品金均对外销售，并未对外排放；三氧化二砷为中南冶炼
生产时产生的部分副产品，并非中南冶炼主产品，不属于中南冶炼主营业务，
且其三氧化二砷并未对外排放，而是回收后存储并处置，进行资源化利用。
  岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：中南冶炼位
于平江县的现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年 1 月 1 日
至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未
因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。
  综上，报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律
和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护
的法律和行政法规的规定。
  本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权与中南冶炼 100%股权，不涉及
新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司
不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关反垄断的有关规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》及相关监管审核要求，经营者集中达到国务院规定的若干申报标准的，经
营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。上市公
司已遵守法定程序向国家市场监督管理总局提出反垄断审查申请，国家市场监
督管理总局对本次交易做出不实施进一步审查、可以实施集中的决定。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资的有关规定
  本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审
批或备案程序。本次交易的标的公司黄金天岳、中南冶炼均为注册于中国境内
的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投
资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门
核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规
的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高
级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条
件的情形。
  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。
标的资产的交易价格以评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案
的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会和
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份购买资产的股份发行定价
  本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第
二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.63 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值（除权除息后）。
  （3）发行股份募集配套资金的定价
  本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次募集配套资金的
发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于本次募集配套资
金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值（除权除息后）；最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并
经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确
定。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳合计
告签署日，标的资产股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的
情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有
或潜在法律权属纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转
让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户
或转移不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债
务处理事项。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务未发生重大变化，且标的公司与上市公司具有显著协同效应，整体经营业
绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股
股东和实际控制人及其关联人保持独立。
  在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会
对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司控股股东已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
  综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定
了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公
司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，
上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结
构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  本次交易前 36 个月，公司控股股东为湖南黄金集团、实际控制人为湖南省
国资委。
  同时，本次交易前后，公司控股股东均为湖南黄金集团、实际控制人均为
湖南省国资委，控股股东、实际控制人均未发生变更。
  综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与业绩承诺方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见报
告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承诺及补偿安排”。本
次交易完成后，标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，
其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险。为了
充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相
关填补措施，上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采
取的相关措施出具了承诺函。具体相关填补措施及承诺详见报告书“重大事项
提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易
摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025 年财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
    （1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
    标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，
资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚
焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。
    本次交易完成后，上市公司将持有黄金天岳、中南冶炼 100%股权。本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化情况详见重组报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的影响”的相关内容。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金
矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的
控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上
市公司核心竞争力。
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
净资产规模、净利润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，
主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚
未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，
随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资
源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控
制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争情况”。本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际
控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。
  （3）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与控股股东及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺》。
  综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。
  （4）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易变动情况详见重组报告
书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次
交易对上市公司关联交易的影响”的相关内容。
  本次交易完成后，上市公司关联交易比例将大幅下降，对上市公司生产经
营独立性和公司治理不会构成重大不利影响。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市
公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公
司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化
关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，
不会导致显失公平的关联交易。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是
中小股东的合法权益，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资
源集团、交易对方天岳投资集团均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交
易。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会损害上市公司和中小股东利益。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权。截至本独
立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属
清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之
“（二）本次交易目的”之“3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同
时整合金矿资源的采选与冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力”
和“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安
排”。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的
规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发
行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买
资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一
百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金
的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可
以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。”
   本次交易标的资产交易价格总计为 433,367.61 万元，其中，发行股份购买
资产交易价格为 433,367.61 万元，拟募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元。
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
上市公司本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动
资金及偿还债务等。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适
用指引的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
   本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价，具体情况
如下：
                                                 单位：元/股
         区间              市场参考价           市场参考价的 80%
      前 20 个交易日                  24.54               19.63
      前 60 个交易日                  24.54               19.64
    前 120 个交易日                   29.12               23.30
    注：前 20 个交易日均价为 24.5372 元/股，前 60 个交易日均价为 24.5391 元/股，前
   经交易各方协商，本次发行价格为 19.63 元/股，不低于上市公司定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
   根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形
之一的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作
出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、
发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定
  上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并
记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容
如下：
及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。针对
本次交易涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需批准的程序，已在重组报
告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本
次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》
第十一条规定的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元，拟用于支付本次交易的中
介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。根据《发行注
册管理办法》第十二条，上市公司符合以下情况：
理等法律、行政法规规定；
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
  因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定。
（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
  综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监
会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行
对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况
协商确定。
  综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定。
（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的
公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交
易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资
产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，
上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上
市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
   定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                                  单位：元/股
  股票交易均价计算区间             交易均价             交易均价的 80%
     前 20 个交易日            24.54               19.63
     前 60 个交易日            24.54               19.64
     前 120 个交易日           29.12               23.30
    注：前 20 个交易日均价为 24.5372 元/股，前 60 个交易日均价为 24.5391 元/股，前
   经交易各方协商，本次发行价格为19.63元/股，不低于上市公司定价基准日
前20个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，上市公
司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本
次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与各方协商确定。
  在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将
按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配
套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司
及广大股东合法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见本独立财务顾问报告“第六
节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（二）
评估方法”。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估
及作价情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  黄金天岳拥有平江万古金矿核心矿业权，相关资产注入后，公司将大幅提
高自产金占比，显著增强盈利弹性；中南冶炼专注于高砷、高硫难处理金精矿
的专业化冶炼，其非标金是上市公司精炼标准金锭的主要原料。本次重组后，
上市公司将整合黄金产业链上游采选与下游冶炼环节，降低中间采购成本、减
少关联交易，并提升对复杂金精矿的综合回收率，进一步增厚毛利空间。
  上市公司本身具备金、锑、钨三重战略资源布局，本次重组后，伴随现金
流改善和资产整合，上市公司将形成“资源+冶炼+深加工”多轮驱动发展模式。
黄金天岳与中南冶炼目前由上市公司控股股东湖南黄金集团控制，通过注入上
市公司，将实现“一个矿床一个开发主体”的集约化管理，提升决策效率与透
明度，符合监管导向与投资者预期；且本次重组完成后，上市公司黄金资源储
量将实现跨越式增长，抗周期波动能力显著提升。
（二）上市公司未来经营中的优劣势
  上市公司将通过此次重大资产重组，实现资源控制力、产业链协同与盈利
能力的全面提升。重组后，湖南黄金集团核心优质资产注入上市公司，显著增
强其在黄金行业的竞争力与抗风险能力，具体内容详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（七）标的公司核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司需与
标的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运
用方面实现整合与协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一
定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（三）对上市公司财务安全性的影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所
示：
                                                           单位：万元
     项目
            交易前             交易后               交易前          交易后
流动资产         421,566.62          552,665.05   362,958.94    462,457.28
非流动资产        584,527.88          716,447.60   580,603.30    714,136.44
     资产总计   1,006,094.50    1,269,112.65      943,562.24   1,176,593.73
流动负债         107,483.71          223,075.30   105,955.98    189,523.38
非流动负债         21,553.76           42,052.24    21,133.17     54,820.32
     负债合计    129,037.47          265,127.54   127,089.15    244,343.70
      项目
            交易前           交易后            交易前         交易后
流动比率（倍）           3.92            2.48       3.43            2.44
速动比率（倍）           2.93            1.51       2.51            1.54
资产负债率          12.83%           20.89%    13.47%         20.77%
  本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增长。2026 年 3 月 31
日的资产负债率由 12.83%上升至 20.89%，主要是由于受拟购买资产的资产负
债结构影响，标的资产纳入合并范围后将推高整体负债水平，但整体偿债风险
依然较低，财务结构保持稳健，具备较好的抗风险能力，上市公司流动比率与
速动比率虽有所下降，但仍保持在健康水平，短期偿债能力较强。
  随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在业务、资源等方面的协同
效应充分发挥，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。本次交易
完成后，不存在上市公司无法偿还到期债务的情形。
  （四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产
进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
  （五）本次交易对于上市公司商誉的影响
  本次交易前，标的公司黄金天岳和中南冶炼账面不存在商誉。本次交易系
同一控制下企业合并，本次交易完成后，不新增商誉，对上市公司商誉不产生
影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  标的公司拥有成熟的探矿、采矿业务和专业化冶炼业务，本次交易完成后，
上市公司将形成“资源+冶炼+深加工”的完整生产链，整合标的公司在黄金领
域的核心资源，补链强链并提升资产完整性，进一步提高上市公司的盈利水平
和核心竞争力，促进上市公司可持续发展。
  上市公司将采取的具体措施包括：①建立有效的内控机制，强化上市公司
对标的公司在日常业务经营、财务运作、关联交易等方面的监督与管理，降低
标的公司内部控制风险；②保持标的公司在日常经营、业务开展和财务管理等
方面的团队稳定，并确保标的公司经营和业务的连续性和灵活性；③积极支持
标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司业绩
增长潜力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
  （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据对比情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目                    交易后                                   交易后
          交易前                        变动率        交易前                       变动率
                       （备考数）                                 （备考数）
营业收入     1,882,970.46 1,874,633.16     -0.44% 5,018,126.53 4,995,851.73   -0.44%
营业成本     1,784,333.70 1,754,340.93     -1.68% 4,709,677.72 4,663,883.53   -0.97%
利润总额       70,257.43     84,270.46    19.95%    178,252.19   185,706.00    4.18%
净利润        60,598.30     71,605.20    18.16%    151,006.53   157,855.92    4.54%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：变化率=（交易后-交易前）/交易前
  受标的公司与上市公司存在关联交易情况的影响，交易完成后，上市公司
营业收入和营业成本略有下降，但利润总额和净利润均实现增长，且上市公司
归属于母公司所有者的净利润与交易前相比也有一定幅度的增加，本次交易有
利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
                                                                     单位：万元
  项目            2026 年 3 月 31 日                       2025 年 12 月 31 日
                         交易后                                   交易后
           交易前                         变动率       交易前                         变动率
                        （备考数）                                 （备考数）
流动资产      421,566.62     552,665.05     31.10%   362,958.94    462,457.28    27.41%
非流动资产     584,527.88     716,447.60     22.57%   580,603.30    714,136.44    23.00%
资产总计     1,006,094.50   1,269,112.65    26.14%   943,562.24   1,176,593.73   24.70%
流动负债      107,483.71     223,075.30 107.54%      105,955.98    189,523.38    78.87%
非流动负债      21,553.76      42,052.24     95.10%    21,133.17     54,820.32 159.40%
负债总计      129,037.47     265,127.54 105.47%      127,089.15    244,343.70    92.26%
股东权益合计    877,057.03    1,003,985.11    14.47%   816,473.09    932,250.03    14.18%
归属于母公司
股东权益合计
  注：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  根据上表，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均较原财务报
表有较大提升，经营规模与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提
升上市公司的抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继
续支持标的公司扩大业务规模。同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入
上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规
要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方
式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  未来，上市公司将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资
成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划。
  （三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
  本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉
及职工安置等相关事宜。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本
次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得
到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤
其是中小股东的合法权益的问题。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与
执行，保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，
保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照
《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
九、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就标的资产
的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财
务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司
向交易对方发行股份后不能及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
十、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月，上市公司控股股东为湖南黄金集团、实际控制人为湖
南省国资委。
  同时，本次交易完成前后，公司控股股东均为湖南黄金集团、实际控制人
均为湖南省国资委，控股股东、实际控制人均未发生变更。
  综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生过变
更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次交易的交易对方湖南黄金集团，为上市公司的控股股东，根据《上市
规则》的相关规定，湖南黄金集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。本次交易有利于履行控股股东资产注入承诺，化解潜在同业竞争，整合优
质矿产与冶炼资源，完善业务布局，提升上市公司整体经营实力与可持续发展
能力，具备实施必要性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。
十二、本次交易补偿安排的可行性及合理性分析
  根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对
业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿
相关安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“五、上市
公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情
况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
       第九节   重大资产重组审核关注要点
  本独立财务顾问对上市公司是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对
本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照
审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
  一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益
  （一）基本情况
  详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”相关
内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司定期报告和天职国际出具的《备考审阅报告》，核查本
次交易前后上市公司每股收益变化情况；
  （3）查阅标的公司的审计报告、评估报告，了解标的公司的盈利情况；
  （4）审阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期
回报填补措施相关事宜作出的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润等指标均有
所上升，2025年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下
矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市
公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈
利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充
分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自
身战略地位，增强持续经营能力。
  上市公司将通过加强并购整合，发挥协同效应，完善公司治理，保障股东
回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响，同时根据中国证监会相关规
定，上市公司控股股东湖南黄金集团和上市公司董事、高级管理人员为确保公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；
  （2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效。
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
  （一）基本情况
  本次交易的风险，详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险
因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节；
    （2）结合标的公司所处行业、相关政策等情况，分析本次交易及标的资产
可能存在的风险事项。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中充分披露涉
及本次交易及标的公司的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
    四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
    （一）基本情况
    本次交易发行价格未设置价格调整机制。
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、《重组报告书》、
本次交易协议等相关文件。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
    五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资
产
    （一）基本情况
    本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
    （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、《重组报告书》、
本次交易协议等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  六、本次交易是否涉及换股吸收合并
  （一）基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （二）核查程序及核查意见
  审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、《重组报告书》、
本次交易协议等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  七、审核程序
  （一）基本情况
  本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额
快速”审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  （二）核查程序及核查意见
  审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、《重组报告书》、
本次交易协议等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司申请适用简易审
核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序，不涉及申请一次注册、分期
发行股份购买资产。
     八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游
  （一）基本情况
  上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等
有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务
等。
  标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的
采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫
等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品
销售及技术服务一体化。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，
上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升
对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业
发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
  本次交易中，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。
但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公
司现有业务之间的协同效应难以量化。因此，从谨慎性角度出发，本次评估及
交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
  （2）查阅上市公司最近三年年度报告，了解上市公司主营业务发展情况及
发展战略规划；
  （3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司
的产品业务、经营模式以及未来期间的协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：
公司资产质量和盈利能力。由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果
影响，存在一定不确定性。因此，目前标的公司与上市公司现有业务之间的协
同效应难以量化，从谨慎性角度出发，本次交易定价暂未考虑上述协同效应；
东、董事、高级管理人员在本次交易的内幕信息知情人自查期间不存在股份减
持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  九、锁定期安排是否合规
  （一）基本情况
  本次交易中，相关交易对方认购取得上市公司股份的锁定期安排详见重组
报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之
“（六）股份锁定期”和“第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体
方案”之“（六）锁定期安排”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议；
  （2）审阅相关方出具的承诺；
  （3）对比《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》及相关法律法规
要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方在本次交易中以资产认购取得上
市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条相关规定；在本次交易
前持有上市公司股份的锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条相关规定。
  十、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  本次交易方案发生重大调整，调整情况详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案”之“(二)本次交易方案的调整情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议、股东会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案在董事会首次作出决议后，
存在调增配套募集资金金额的情形，构成重组方案的重大调整。上市公司已履
行相应的方案变更程序，调整程序合法合规。
  十一、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为
湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。具体分析详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅标的公司审计报告、上市公司2023年、2024年、2025年年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）核查本次交易前后上市公司主营业务变化情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；本次交易不构成重组上市。
  十二、本次交易是否符合重组上市条件
  （一）基本情况
  本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及2023年、2024年、2025年年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及重组上
市条件。
  十三、过渡期损益安排是否合规
  （一）基本情况
  天健兴业对标的公司黄金天岳、中南冶炼均采用资产基础法和收益法进行
评估，最终均采取资产基础法评估结果作为评估结论。
  根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的公司如实现盈利或因其他
原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比
例以现金方式向上市公司补足。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议；
  （3）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规
则适用指引——上市类第1号》的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。
  十四、是否属于收购少数股权
  （一）基本情况
  本次交易不涉及收购少数股权。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
  十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）基本情况
  本次交易标的资产的股东情况，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“一、黄金天岳”之“（三）产权控制关系”和“二、中南冶炼”之
“（三）产权控制关系”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人
未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
  十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  （一）基本情况
  本次交易的交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，不涉及合伙企业、
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程和营业执照；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统，了解交易对方的基本情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契
约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
   十七、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）基本情况
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
  关于标的公司的相关历史沿革的具体情况详见重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（二）历史沿革”与“二、中南冶炼”
之“（二）历史沿革”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，黄金天岳与中南冶炼80,000.00万元和
  经核查，最近三年，黄金天岳未发生增资、减资、改制及股权转让情形；
中南冶炼未发生增资、减资、改制事项，存在股权转让情形。
  经核查，最近三年黄金天岳不存在股权变动。
  最近三年中南冶炼的股东发生变更，湖南黄金集团与其原股东扶贫基金不
存在关联关系。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  经核查，黄金天岳最近三年未发生股权转让。
  经核查，中南冶炼最近三年股权转让已履行相关法律法规及公司章程规定
的必要的审批程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，已得到国有
资产管理部门等有权部门的批准或者备案，不涉及引致诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷，详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“二、中南冶炼”
之“（二）历史沿革”。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  经核查，黄金天岳自设立至今未发生股权转让。根据中南冶炼的公司登记
资料文件，中南冶炼自设立至今的历次股权转让已经中南冶炼股东会审议通过，
已取得股权转让时中南冶炼全部股东的同意。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在股权代持的情
况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大影响
的未决诉讼和仲裁事项。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次
股份变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
  （3）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情
况；
  （4）查阅交易对方出具的关于标的资产权属情况的说明或承诺函；
  （5）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况；
最近三年股权转让的原因和价格具有合理性，转让价款来源合法且支付到位；
  （2）标的公司最近三年股权变动的相关各方不存在关联关系；
  （3）标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；
  （4）标的公司最近三年的股权转让事项已履行必要的审议程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不
存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
  （5）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在股权代持的情况；
  （6）截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的公司有重大影响的未
决诉讼和仲裁事项；
  （7）标的公司的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
     十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被
否或终止
  （一）基本情况
  本次交易标的公司黄金天岳与中南冶炼未曾在新三板挂牌；标的公司最近
三年内不存在申请首次公开发行并上市的情况，除本次交易外，最近三年内不
存在作为上市公司重组交易标的的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO申报、资产重组等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司黄金天岳与中南冶炼未
曾在新三板挂牌；标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行并上市的情况，
除本次交易外，最近三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况。
  十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争
力，以及经营模式等
  （一）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”和“三、标的公司的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”中披露标的资产黄金天岳及中南冶炼的行业主管部门及
主要政策、行业竞争格局及市场化程度、影响行业发展的有利与不利因素、进
入壁垒、技术水平及经营特征、所处上下游的关联性、行业周期性分析、核心
竞争力等内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了报告期内可比公司的定期报告等文件，对所选可比公司的业务
与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司主要管理人员。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）重组报告书中已充分披露标的资产所
处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式相关内容；（2）标的公司
同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，可比公司在各个章节不存在重
大差异；（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用的第三方数据具
有真实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三方数据均不是来自于定制
或付费报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
  二十、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
  上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天
岳”之“（七）主营业务发展情况”中披露黄金天岳各报告期采购情况和主要
供应商，在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“二、中南冶炼”之
“（七）主营业务发展情况”中披露中南冶炼各报告期采购情况和主要供应商。
  上市公司已在重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露标的公司
关联采购情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司采购相关管理制度，了解采购流程；
  （2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关
联关系等；
  （3）对标的公司公司主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、
采购入库单、采购发票、采购付款等业务单据；
  （4）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占
比；通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （5）向主要供应商发送函证；
  （6）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供
应商的合作情况、定价方式及合理性；
  （7）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，判断是否存在成立时
间较短即成为主要供应商的情形；
  （8）审阅标的公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确
性，采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，报告期内前五大供应商
发生变动的原因具有合理性；
  （2）标的公司前五大供应商中，矿产资源集团为其关联方。除矿产资源集
团外，标的公司及其董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应
商不存在关联关系且不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标
的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或
方式独立获取原材料；
  （3）报告期内，标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业特点，
未对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司前五大供应商基本保持稳定，不存在供应商成立
后短期内即成为主要供应商的情况；
  （5）标的公司前五大供应商中，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，
业务开展具有合理性和必要性，该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合
规。
     二十一、是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”
和“二、中南冶炼”的“（七）主营业务发展情况”中披露标的公司报告期各
期主要客户情况及主要产品的产能、销量、销售收入及价格情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司销售相关管理制度，了解销售流程；
  （2）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要
客户进行访谈；
  （3）向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数
据；
  （4）对主要客户销售业务真实性履行实质性的核查程序（包括核查销售合
同、验收单、销售发票、销售回款等业务单据）；
  （5）了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的
原因及合理性；
  （6）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立
时间较短即成为主要客户的情形；
  （7）审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对；
  （8）针对主要客户，执行走访访谈程序。访谈内容包括客户基本情况、报
告期标的公司的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核实是
否符合商业逻辑；走访访谈询问并网络核查其是否与标的公司存在关联关系；
  （9）结合预收款项、应收账款核查程序，检查向客户收款的有关银行流水
及相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
  （10）对客户销售收入、单价、毛利额及毛利率实施分析性程序，识别是
否存在重大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的
具体原因，分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销
售定价公允；报告期内标的公司前五大客户的变化具有合理性；
  （2）标的公司前五大客户中，矿产资源集团为其关联方。除矿产资源集团
外，标的公司及其董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系且不存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司
前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独
立获取订单；
  （3）报告期内，标的公司客户集中度相对较高，符合自身的经营特点，未
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司前五大客户基本保持稳定。不存在成立后短期内
即成为标的公司主要客户的情形；
  （5）报告期内标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展
具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真
实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
  二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规
定及环保政策
  （一）基本情况
项目包括以下几类：1、日处理金精矿 200 吨（不含）以下的原料自供能力不足
吨（不含）以下的无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目；3、日处理金精矿
矿石 300 吨（不含）以下的露天采选项目、100 吨（不含）以下的地下采选项
目；6、年处理砂金矿砂 30 万（不含）立方米以下的砂金开采项目；7、在林区、
基本农田、河道中开采砂金项目。
项目包括以下几类：1、混汞提金工艺；2、小氰化池浸工艺，土法冶炼工艺；3、
无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；4、日处理能力 50 吨（不含）
以下采选项目；5、整体矿石汞齐化；露天焚烧汞合金或经过加工的汞合金；在
居民区焚烧汞合金；在没有首先去除汞的情况下，对添加了汞的沉积物、矿石
或尾矿石进行氰化物浸出。
  标的公司黄金天岳致力于万古金矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的
采选及销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有色金属矿
采选业（B09）”，黄金天岳为地下采选、日处理矿石超 200 吨/天并配备有独
定的限制类、淘汰类行业。
  标的公司中南冶炼主要从事难处理金精矿的收购、冶炼加工，以及相关有
色金属的加工与销售，所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
中的“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。中南冶炼采用“浆式进料两段
沸腾焙烧-酸浸洗涤-氰化浸出-锌粉置换提金”的核心生产工艺，日处理金精矿
包括石化、化工、煤化工、焦化、钢铁、建材、有色（冶炼）、煤电以及涉煤
及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。
  黄金天岳主要从事黄金采选业务，不属于上述《湖南省“两高”项目管理
  平江县发展和改革局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2024 年 1 月 1
日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，
自觉接受我局监督管理，其万古矿区江东金矿项目在投资核准及备案、节能审
查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案
或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚
的情况。
  中南冶炼所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有
中所规定的铜冶炼、铅锌冶炼、锑冶炼、铅冶炼、硅冶炼，也不涉煤及煤制品、
石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目，因此中南冶炼
的项目不属于“高耗能、高排放”。
  平江县发展和改革局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：自 2024 年 1 月 1
日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，
自觉接受我委监督管理，该公司未因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应
节能验收、批复相关法律法规的规定而受到我委行政处罚的情形。
定的“高耗能、高排放”行业。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规
的规定。
  黄金天岳主营业务分类为矿山开采及选矿业务，根据生态环境部《环境保
护综合名录（2021 年版）》，黄金天岳的产品未被列入“高污染、高环境风险”
产品名录。
  岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2023 年
业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和
地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违
法行为，亦未受到过我局的严重违法行为行政处罚。
  根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的相关规定，中南冶炼金属冶炼
过程中产生的金（重选法提金工艺除外，产品代码：33310102）、三氧化二砷
（产品代码：2601020601）属于“高污染”产品名录，因此中南冶炼的产品被
列入《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品
名录。
  中南冶炼主要产品金均对外销售，并未对外排放；三氧化二砷为中南冶炼
生产时产生的部分副产品，并非中南冶炼主产品，不属于中南冶炼主营业务，
且其三氧化二砷并未对外排放，而是回收后存储并处置，进行资源化利用。
  岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：中南冶炼位
于平江县的现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年 1 月 1 日
至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未
因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。
  综上，报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律
和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护
的法律和行政法规的规定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《湖南省“两高”项目管
作方案（2025—2026 年）》《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》
业污染防治技术政策》《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意
见》等相关产业政策；
  （2）走访标的公司的经营场所，了解标的公司业务、相关制度及执行情况；
  （3）审阅标的公司所在地主管部门出具的证明、检索标的公司所在地主管
部门网站；
  （4）审阅标的公司主要已建项目、在建项目以及拟建项目的环评等资料；
  （5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保
护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
的“高耗能、高排放”行业。
  （2）标的公司黄金天岳的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
标的公司中南冶炼的主要产品金及副产品三氧化二砷属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。但其主要产品金均
对外销售，并未对外排放；三氧化二砷为中南冶炼生产时产生的部分副产品，
并非中南冶炼主产品，不属于中南冶炼主营业务，且其三氧化二砷并未对外排
放，而是回收后存储并处置，进行资源化利用。
  （3）报告期内，标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规
而受到重大行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境
保护及污染治理制度，执行情况良好；
  （4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产
经营活动所必需的经营资质
  （一）基本情况
  标的公司的相关核查情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“一、黄金天岳”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”
和“（七）主营业务发展情况”以及“二、中南冶炼”之“（五）主要资产权
属、对外担保情况及主要负债情况”和“（七）主营业务发展情况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
  （3）查阅行业主管部门的相关规章制度。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存
在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
  （2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
  二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  （一）基本情况
  标的公司不存在曾拆除VIE协议控制架构的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除VIE协议控制架构
的情况。
  二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定
价依据
  （一）基本情况
  根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，
对标的公司黄金天岳和中南冶炼均采用资产基础法和收益法进行评估，并最终
确定均以资产基础法的评估值作为标的资产的评估结果。
  本次交易以资产评估结果作为定价依据。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅天健兴业为本次交易出具的“天兴评报字（2026）第0834号”和
“天兴评报字（2026）第0827号”《资产评估报告》及相关评估说明、“天兴矿
评字（2026）第0025号”《矿业权评估报告》；
  （2）查阅本次交易定价情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据。
  二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易标的不存在以收益法评估结果作为定价依据的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅天健兴业出具的“天兴评报字（2026）第0834号”和“天兴评报字
（2026）第0827号”《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以资产基础法作为定价
依据。
  二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅天健兴业出具的“天兴评报字（2026）第0834号”和“天兴评报字
（2026）第0827号”《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以资产基础法评估结果
作为定价依据。
  二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易中，天健兴业以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的公司均
采用了资产基础法和收益法进行评估，并均最终选用资产基础法评估结果。
  收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
较大。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次
评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评
估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
  因此，本次评估均选取资产基础法的评估结果作为标的公司股东全部权益
价值的评估结论。本次评估结果较为合理地反映了资产及负债的市场价值，不
存在规避业绩承诺补偿的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅天健兴业出具的“天兴评报字（2026）第0834号”和“天兴评报
字（2026）第0827号”《资产评估报告》；
  （2）分析以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估值的
合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法评估结果作为定价
依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的
情形。
  二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易不存在以其他方法评估结果作为定价依据的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅天健兴业出具的“天兴评报字（2026）第0834号”和“天兴评报
字（2026）第0827号”《资产评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以其他方法评估结果作为
定价依据的情况。
  三十、本次交易定价的公允性
  （一）基本情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
  中南冶炼于 2025 年 12 月存在股权转让情形，详见本独立财务顾问报告之
“第四节 标的公司基本情况”之“二、中南冶炼”之“（二）历史沿革”之
“10、2025 年 12 月，中南冶炼第四次股权转让”。
  除上述情形外，最近三年中南冶炼未发生股权转让或增资。
  本次交易中评估作价与 2025 年 12 月中南冶炼第四次股权转让评估值差异
的原因及合理性详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的公司基本情况”之
“二、中南冶炼”之“（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或
估值情况”。
  最近三年黄金天岳不存在股权转让或增资情形。
核查本次交易评估作价的合理性
  本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”和“三、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
  详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”。
值结果的影响
  评估或估值基准日至重组报告书签署日，不存在影响本次评估估值的重要
变化事项。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  （2）核查标的公司最近三年估值转让及增资情况，分析其价格与本次评估
价格的差异原因及合理性；
  （3）结合标的公司具体情况及可比交易情况，分析本次交易价格的合理性；
  （4）审阅了本次交易《业绩承诺补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）最近三年黄金天岳不存在股权转让或增资情形；中南冶炼本次评估作
价与历次股权转让价格存在差异，主要系评估基准日时间差异以及黄金价格上
行，中南冶炼经营业绩提升所致，具有合理性；
  （2）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；
  （3）本次对标的公司均采用资产基础法和收益法进行了评估，且两种评估
方法的结果差异较小，评估结果具有合理性；本次交易设置了合理的业绩承诺
及业绩补偿安排；本次评估采用资产基础法作为最终评估结论，具有合理性。
  （4）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
  三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
组报告书 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承诺及补偿安
排”。
评估，最终均选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
标的公司的行业特点及行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩
承诺和补偿的可实现性和合规性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；
  （2）业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条相关规定；本次交易
业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保
护上市公司和中小股东利益；交易对方湖南黄金集团已出具《关于业绩补偿保
障措施的承诺》，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定。
     三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况
及变化原因详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”
之“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”及“二、中南冶炼”之
“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”。
  报告期内，标的公司均不存在合并报表范围变化情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析
合并财务报表编制基础的合理性；
  （2）审阅标的公司工商资料，通过企业信用信息网站查阅标的公司是否存
在下属子公司情况；
  （3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司合并报表编制符合企业会计准则
相关规定，标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
     三十三、是否披露标的资产财务和经营状况
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
  （2）查阅标的公司相关科目明细表；
  （3）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营情
况与行业特点、规模特征、业务模式相匹配，具有良好的盈利能力。标的公司
不存在财务性投资，不属于未盈利资产。重组报告书中已充分披露了标的公司
资产财务和经营状况。
  三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及
坏账风险等
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）黄金天岳”之“1、财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”和“（二）中南冶炼”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产结构分析”，中的“应收账款”分析内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
  （2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走
访，了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员及其近亲属的关联关系情况；
  （3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明
细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
  （4）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应
收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否
充分；
  （5）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据
回函情况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况良好，未出现
大幅恶化；
  （2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收账款，占比较小，已
根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
  （4）报告期内，标的公司对集团内部关联方的应收账款计提坏账准备；
  （5）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （6）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  （7）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未
到期的应收票据。
  三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测
试的合理性
  （一）基本情况
  详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“（一）黄金天岳”之“1、财务状况分
析”之“（1）资产结构分析”和“（二）中南冶炼”之“1、财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”，中的“存货”分析内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期，获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务
模式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并将其与同行业可比公司进行对比，分析
其合理性；
  （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
  （4）对标的公司存货执行监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进
行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，存货余额和类别变动具有合理性，不存在异常的情形；
  （2）存货账面余额及存货构成具有合理性，与对应业务收入、成本之间变
动具有匹配性；
  （3）报告期各期末，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，
存货跌价准备计提方法具有合理性，计提金额充分；
  （4）独立财务顾问和审计机构对标的公司的存货进行了监盘及真实性核查，
能够有效确认报告期末存货的真实性。
  三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
关联方非经营性资金占用
  （一）基本情况
  标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）黄金天
岳”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”和“（二）中南冶炼”
之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”中“其他应收款”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
  （2）了解主要其他应收款产生原因及合理性；
  （3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，检查是否存在关联方
资金占用情况；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理；
  （5）获取标的公司的资金管理办法，了解资金集中管理的内控制度；
  （6）访谈标的公司财务部部长以及出纳，了解标的公司关于货币资金的内
控制度。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的其他应收款主要系湖南黄金集团资金归集产生
及关联方往来款，以及少量保证金等款项，具有合理性；
  （2）报告期各期末，标的公司其他应收款可收回风险较低，坏账准备计提
充足；
  （3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司因为湖南黄金集团资金归
集产生的其他应收款已收回，已不存在关联方非经营性资金占用的情形，亦不
存在违规对外提供财务资助的情况。
     三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、
折旧政策、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）黄金天岳”之“1、财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”和“（二）中南冶炼”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产结构分析”中的“固定资产”分析内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；
  （2）了解标的公司固定资产折旧及减值计提方法，与上市公司、同行业可
比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）查阅标的公司固定资产折旧明细表，复核固定资产折旧计提情况；
  （4）获取主要固定资产盘点资料，核查固定资产的存在性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备等，固
定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
  （2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，符合其
经营特征；
  （3）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发
费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）黄金天岳”之“1、财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”和“（二）中南冶炼”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产结构分析”，中的“无形资产”分析内容。
  标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并
中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司主要无形资产（包括土地、矿业权等）权属证书文件及
相关支出；
  （2）访谈标的公司管理层，了解是否存在研发费用资本化情况，核实是否
存在合并中识别并确认无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
  （3）查阅审计机构出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用
资本化的情形；
  （4）了解探矿权账面价值确认的具体构成，核查是否满足《企业会计准则
第 6 号-无形资产》的规定；
  （5）了解标的公司各项无形资产使用状态，核查无形资产是否存在减值风
险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资
产，不存在虚构无形资产的情形，不存在重大估值风险和减值风险；
  （3）标的公司费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活
动切实相关，不存在虚增研发费用的情况。
     三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，
本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司及上市公司财务报表；
  （2）审阅审计机构出具的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期各期末，标的公司账面不存在商誉，且本次交易系同一控制下收购，
不产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
  四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）基本情况
  标的资产重要会计政策和会计估计详见重组报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“一、黄金天岳” 之“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”
及“第四节 标的公司基本情况”之“二、中南冶炼”之“（十三）报告期内的
会计政策和相关会计处理”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司主要会计政策和会计估计，并与同行业可比公司对比，
核实是否存在重大差异；
  （2）查阅标的公司主要客户的销售合同、收入明细，检查合同关键条款以
及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会
计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  （3）对主要客户进行访谈并执行函证程序，了解相关交易情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策
和会计估计披露有针对性，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情
况，与主要销售合同条款及执行情况一致，与同行业可比公司不存在重大差异。
     四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）黄金天岳”之“2、盈利能力分析”
和“（二）中南冶炼”之“2、盈利能力分析”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司销售相关管理制度，了解销售流程；
  （2）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （3）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （4）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析；
  （6）查阅销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适
当；
  （7）执行细节测试，对标的公司主要销售合同、过磅单、发票、结算单和
银行回单等进行检查，以核实销售收入的真实性和完整性；
  （8）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重
大或异常波动，并查明波动原因；
  （9）实施细节测试，包括检查贸易商销售合同或订单、过磅单、检验单、
销售发票、银行回单、收款凭证和结算单等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与公司实际经营情况及行业变
动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；
  （5）报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性；
  （6）报告期内，标的公司第四季度销售收入占当期营业收入的比例不存在
明显偏高的情形；
  （7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司收入
确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不
满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情
形（占比超过 30%）
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在经销商销售模式。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司收入明细及合同，核查是否存在经销模式收入；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式；
  （3）访谈标的公司客户，了解是否存在经销商业务模式。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在经销商销售模式。
  四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否存在境外销售、线上
销售情况；
  （2）获取标的公司收入明细，核查是否存在境外销售收入、线上销售收入。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
  四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过10%）、现金
交易占比较高（现金交易金额占销售额或采购额的比例超过10%）、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情况。2024年，黄金天岳销售废旧物
资由小微客户通过其法定代表人回款，第三方回款占比极低。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的
经营模式，是否存在第三方回款情况等；
  （2）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在
委托第三方代付款的情形及原因；
  （3）核查公司大额资金流水，抽查销售回款凭证，核对客户回款信息，确
认是否存在第三方回款；
  （4）结合预计负债、诉讼费等核查情况，检查报告期内是否存在因第三方
回款导致的货款归属纠纷。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情况，2024 年，黄金天岳存在少量第
三方回款的情况。
  四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告
书“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（七）主营业务发展
情况”之“6、采购情况和主要供应商”，以及“二、中南冶炼”之“（七）主
营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”相关内容。
  报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（一）黄金天岳”之“2、盈利能力分析”和“（二）中南冶炼”之“2、
盈利能力分析”。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期内，中南冶炼与黄金天岳存在劳务外包，其中，中南冶炼劳务外包
主要为安保员、操作工等人员；黄金天岳主要因为黄金天岳矿山开采存在较多
人员需求，采矿环节通常外包给具备相应资质的专业采矿服务商，负责井下掘
进、剥离、爆破、采矿、矿石运输等非核心体力工作，企业自身聚焦过程管控、
安全监管及火工材料供应，相关业务外包是国内矿业行业的普遍做法，劳务外
包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。
的资产是否存在关联关系
  经核查，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销、
破产清算或受到重大行政处罚的情形；与标的公司不存在关联关系。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获
得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；
  （2）访谈公司相关负责人，翻阅主要采购合同，了解是否存在劳务外包事
项；
  （3）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了
解交易的商业理由，确认采购合同交易条款等，确认采购业务的真实性；
  （4）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，但金额和人数占比较低，
符合行业惯例；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为标的公司服
务的公司，与标的公司不存在关联关系。
     四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（一）黄金天岳”之“2、盈利能力分析”和“（二）中南冶炼”之“2、
盈利能力分析”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检
查报告期内核算口径的一贯性；
  （2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期
间费用发生及变动合理性；
  （3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著
差异；
  （4）对期间费用执行截止性测试，检查是否存在费用跨期的情形；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，符合标的公司的实际情况；
  （2）标的公司的期间费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
  四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利
率对比情况
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（一）黄金天岳”之“2、盈利能力分析”和“（二）中南冶炼”之“2、
盈利能力分析”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因；
  （3）对标的公司销售收入、单价、毛利额及毛利率实施分析性程序，识别
是否存在重大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异
的具体原因，分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况。
  （2）报告期内，标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，差
异主要系矿山资源禀赋及金属种类差异所致，毛利率水平的差异具备合理性。
  四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
数，或与当期净利润差异较大的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（一）黄金天岳”之“3、现金流量分析”，和“（二）中南冶炼”之“3、
现金流量分析”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅标的公司报告期各期的现金流量表，计算分析报告期各期经营活动产
生的现金流量净额与当期净利润的差异。
 经核查，本独立财务顾问认为：
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
与其矿山整合、勘探及生产经营阶段特征相匹配；标的公司中南冶炼净利润为
正但经营活动现金流量净额为负，差异主要受经营性应收项目增加、存货储备
及营运资金占用等经营性因素影响，具有阶段性特征，与冶炼业务经营模式相
符。两家标的公司整体均具备持续经营能力。
  四十九、标的资产是否存在股份支付
 （一）基本情况
 标的公司不存在股份支付。
 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 核查历次股权变动相关的工商底档及审计报告。
 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付。
  五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
 （一）基本情况
 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上
市公司全资子公司。本次拟收购标的资产，与上市公司业务具有协同性，上市
公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行全面的整合，
促进双方协调、健康发展，不存在重大的整合管理风险。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划；
  （4）查阅《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易为同一控制下的收购，未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的
情况下，基于拟注入资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标
的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值，预计不存在重大
整合管控风险。
     五十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；
  （2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；
  （3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、
付款方式等情况；
  （4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报
告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，
不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相
关规定。
     五十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选
矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品
的进出口业务等。黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金
矿的采选及销售，主要产品为金精矿；中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难
处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售
及技术服务一体化。湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司主要从事黄金
及有色金属矿采选业，目前仅持有“下江东探矿权”，尚未实际开展生产经营业
务。
  本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。针对
湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司，由于该公司尚未实际开展生产经
营业务，目前仅持有“下江东探矿权”，且该矿权仍处“普查阶段”，其资源储
量及价值存在较大不确定性，暂不适合注入上市公司，亦不构成重大不利影响
的同业竞争。
  详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
况”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅湖南黄金集团、矿产资源集团出具的《关于避免同业竞争承诺
函》；
  （2）核查矿产资源集团、湖南黄金集团及其控制企业的经营范围、实际经
营业务、业务类型及收入构成；
  （3）通过公开信息及工商资料对上述企业业务情况进行核实；
  （4）核查湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司的设立背景、股权结
构、经营范围及实际业务开展情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）2026 年 1 月设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司主要
从事黄金及有色金属矿相关勘探、勘查等业务，股权结构为湖南黄金集团持股
展实际生产经营，未与上市公司形成实质性同业竞争，不构成重大不利影响的
同业竞争。
  （2）除上述公司外，本次交易系上市公司收购黄金天岳 100%股权、中南
冶炼 100%股权，本次交易的目的之一即解决潜在同业竞争问题，交易完成后上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争
情形。
  （3）矿产资源集团、湖南黄金集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》，
承诺采取有效措施避免未来与上市公司产生同业竞争，相关承诺合法有效、具
有可执行性。
  （4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  五十三、承诺事项及舆情情况
  （一）基本情况
  上市公司及相关方出具的公开承诺详见重组报告书之 “上市公司声明”、
“交易对方声明”及“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅重组报告书相关声明；
  （2）取得并查阅上市公司及相关方出具的各项承诺；
  （3）通过网络检索等方式，对本次交易相关舆情信息进行监测与关注。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号准
则》等规定出具承诺；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易未发生影响重组条件和信
息披露要求的舆情情况。
  五十四、是否存在信息披露豁免
  （一）基本情况
  本次交易不存在信息披露豁免的情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易
文件。
  （2）审阅上市公司重组预案、草案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资
决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解；本次交易不存在信息披露豁免的情况。
  五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  （一）基本情况
  本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查上市公司2024年度、2025年度报告及2026年第一季度报告；
  （2）核查重组报告书及上市公司董事会决议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。
  五十六、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
  本次交易同时募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报
告书之“第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司 2024 年度报告、2025 年度报告、2026 年 1-3 月的财务
数据和天职国际出具的《备考审阅报告》，分析上市公司及标的公司的资产负
债率、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （2）审阅了本次交易相关协议、上市公司董事会决议、募集资金管理制度
等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付中介机构费用及相
关税费和标的公司补充流动资金及偿还债务，金额未超过本次交易作价的 25%，
符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定；
  （2）本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付中介机构费用及相关税
费和标的公司补充流动资金及偿还债务，有利于降低上市公司整体债务水平、
减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，有利于
上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
  五十七、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关税费和标的公司补充流
动资金及偿还债务，不涉及募投项目。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅了本次交易重组报告书、董事会决议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
  五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项
目带来的投资收益
  （一）基本情况
  本次募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标
的公司补充流动资金及偿还债务，不涉及募投项目，因此本次交易标的评估作
价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
  此外，本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进
行评估，最终采用资产基础法作为最终估值结果，其中针对矿业权资产部分采
用收益法评估。其中，资产基础法评估不涉及对标的公司进行现金流预测；针
对矿业权资产部分采用收益法评估未在评估过程中包含募集配套资金投入带来
的收益。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易重组报告书、董事会决议；
  （2）审阅《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金主要用于支付本次交易
的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务，不涉及募投
项目，本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
   第十节      独立财务顾问内核意见及结论性意见
  一、独立财务顾问内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关
要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书
和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
  （一）现场核查
  在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部等审核人员通过深
入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访
谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控
制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员
积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
  （二）初审会
  项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核
人员、风险管理部审核人员、法律合规部相关人员、项目组成员召开初审会，
讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审
会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针
对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题
与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
  （三）项目组提出内核申请
  项目组在本独立财务顾问报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核
申请的同时，项目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息
披露文件及时送达内核部。
  （四）出具内核审核报告
  项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核
审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实
并出具书面回复说明。
  （五）问核程序
  内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控
制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行
提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
  （六）内核小组审核阶段
  内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从
而形成内核意见。
  （七）内核会议意见的反馈和回复
  内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意
见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的
完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善
后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
  二、独立财务顾问内核意见
  经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证
券对重组报告书的内核意见如下：湖南黄金股份有限公司符合上市公司实施重
大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同
意将本独立财务顾问报告作为湖南黄金股份有限公司本次交易申请材料的必备
文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
  综上所述，本独立财务顾问同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报
告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
  三、独立财务顾问结论性意见
  招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《26 号准则》
等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审
阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的
法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有
关法律、法规的规定；
告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份购
买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
的条件；
本次交易价格以评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评
估结果为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
持续经营能力，标的公司与上市公司主营业务存在协同效应，本次交易有利于
上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易符合
《重组管理办法》第四十四条的规定；
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人
治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权
益的情形；
市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级
管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
效的内幕信息知情人登记制度，遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保
密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
市公司除依法聘请中金公司、招商证券，同时聘请启元律所、天职国际、天健
兴业之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为
合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代
表）：
              刘   波
内核负责人：
              吴   晨
部门负责人：
              梁战果
独立财务顾问主办人：
              孙祺舒       褚四文       王   冰
              熊雅韵
独立财务顾问协办人：
              吴   睿     黄 洁       于   泽
              苏子尧       马 群       刘畅之
                          招商证券股份有限公司
                              年   月       日

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