古汉医药集团股份公司
（2026 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制
定本制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董
事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满等；
（五）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期。
第四条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责和权利
第五条 董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定，以及深圳证券交易所业务规则、《公
司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，享有相应的工作职权，并获取相应的报
酬。
第六条 公司董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期
报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事
长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替上市公司应当履行的报告、公告义务。
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。
（八）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。履行法定报告义务，配合证
券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
（十）负责关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董
事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深
圳证券交易所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股
票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上
市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十五）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要
召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不
能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第九条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前
通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘
书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情
况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十一条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十二条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第十三条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十四条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等
方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告
义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照相关法律法规及公司规定及时履
行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒
绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题
或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委
员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司应当为董事会秘书依法履职提供必要保障。在聘任董事会秘
书的同时，还应当聘任证券事务代表，并设立证券事务部，配备与公司业务规模
相适应、具备法律或财务等专业知识的专职人员，协助董事会秘书履行职责。
第十九条 董事会秘书和证券事务代表应当通过证券交易所认可的董事会秘
书资格考试，并取得证券交易所认可的合格证书或者取得董事会秘书培训证明；
应当按照证券交易所的要求参加由证券交易所举办的专业培训，持续加强证券法
律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 董事会秘书的任免程序
第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二十一条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。
第二十二条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合上市规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证
证券交易所可以随时与其联系。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第二十三条 公司应当和董事会秘书签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系、董事会秘书违反法律法规和《公司章程》的责任、离职后的义务及追责追偿
等内容。
第二十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其
解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证
券交易所提交个人陈述报告。
第二十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履
职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发
生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第三条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的。
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第二十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成
董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十七条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定，以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行
职责。
公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，应对其进行责任追究；情节严重的，应
当及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经董事会会议通过之日起施行。
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