杭州中亚机械股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》
《上
市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《创业板上市规则》）
上市公司规范运作》
（以下简称《创业板规范运作》）等法律法规和《杭州中亚机
械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，是公
司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会
报告工作。
公司设董事会办公室，由董事会秘书负责管理。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、
《公司章程》的规定忠
实、勤勉地履行职责。公司应当在公司章程中规定董事会秘书的职责。
第四条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕
交易、操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。有下列情形之一的候选人不得担任公司董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书兼任公司其他职务
的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
第七条 拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人
和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备
与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三章 职责范围
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题
的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定
期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召
集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及
时开展核实，发现问题，向董事会报告并提出整改建议。
（三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、总裁、董事会秘书应
当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
（四） 应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履
行的报告、公告义务。
（五） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作。
（六） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公
开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（七） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、《创业板规范运作》，证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。
（八） 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规、《创业板规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会
报告。
（九） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（十） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券
交易所问询。
（十一） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（十二） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《创
业板规范运作》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责。
（十三） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、《创
业板规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向证券交易所报告。
（十四） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十五） 法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学
习，不断提高履职能力。
第十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会
议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公
司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十五条 董事会秘书在履职过程中出现如下情形时，应当及时向中国证监
会、证券交易所报告：
（一）发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的；
（二）董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的。避免悬置段是为了引用方便。建议供参考。
第四章 任免程序
第十六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或
解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向
董事会提出建议。
第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一） 不符合本细则董事会秘书任职资格；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失或者对公司产生重大影响；
（四） 违反法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、证券交易
所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重
大影响。
第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。董事会秘书辞
职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续
的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。
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