深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
二〇二六年八月
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及《深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档
案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司设立董事会办公室，协助董事会秘书开展内幕信息登记备案等
日常管理工作。
第四条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得自行向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，
严格按照证券监管有关规定进行。
第五条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实
施重大影响的参股公司、公司董事、高级管理人员及可以接触、获取公司内幕信
息的工作人员。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的认定标准
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
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未在中国证监会或深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式
披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听公司内幕信息。非内幕信息知情人自知
悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
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第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司通过签订内幕信息保密承诺书、保密协议等方式将内幕信息
保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关内幕信息知情人。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、本制度第二十一条等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交
易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进
程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控
制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
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公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的名称/姓名、所属单位/部门、统一社会信用代码/身份证件号码、与公司的关
系、获取内幕信息的途径与具体时间地点、具体内幕信息内容和所处阶段等。
第十五条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送
工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
第十六条 公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十八条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信
息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、
子公司，并及时报告公司董事会办公室；
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准。
第二十条 公司发生以下重大事项的，应当按相关规定向深圳证券交易所报
送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
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证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相
关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信
息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情
人档案的汇总。
第二十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十三条 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响
的参股公司、公司董事、高级管理人员及可以接触、获取公司内幕信息的工作人
员在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。
第二十四条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十五条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
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公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报
送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果事项已在
市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司
董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向相关监管部门报告。
第二十六条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第二十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十八条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息
的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十九条 因工作职责需要经常接触内幕信息的部门及相关人员，在兼顾内
幕信息保密管理与工作开展便利性的前提下，应当配置相对独立的办公场所与办
公设备。
第三十条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信
息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责
任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准
确和完整，并及时报送。
第五章 责任追究
第三十一条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实，并按照相关
监管规定将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所。
第三十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定，将知晓的
内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行
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交易等，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员采取相应的内部处理措施，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，造成严重后果，涉嫌行政处罚
或刑事犯罪的，由相关监管部门或司法机关依法追究其法律责任，公司将积极予
以配合。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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