宁波迦南智能电气股份有限公司 信息披露管理制度
宁波迦南智能电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护公司、投资者及相关
利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波迦南智能电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第四条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的基本原则
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第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，不得实行差别对待
政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的
不公平。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、
总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本公司相关制度的规定。
第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所及宁波证监局，并备置于公司住所供
社会公众查阅，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
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第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国
证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审
计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
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员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（5）期末净资产为负；
（6）公司股票交易因触及《股票上市规则》10.3.1 条第一款规定的情形被
实施退市风险警示后的首个会计年度；
（7）深圳证券交易所认定的其他情形。
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公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行
业绩预告。
第二十一条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业
绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，应
当及时披露业绩快报。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应当发表意见。定期报
告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所认为涉嫌违法的，应
当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。上述所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司应当在最先触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生并报告时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，视同
公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达
到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
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存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第三十一条 公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各子公司和分公司
的负责人、董事会、董事会办公室、控股股东、持股 5%以上股东以及中国证监
会认定的其他相关法人、组织、机构或自然人为公司信息披露义务人，公司信息
披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事
会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜。公司董事会办公室是公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书直
接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及
董事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会办公室负责保存。
第三十二条 董事会秘书与公司董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；
（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十三条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立
信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系
股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。
第三十四条 董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，同时也是公司信息
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披露工作的直接责任人。董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董
事、其他高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重
大信息；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规
及公司章程的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规及深交所其他规定的，可以向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
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（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询；
（十）负责公司股东资料管理工作，组织并设置专人保管公司股东名册资料、
董事名册、5%以上股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东
会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；
（十一）公司发生异常情况时，主动与深交所沟通；
（十二）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨
询服务。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应
当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书为履行职权有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。不能
保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三十七条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务
机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司
不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、
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公告等事项。
第三十八条 公司董事和董事会责任：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
第三十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书在信息
披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。
公司董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应
当披露的信息。
第四十二条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督
促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司
发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披
露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司的控股股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
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（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
复内容真实、准确和完整。
公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第四十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
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实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十九条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二节 重大信息的报告
第五十条 本制度所称重大信息，是指对公司股票及其衍生品种交易价格可
能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
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（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他
相关规定的其他应披露事项的相关信息。
第五十一条 公司董事、高级管理人员在知晓本制度第五十条规定的重大信
息时，应第一时间告知董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
第五十二条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负
责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按
照本制度的规定向董事会秘书和公司董事会办公室提供相关文件资料，并保证所
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司对外签署的重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书、并经董事会秘书确认，因特殊情况下不能事前确认的，应当在相关文件签
署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
第五十三条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大
信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和公司证
券部的要求补充有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
第五十四条 董事会秘书和公司董事会办公室应就信息披露报告人报告的信
息根据《管理办法》《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需
要公告相关信息，董事会秘书和公司董事会办公室应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十五条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书和公司董事会办公室提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
有向董事会秘书、公司董事会办公室提供编制定期报告所需要的基础文件资料或
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数据。
（三）董事会秘书负责组织公司董事会办公室编制完整的定期报告，公司经
理、财务总监等高级管理人员予以协助。审计委员会应当对定期报告中的财务信
息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。
董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，
将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和
其他相关文件送中国证监会和深交所备案。
第五十六条 临时公告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织公司董事会办公室完成。
（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本规则规定的
披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开
前，注意做好保密工作。
（二）公司的信息披露义务人根据本规则的有关规定，认真核对相关信息资
料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会办公室；
（三）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由
董事会秘书按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。
（四）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
字；
及相关人员。
（五）董事会秘书组织对信息披露文件进行合规性审查；
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（六）董事会秘书按照相关规定披露临时报告。
第五十七条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告
或补充公告。
第五十八条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取
保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于
不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展
情况。
第五十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第六十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
第六十一条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六十二条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第六十三条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过公平、便捷的
方式获得信息。
第六十四条 公司信息披露的指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公
司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。
第四节 对外发布信息管理
第六十五条 公司对外发布信息应当依照相关法律、法规、规范性文件及本
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制度的规定以公告方式披露。
第六十六条 对公司以非正式公告方式向外界传达的信息，公司应当进行严
格审查，并按本制度的规定进行审阅和记录，防止泄露未公开重大信息。
前款所称的非正式公告方式，是指下列情形之一：
（一）以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；
（二）公司或者相关个人接受媒体采访；
（三）直接或者间接向媒体发布新闻稿；
（四）公司（含子公司）网站与内部刊物；
（五）董事、高级管理人员博客、微博、微信；
（六）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；
（七）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；
（八）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
（九）深圳证券交易所认定的其他形式。
第六十七条 本制度所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信
息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关
信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。
第六十八条 公司董事、高级管理人员及其他代表公司的人员在接受特定对
象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研
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过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访
或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第六十九条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣
传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未
公开重大信息，公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证
等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对
象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布
或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研
究报告、新闻稿等文件，并于 2 个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错
误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
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第七十一条 公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开
重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定
对象知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。
第七十二条 公司董事会办公室应建立来访、来电、来函事务处理档案，对
投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容
进行详细记录。
相关人员在接待投资者来访、来电过程中，应依据公司已公告的招股说明书、
定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会
秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电
话咨询。
第七十三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
第七十四条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七十五条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证
券交易所报告，并立即公告。
第五节 保密措施及内幕信息知情人员的保密责任
第七十六条 公司董事会、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其
工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第七十七条 公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息
范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。
第七十八条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影
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响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本制度第三章所列事项及第五十条规定的重大信息；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（六）公司收购的有关方案；
（七）其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七十九条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知
情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；
公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知
悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东及其董事、高级
管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券
交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责
对证券的发行、交易或者对及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外
部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
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（四）中国证监会规定的其他人员。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、
身份证件号码、证券账户号码等相关信息。在内幕信息依法公开披露前，公司按
照《内幕信息知情人登记管理制度》填写公司内幕信息知情人档案表，及时记录
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
第八十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份、高比例送转股份、股权激励计划、员工持股计划、年度报告及半年度报告
等重大事项的，还应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》制作《重大事项进
程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、
筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司进行本条本款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同时将
公司《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第八十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公
司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第八十三条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得
买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八十四条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的
保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第八十五条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提
示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等
事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司
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董事会应予以拒绝。
第八十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第八十七条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证
券交易所报告，并立即公告。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东会文件、董事会文件、各专门委员会文件、信息披露文件分类专卷存档
保管。
第八十九条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会派出
机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。
相关文件由董事会秘书存档保管。
第九十条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网
站后及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第七节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第九十一条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负
责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第九十二条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料
应在董事会办公室收到相关文件后及时归档保存，保存期限不得少于 10 年。
第八节 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第九十三条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
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核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九十四条 公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行
内部审计监督。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。
第九十五条 审计委员会直接对董事会负责，不定期的检查公司财务管理和
会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建
议及解决进展情况及时向董事会通报。
第五章 违反本制度的处理
第九十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、
财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采
取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公
司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应
的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第九十八条 公司董事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警
告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。
公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将
视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本制度规定，导致
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予
降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另
有规定的遵从其规定。
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第九十九条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第一百条 若中国证监会、公司所在地证监会派出机构和深圳证券交易所对
信息披露有新规定，本制度应当及时进行相应修订。
第一百〇一条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第一百〇二条 本制度解释权属于公司董事会。
第一百〇三条 本制度由董事会审议通过起生效并实施。
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