深圳市桑达实业股份有限公司
内幕信息登记管理制度
（2026 年 8 月 25 日经公司第十届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事会秘书负责协调实施。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。
第四条 公司内幕信息的传递、审核及披露，按照《深圳市桑达实业股份有
限公司重大信息内部报告制度》和证券监管部门的有关规定执行。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的认定标准
第五条 内幕信息的认定标准：
本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告和财务
报告；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十三）会计政策、会计估计的重大变更；
（十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十五）公司的董事或者总裁（总经理）发生变动，董事长或者总裁（总经
理）无法履行职责；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七）公司债券信用评级发生变化；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他情形。
第六条 内幕信息知情人的认定标准：
本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和
外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项
的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法
从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案程序
第七条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要负责人，董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责
办理公司内幕信息知情人员的登记入档和报送事宜。信息披露事务负责部门协助
办理上市公司内幕信息知情人的登记管理工作，应如实、完整记录内幕信息在公
开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单
及其知悉内幕信息的时间。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司审计与风险管理委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第八条 公司应根据监管机构的要求，在内幕信息公开前按照一事一记的方
式汇总填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查
和相关监管机构查询。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见
附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。重大事项进程备忘录应记
载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意
向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机
构和人员。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司内幕信息知情人登记备案应按如下程序办理：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，填写本单位内幕信息知
情人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
（四）公司董事、高级管理人员及各职能部门、事业部、项目组、以及各控股
子公司、参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司董事、高级管理人员应在知悉内幕信息的两个工作日内，及时联系董事会
办公室登记其内幕信息知情人信息，并对所登记内容的真实性、准确性和完整性
负责。公司各职能部门、事业部、项目组的负责人为内幕信息登记备案的责任人，
应负责让知情人在知悉内幕信息的两个工作日内填写《内幕信息知情人档案》（见
附件一），提交给董事会办公室。
公司各控股子公司、参股公司的负责人为内幕信息知情人登记报告的责任人，
应当填写本单位内幕信息知情人的档案，提交给董事会办公室。
（五）上述第一款至第三款的主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案应当按照本制度第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
（六）公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好上述第一款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
（七）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司通过签订保密协议、禁止内幕交
易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息
披露职责告知有关人员。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕
信息的时间。
第十二条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第四章 内幕信息知情人保密义务及责任追究
第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。
第十四条 内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人员备案
工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知
情人员信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。
第十七条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或损失的，由公司对相关责任人给予纪律处分，情节严重的，公司与其解
除劳动合同并要求其赔偿损失。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚
或处分不影响公司追究其法律责任。
第十八条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事项制
作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报
告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司
重大事件的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自
泄露信息，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易的行为，给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。构成犯罪的，
将移交司法机关处理。
第五章 附 则
第二十条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第二十一条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵
照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
附件一： 深圳市桑达实业股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
证件
内幕信 号码 与上市
知悉 知悉 知悉 内幕
息 或者 公司关 内幕
序 证件 股东 联系 通讯 所属 内幕 内幕 内幕 信息 登记 登记
知情人 国籍 统一 系（职 信息
号 类型 代码 手机 地址 单位 信息 信息 信息 所处 时间 人
姓名或 社会 务/关 内容
日期 地点 方式 阶段
名称 信用 系人）
代码
注2 注3 注4 注5 注6 注7
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
是本公司知情人的亲属时，需填写关系人姓名及亲属关系。
附件二： 重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
：重 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
大事
项进
程备
忘录
涉及
的相
关人
员应
当在
备忘
录上签名确认。
法定代表人签名： 公司盖章：
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