山东鲁阳节能材料股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
??第一条 为规范山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期
届满、被解除职务以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
??第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；或者审计委员会成员低于
法定最低人数或者欠缺会计专业人士；或者独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
??第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应当提交
书面报告。
??第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事或高级管理人员：
??(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
??(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
??(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
??(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
??(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
??(六) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
??(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
??(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
??违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
??第八条 董事及高级管理人员离职，应办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。
移交内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了
结事务清单及其他公司要求移交的文件、资料及物品等。对正在处理的公司事务，应向
接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
??第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员
会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
??第十条 董事、高级管理人员任职期间作出的公开承诺，不因离职而终止，均应继
续履行；离职时尚未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
??第十一条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效。
董事及高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
??第十二条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在
就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持公司股
份总数的百分之二十五，法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
??第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职
而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公
司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审
议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、行为发生时可合理预
见且具有现实确定性的预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取追责措施。
第六章 附则
??第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
??第十八条 本制度自公司董事会审议通过实施，并由公司董事会负责修订和解释。
山东鲁阳节能材料股份有限公司
二〇二六年八月二十五日
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