重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展和可持续发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，
增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件及
《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，制定本细则。
第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会设立的专门工作机构，
对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展相关工
作进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成及工作机构
第三条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会由三名董事组成。
第四条 董事长为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的当然委员，委员会
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会选举产生。
第五条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员一名，由公司董事
长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第六条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员任期与董事会任期一致，
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会可根据实际需要下设投资评审
小组等工作组；相关工作组的成员由委员会选定。
第三章 职责权限
第八条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略规划、目标及相关重要政策进行研究并提出建议；
（五）审阅公司可持续发展报告或 ESG 报告，并提出建议；
（六）对公司 ESG 相关重大事项及其实施情况进行监督、检查和评估；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜及法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第九条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司重大投资方案须经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议，
并提交董事会。
第十一条 环境、社会及治理（ESG）报告须经董事会战略与可持续发展（ESG）
委员会审议，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议由委员会委员提议召开，
并于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，
可委托其他一名委员主持。
第十三条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以亲自出席会议，也
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委
员代为出席。
第十六条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议必要时可邀请其他公司
董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会认为必要时，可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则
的规定。
第十九条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《重庆望
变电气（集团）股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》同时废止。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇二六年八月
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