广州白云国际机场股份有限公司董事、高级
管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广州白云国际机场股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事项的管理，
保障公司治理稳定性及维护股东权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件和《广
州白云国际机场股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及
高级管理人员的离职管理，包括但不限于主动辞任或辞职、
任期届满卸任、任期内解任或解聘等离职情形。
第二章 离职情形
第三条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报
告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理
人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除法律法规、监管规定或《公司章程》另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定继续履行职责：
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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 公司董事、高级管理人员任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事、高级管理人员任
期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，
原董事、高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定履行职务。
第五条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解
聘高级管理人员，决议作出之日起解任、解聘生效。
董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
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（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行
适当程序擅自离职而致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第三章 离职后的责任与义务
第七条 离职董事、高级管理人员应于正式离职之日起 5
日内或公司通知的其他期限内办妥所有移交手续，完成工作
交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向
接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完
成工作过渡。
第八条 公司对离职董事、高级管理人员履职期间重大
事项展开核查的，相关人员应当配合公司，不得拒绝或拖延
提供必要的文件及说明。
第九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届
满后五年内仍然有效。
第十条 董事、高级管理人员对公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）的保密义务在其辞任生效或者任期
届满后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。
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第十一条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完
毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交
书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，
应遵守以下规定：
（一）离职后 6 个月内不得转让其持有及新增的公司股
份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；所持公司股份不超过
第四章 责任追究
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未
履行承诺、工作移交瑕疵、违反忠实义务或任职期间因执行
职务而应承担责任等情形的，董事会应召开会议审议对该等
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人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预
期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议
的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复
核。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规或者
《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规、《公司章
程》的有关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，
修改时亦同。
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