第一章 总则
第一条 为提高日照港股份有限公司（以下简称“公
司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和
考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所自律监管指引第
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文
件，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职
责，向董事会报告。
第三条 董事会秘书应当按照法律法规，以及证券交
易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职
责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，
不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 选任
第四条 担任公司董事会秘书，应当具有良好的职业
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道德和个人品德，熟悉证券法律法规和上交所业务规则。
公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业
或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，
或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者
采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情
形。
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向
董事会提出建议。
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第六条 公司聘任董事会秘书后，应当及时向上交所
提交下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证
券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职
务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时
向上海证券交易所提交变更后的资料。
第七条 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本工作制度第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资
者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公
司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券
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交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺
期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的
副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，
应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够
的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易
所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 履职
第十条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、
投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联
络，维持联络渠道的畅通。
第十一条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露
事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露
事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存
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在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建
议。
第十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组
织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有
关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事
会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审
核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长
召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的
财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异
常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董
事会报告，提出整改建议。
第十三条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露
的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式
编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
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第十四条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司
应当履行的报告、公告义务。
第十五条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息
披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作。
第十六条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工
作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公
开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。
第十七条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体
报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，
提出澄清等符合规定的处理建议。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者
关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。
第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职
权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事
会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一
名董事召集。
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第二十条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照
《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资
料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，
应当向董事会报告。
第二十一条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确
保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会
议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第二十二条 董事会秘书应当协助独立董事履行职
责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第二十三条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会
职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应
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当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东
会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照
规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题
等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应
当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书
应当配合。
第二十四条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保
会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定。
第二十五条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确
保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十六条 董事会秘书负责管理公司股东名册，每
季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董
事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票情况。
第二十七条 董事会秘书发现《公司章程》、组织机
构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务
规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
第二十八条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人
员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、
高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易
所规定进行培训。
第二十九条 董事会应当聘请证券事务代表、设立由
董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供
必要保障。
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第三十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。
为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，
查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或
者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、
配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相
关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为。
第三十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审
核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营
管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、
财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应
当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，
董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第三十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第三十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当
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协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所
报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公
司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员
会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券
交易所报告。
第三十五条 公司建立董事会秘书履职定期评价及
责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发
现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严
重的，及时更换董事会秘书。
第四章 董事会秘书工作机构
第三十六条 公司设证券部，由董事会秘书领导开展
信息披露、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。
第三十七条 证券部工作人员应具备以下素质：
（一）大学本科及以上学历；
（二）具有一定的财务、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面的知识，且从事秘书、管理或股权事务一
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年以上；
（三）较强的协调、沟通和文字处理能力；
（四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律法规和《公司章程》，能够忠诚履行职责。
第三十八条 证券部的主要职责：
（一）协助董事会秘书按法定程序筹备董事会和股东
会会议，准备和提交董事会和股东会会议材料；
（二）协助董事会秘书组织和协调信息披露事宜，督
促公司相关部门及时、准确地提供相关资料；
（三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务；
（四）保管股东会、董事会、相关档案资料以及公司
信息披露、股东名册、董事名册等资料；
（五）组织董事、高级管理人员及其他相关人员参加
上交所和山东证监局等监管机构的业务培训；
（六）协助实施再融资、并购重组等具体事务；
（七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议
执行情况；
（八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。
第三十九条 公司各有关部门应当积极配合证券部
开展工作。董事会决议涉及的相关部门或人员应将董事会
决议执行情况及时报送证券部。
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第五章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行；本工作制度与国家有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国
家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起执
行。
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