元利化学集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防
范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《元利
化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息知情人登记的管理机构，董事长为主要责任
人，与董事会秘书共同对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整负责。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；当董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事会办公室是公司信息披露
管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构。
第三条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品
种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
公司董事、高级管理人员及公司各部门、各子公司负责人都应当做好内幕信
息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或
者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开
是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定条件的报刊媒体上公开披露。
第五条 内幕信息包括对公司的股票交易价格产生较大影响的如下重大事
件：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《中华人民共和国证券法》
第五十一条规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及
个人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）前述第（一）项至第（九）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
第七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕
信息依法披露前，应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料妥善保管，
不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及
其衍生品种交易价格。
第八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当采取必要措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第九条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方讨论、研究、发起涉及可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当将该信息的知情人
员控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动
时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。
第十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确
需向其他方提供有关信息的，公司应当通过签订保密协议等方式明确内幕信息知
情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，
填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人名单，以及知情人
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进
行确认。
各相关部门及单位均应严格执行内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕
信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各
个环节所涉及的内幕信息知情人档案和内幕信息知情人登记备案表，并及时向公
司董事会办公室报送及备案相关材料。
第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价
格有重大影响的事项时，除按照本制度第十三条的规定填写内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事
项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签字确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在上述重大事项首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人的档案填写登记及管理：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
人档案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达接洽的掌握敏感信息的公司相关部门，相关部
门应指定专人及时送达公司董事会办公室。完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填
写，并由内幕信息知情人进行确认。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十八条 各相关部门及单位均应配合做好内幕信息知情人登记工作，涉及
公司内幕信息事项的，各相关部门及单位的内幕信息知情人在知悉内幕信息当日
应当及时将本人知悉内幕信息的情况告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告
知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知
情范围。
董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档
案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容
真实性、准确性。
第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第二十条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准
确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第二十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
公司董事、高级管理人员及公司各部门、各子公司主要负责人应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实
并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结
果报送公司注册地证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察
看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司
的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股
东或者实际控制人等内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解
除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其
索赔的权利，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、监管机构、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送
相关监管机构备案。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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