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薪酬与考核委员会工作制度（第 3 版）
目次
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的考核和薪酬制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相应法律法规
设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案等，对董事会负责。
第三条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独
立董事应当过半数（独立董事 2 名）。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会及时补足委员人数，
确保独立董事在委员会中保持过半数。
第八条 证券投资部作为委员会的秘书机构，负责薪酬与
考核委员会的日常管理和联络工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员所任岗
位的职责范围、重要程度，制定考核标准并进行考核；制定、
审查薪酬计划或方案；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订
公司董事（非独立董事）、高级管理人员的股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权
激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）法律法规和公司章程及其他制度规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）
及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议
通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。薪酬委员会制定的
股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 每 年 至 少 召 开 一 次 会
议， 并于会议召开前 3 天以专人、邮件、电子通信、传真
方式或法律认可的其他方式通知全体委员，并向委员提供与
议题相关的资料和信息；在紧急情况下需立即召开薪酬与考
核委员会会议的，应在会议召开前不少于 5 小时通知前述人
员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不
得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范
性文件及公司章程办理。
第二十三条 本制度于董事会通过后生效。
第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。
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