西宁特殊钢股份有限公司
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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为明确西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，提高
治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘
书监管规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书工作岗位，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，并向董事会报告，承担
法律、行政法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权并获取相对
应的报酬。
董事会秘书按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公司名义办理信
息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及其衍生品种变动管理、负责筹备股东会会议
等其他相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书聘任及解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书被解聘或者辞职
的，公司必须在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由董事长代行董
事会秘书职责。
第六条 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会
提出建议。公司董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书
兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力
独立履行董事会秘书职责。
第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（三）具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董
事会秘书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上工作经
验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）根据《公司法》第一百七十八条规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 36 个月被受中国证监会行政处罚或者采取 3 次以上行政监督管理措施；
（三）最近 36 个月被证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者
期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未
届满；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交备案资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现
任职务、工作表现、职业道德和个人品德；
（二）董事会秘书的工作履历、学历证明、董事会秘书培训资格证书等。
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮
箱地址等。
上述相关资料发生变更时，应当及时向上海证券交易所提交变更备案资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本办法第八条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（三）在履行职责时存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产
生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈
述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理
有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书职责和义务
第十三条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所
负有的责任。
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证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计
委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职
责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整
改建议；
临时报告，组织临时报告的披露工作；
工作；
照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》的规定；
关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及
时向审计委员会报告；
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，
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维持联络渠道的畅通；
以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法
违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
求办理相关主体信息的填报和维护；
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工
作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四章 绩效评价与激励约束机制
第十六条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考
核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事
会秘书。
第十七条 董事会秘书违反法律、行政法规或者因工作失职，致使公司遭受损失，应当根
据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。
第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本细则的解释权属于董事会。
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