西宁特殊钢股份有限公司
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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）总经理及其
他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应当遵守本细则的规定外，还应当
符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 本细则适用于公司，各全资子公司及控股子公司应当遵照执行。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第四条 公司高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有
下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕消息为自己或者他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；构成犯罪的依法追求刑事责任。
第五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，高级管理人员不得以个人名义代
表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情
况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
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第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 公司高级管理人员任职应当具备执行其职务所需的职业道德水准和业务水平。
第八条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公
司董事会认定的其他人员。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，提名人及候选人应当向董事会说明该候选人具
体情形，拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效，总经理及其他高级管理人
员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。
第十条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。
第十一条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二节 总经理职权范围
第十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使
《公司章程》规定的职权。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
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第十四条 公司总经理依法行使《公司章程》赋予的职权。具体包括：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置并审批公司财务支出
款项；
（十）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十一）董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理不能履行职权时，由指定或者常务副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十六条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有建议权；对非
关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果
报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的
责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其他事项。
第四节 财务负责人职权范围
第十七条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：
（一）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定以及《公司章程》，拟定公司财务会计
制度，并报总经理审核，董事长批准；
（二）根据《公司章程》的有关规定，参与公司中期以及年度财务报告的编制，审核公司
的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送证券合规部，由证券合规部报送给董事会
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及股东会；
（三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或者工作，并承担相应的责任；
（四）对财务及所主管工作范围内的机构变更和相应的人员配备、任用和考核有向总经理
建议的权利；
（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期及不定期地向证券合规部、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解
决方案；
（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（八）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（九）总经理交办的其他事项。
第十八条 公司财务负责人应当加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控
股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或
者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第三章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总
经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指
令方式做出。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，由其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，
人事行政部负责人应当列席会议。会议主持人可根据需要确定与会议所议事项相关的部门负责
人、全资子公司及控股子公司负责人以及其他有关专业人士或者相关人员列席会议。
总经理因故不能主持会议的，应当指定 1 位副总经理代其主持会议。
第二十一条 总经理办公会与会成员因故不能出席会议时，应于会前向总经理提出申请，
对会议议题有意见或者建议亦应同时提出。
第二十二条 总经理办公会至少应每 2 个月召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集
总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十三条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促
并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第二十四条 总经理办公会由公司人事行政部承办会务事项。公司人事行政部负责收集会
议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议题。
第二十五条 总经理办公会议题由总经理确定，公司管理层成员可提前向总经理提请需会
议讨论决定的议题，重要议题应当提交相应的书面材料。
第二十六条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对需要会
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议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位或者部门需认真调查研究，进行可行性论证，
提出可供比较和决策的预案或者建议。会议议题由公司人事行政部至少提前一天以书面形式通
知与会人员。
第二十七条 每项议题由分管领导或者部门负责人做主题中心发言，要阐明议题的主要内
容和主导意见。总经理办公会会议的主持人应当充分调动与会人员的积极性，使各位参与人员
对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。
第二十八条 总经理办公会对所议事项应做到有议有决。总经理办公会会议的议题分为决
策事项和非决策事项。决策事项按照总经理领导下的民主集中制的原则，由总经理在充分听取
各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充
分沟通和讨论之后由参会人员达成一致的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问
题的目的。
公司召开总经理办公会，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十九条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。公
司管理层成员有不同意见，公司总经理应认真考虑，必要时暂缓决策。
第三十条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或者公布的，
与会人员不得私自向外泄露。
第三十一条 总经理办公会应当有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、
地点、主持人、出席、列席会议的人员、开会事由及会议具体内容。会议记录作为公司档案保
存在公司人事行政部，保存期 10 年。借阅会议记录需经人事行政部负责人批准。
第三十二条 需形成决议或者纪要的文件，由公司人事行政部拟稿、总经理签发。会议决
议或会议纪要，应当及时转告因故缺席的会议人员或者签发抄送有关单位。
第三十三条 总经理办公会形成的决议、决定事项，每位管理层成员必须服从，并按照分
工负责组织实施，不得进行抵触或者按个人意愿行事。凡本次办公会研究的重要事项，需由分
管领导或者相关负责人向下次办公会汇报落实情况。
第四章 报告制度
第三十四条 总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。报告
内容包括但不限于日常经营管理中重大决定和重大事项，财务报告以及其他财务数据，公司年
度计划实施情况和经营情况，重大投资项目进展情况，与股东发生关联交易的情况等事项。
第三十五条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报
告的，应当以书面方式报告。
第三十六条 遇有重大事故、突发事件或者重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应
在及时报告董事长。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第三十七条 总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组
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织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核
由总经理负责组织。
第三十八条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。并对违反法律、行政法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理在拟定或者决定对高级管理人员或者职工的薪酬或者其他激励安排时，应当将对该
等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
第三十九条 公司高级管理人员违反法律、行政法规或者因工作失职，致使公司遭受损失，
应当根据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。
第六章 附则
第四十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务
规则以及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务
规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所
业务规则以及《公司章程》的规定为准。。
第四十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十二条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本细则由公司董事会根据国家有关法律法规及规范性文件的规定进行修改和
解释。
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