广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程
（2026 年修订）
总 则
第一条 为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
（以下简称“公司”
）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”
）、《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司采用发起设立方式设立；公司在广东省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2025 年 6 月 17 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 104,660,000 股，于 2025 年 8 月 12 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东省建筑科学研究院集团股份有
限公司
英 文 全 称 ： Guangdong Provincial Academy of Building
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Research Group Co.,Ltd
公司住所：广东省广州市天河区先烈东路 121 号大院，邮
政编码 510500。
第五条 公司注册资本为人民币 41,856 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党
的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定
代表人，由公司董事会选举或者更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
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向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和本
章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发展社会主义市场经济，努力
提高企业的经济效益和社会效益，创新发展并服务社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；物联网技术研发；轨道交通运营管理系统开
发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程
和技术研究和试验发展；五金产品研发；机械设备研发；新材料
技术研发；金属制品研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控
制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线
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能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；人工智能基础资源
与技术平台；大数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；
信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与
信息安全软件开发；软件开发；互联网数据服务；人工智能行业
应用系统集成服务；节能管理服务；储能技术服务；合同能源管
理；运行效能评估服务；资源循环利用服务技术咨询；大气污染
治理；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；光污染治
理服务；室内空气污染治理；市政设施管理；海洋环境服务；自
然生态系统保护管理；生态资源监测；计算机软硬件及辅助设备
批发；机械设备销售；电工仪器仪表销售；物联网设备销售；智
能机器人销售；软件销售；物联网设备制造；仪器仪表修理；机
械设备租赁；特种设备出租；标准化服务；计量技术服务；消防
技术服务；环保咨询服务；科普宣传服务；广告发布；政策法规
课题研究；工程管理服务；新材料技术推广服务；财政资金项目
预算绩效评价服务；环境卫生公共设施安装服务；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
第三章 公司党委
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第十五条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党广东省建筑科学研
究院集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权
限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产
党广东省建筑科学研究院集团股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称“纪委”）。
第十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪
委每届任期和党委相同。
第十七条 公司党委设党委书记一名、副书记一至两名和党
委其他委员若干名。公司纪委设纪委书记一名、副书记一名和纪
委其他委员若干名。纪委书记列席董事会会议、总经理办公会会
议，纪委副书记列席党委会会议、董事会会议、总经理办公会会
议。
第十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
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中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检机构履行
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、女工组织等群团组织。
第十九条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论
后，再由董事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修
改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益和社会责任
等方面的重大事项；
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（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清
党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记不在经理层
任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入
董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
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第二十五条 公司发起人为广东省建筑工程集团有限公司以
及广东省建筑工程机械施工有限公司，各发起人认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
发起人 认购股份数 出资方式 出资时间
（万股）
广东省建筑工程 22,986.7324 截至 2014 年 6 月 设立时
集团有限公司 30 日经评估的广 缴纳
东省建筑科学研
究院净资产按照
资
广东省建筑工程 13.2676 现金 50 万元按照 设立时
机械施工有限公 1: 0.2654 比例出 缴纳
司 资
上述发起人出资超过认缴公司股本的部分计入公司资本公
积。公司设立时发行的股份总数为 23,000 万股，面额股的每股
金额为 1 元。
第二十六条 公司已发行的股份数为 41,856 万股，全部为人
民币普通股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
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要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
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第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
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第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
— 12 —
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
— 13 —
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
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法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
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(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
— 17 —
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提
供担保、提供财务资助除外）
：
分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过 500 万元；
— 18 —
审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司与关联方发生的金额超过人民币 3,000 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关
联交易事项（面对不特定的对象公开招标、公开拍卖的、公司受
赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益的交易、关联交易
定价为国家规定的、关联人向公司提供资金利率不高于中国人民
银行规定的贷款市场报价利率且公司无相应担保的、公司按与非
关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的除
外）；
（十四）审议公司土地使用方案；
（十五）审议金额在人民币 20,000 万元以上的融资；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
— 19 —
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000 万元。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会或者董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
违反审批权限和审议程序的相关股东或者相关董事承担相应法
律责任。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
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东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东会时，应当报告全体股东和
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地及其
他生产经营地所在城市。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
— 21 —
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
— 22 —
东向董事会请求召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
— 23 —
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十二条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告等
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告等方
— 24 —
式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
— 25 —
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在
— 26 —
授权范围内行使表决权。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
— 27 —
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
— 28 —
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
— 29 —
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
— 30 —
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
— 31 —
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，
应依据法律法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有
关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在
股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。
— 32 —
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 公司非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事的提名方式和程序：
(一) 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东可以在本章程规定的人数范围内提出董事候选人。
(二) 董事候选人经董事会进行资格审查后，提交股东会选举。
董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独
立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；
— 33 —
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每
持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无
效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
— 34 —
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
— 35 —
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
自股东会决议通过之日就任。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
— 36 —
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
— 37 —
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
— 38 —
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
— 39 —
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并
不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任
之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
— 40 —
予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董
事三名，职工代表董事一名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
— 41 —
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项，以及公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；按照有关规定，决定公司
经理层成员业绩考核和薪酬等事项；
（十一）制订公司薪酬管理制度及年度工资总额预算方案、
确定年度工资总额清算结果；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
— 42 —
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东
会审议标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
：
分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之十以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
额超过 100 万元；
审计净资产的 百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
（十八）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易或者与关联法人发生的成交金额在人民币 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，
低于 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五的关联交易事项；
（十九）审批金额低于人民币 20,000 万元的融资；
— 43 —
（二十）审议批准本章程第五十二条规定须经股东会审议
范围以外的公司对外担保事项；
（二十一）选举董事长；
（二十二）变更公司工商登记内容；
（二十三）制订、实施公司股权激励计划；
（二十四）制订公司土地使用方案；
（二十五）审核公司的审计报告；
（二十六）审议所有境外及香港、澳门、台湾的投资业务。
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会
的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会审议通过。
第一百一十九条 董事会决定公司重大事项，应当先听取公
司党委的意见。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易及捐赠或者赞助等事项的权限，
— 44 —
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司根据经营需要向金融机构申请综合授信的，董事会每年
审议一次公司于下一年度的综合授信方案。如当年公司有临时的
授信计划，该计划需另行提交董事会审议。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送达、OA 形式、邮件或者电子邮件、短信等；通知时限为：
于会议召开三日前通知全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，
不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
— 45 —
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。未经董事会或者股东会批准，公司不得对
外提供担保。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或
者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式或者其他法律法规允许的方式进行并作出决议，并由参
会董事（包括出席现场会议的董事和通过通讯方式或者其他法律
法规允许的方式参会的董事）签字。
— 46 —
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
— 47 —
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
— 48 —
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
— 49 —
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
— 50 —
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一三
五条第一款第（一）项至第（三）项、第一三六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
— 51 —
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成
员。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
— 52 —
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司根据需要设立战略、ESG 与科技创新
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委
员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条 战略、ESG 与科技创新委员会成员为三名，
主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划、中长期科技创新发展规划
进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、
金额 500 万元以上公司科技计划项目方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目以及金额 500 万元以上技术引进或科技成果转让、许可
等进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事项开展研究并提出建议，对公司
ESG 工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况并提出建议，审
阅公司 ESG 事项相关报告
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
— 53 —
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会成员为三名，负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会成员为三名，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
— 54 —
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
— 55 —
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
财务负责人、总法律顾问等其他除董事会秘书以外的高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规
定。
— 56 —
第一百五十四条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产
经营管理工作。副总经理的聘任或者解聘，经总经理提名后，由
董事会决定。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司
信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董
事会报告，提出整改建议；
（二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总
经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员
会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审
议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据
异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情
形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董
事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、
— 57 —
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事会秘书应
当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务；
（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通，增进投资者
对公司的了解和认同；
（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向
董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东
会，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务
规则及本章程的规定；董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决
议效力情形的，应当向董事会报告；
（七） 发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法
律法规、证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向
审计委员会报告；
（八） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕
信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报
— 58 —
送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
（九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促
董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相
关法律法规和证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规、证券交易所业务规则等相关规定及本章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管
理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种
情况；
（十四） 《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
— 59 —
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
— 60 —
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
— 61 —
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十四条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一年末经审计的资产负债率高于 百分之七十；
（三）最近一年末经审计的经营性现金流量净额为负数。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用以现金
方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
— 62 —
润分配。
（1）公司该年度或者半年度实现盈利且累计可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且
公司经营性现金流为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且超过 5,000 万元或者超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
— 63 —
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
— 64 —
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等
状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可
提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股东违规
占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，确有必要对本章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
— 65 —
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
— 67 —
（四）以 OA 形式进行；
（五）以电子邮件进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
OA 形式、邮件或者电子邮件等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以 OA 形式发出的，自该通知进入被送达人的 OA 电子邮
箱的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电
子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体，深圳证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一六二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一九十条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
— 70 —
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
— 71 —
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一九五条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一九五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
— 72 —
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
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第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百〇九条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”
、“以下”，都
含本数；“过”
、“超过”、
“以外”、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为
准。
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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