广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为了促进广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，
加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）
、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
门规章、规范性文件及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》
”），制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会
会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。
董事会秘书作为公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人，依据
有关法律法规及《公司章程》忠实、勤勉地履行职责。
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第二章 董事会秘书的任职资格和条件
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备财务、会计、审
计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五
年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国
证监会采取三次以上行政监督管理措施；
（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（十）法律、行政法规或者部门规章、证券交易所规定的其
他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副总经
理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区
分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
规则的学习，不断提高履职能力。
第六条 公司的董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、
监事以外的其他职务。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司
信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董
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事会报告，提出整改建议；
（二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总
经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员
会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审
议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据
异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情
形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董
事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事会秘书应
当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务；
（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通，增进投资者
对公司的了解和认同；
（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向
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董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东
会，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务
规则及《公司章程》的规定；董事会秘书发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，应当向董事会报告；
（七） 发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符
合法律法规、证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及
时向审计委员会报告；
（八） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕
信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报
送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
（九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促
董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相
关法律法规和证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
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（十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规、证券交易所业务规则等相关规定及《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告；
（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管
理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种
情况；
（十四） 《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东
会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，
查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求
公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管
理人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出
的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第九条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的
事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董
事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，
应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
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董事会召开会议的，按照《公司章程》规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。
第十条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录
如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会
议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）
《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十一条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内
的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长
召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照《公司
章程》规定发出股东会会议通知；董事会决议不召开股东会会议
的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露；董事会决议不召开
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临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时
股东会会议的，董事会秘书应当配合；
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行
职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、
全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董
事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照
公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书
要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书
履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠
的证据。
第十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法
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按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、证券交易所相关规定向董事会
及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、
证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的选聘和解聘
第十四条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审
核，并向董事会提出建议。
董事会秘书任期自聘任之日起，至该届董事会董事任期届满
止。
第十五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应
当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本工作制度第四条规定的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者
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造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、证券交易所业务规则或《公司章程》
、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当
解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董
事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办
理事项。
第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当
由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 董事会办公室
第二十条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会
和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事
会各专门委员会的其他日常事务。
第二十一条 公司董事会办公室由董事会秘书领导，对公司
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和董事会负责。
第六章 法律责任
第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应
当遵守《公司章程》和本工作制度，忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责
任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书
未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换
董事会秘书。
第二十四条 董事会秘书执行公司职务时违反法律法规、规
章、《公司章程》和本工作制度的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 附则
第二十五条 除本工作制度另有规定外，本工作制度所称
“以上”含本数。
第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照有关法律法规以及
《公司章程》的有关规定执行。本工作制度的相关规定如与日后
颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应
及时对本工作制度进行修订。
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第二十七条 本工作制度设置过渡期，过渡期与《上市公司
董事会秘书监管规则》保持一致。过渡期内，公司董事会秘书任
职、兼职等与本工作制度要求不一致的，应当逐步调整至符合本
工作制度规定。
第二十八条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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