苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为建立、完善苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制
度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事
和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不
受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第五条 薪酬委员会设主任1名，由公司董事会指定1名独立董事委员担任。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。
薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》公司股票上市地证券监管
规则、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除
委员职务。
薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资
格。
第七条 薪酬委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，公司
董事会应尽快选举补足委员人数。
第八条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》关于董
事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：
(一) 制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案；
(二) 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案；
(三) 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案、及就设
立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；
(四) 在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价。
(五) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督，审查公司非独立董事及高级
管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，审议公司重大薪酬福利政
策；
(六) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
查。
(七) 就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），向董事会提出建议；
(八) 就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(九) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(十) 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付就其丧失或终止职务或
委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款
确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
(十一) 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按与有关合约条款一致；若未能按有关合约条款确定，有关
赔偿亦需合理适当；
(十二) 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得
参与厘定自己的薪酬；
(十三) 审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
(十四) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、
本议事规则规定的以及董事会授权的其他事项。
第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
第十一条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批
准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立
董事意见并报公司股东会批准。
第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成
薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。
董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委
员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前述
董事、委员提出的开会要求。
第十七条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第十八条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一
名委员代为履行薪酬委员会主任职责。
第十九条 薪酬委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。
经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十一条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬委员会应由过半数的委员出席方可举行。
第二十四条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第二十五条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议召集人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十七条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 薪酬委员会所作决议应经过半数的委员同意方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一
议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案
进行审议。
第三十二条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，
该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，
薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依
次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公
布，由会议记录人将表决结果记录在案。
薪酬委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室
工作人员。
第三十七条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 会议决议
除会议记录外，薪酬委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作
单独的会议决议。
第三十九条 委员签字
与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议
决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第四十条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四十一条 会议档案的保存
薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
薪酬委员会会议档案的保存期限为10年以上。
第七章 附则
第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家
日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本议事规则经董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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