广东潮宏基实业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的职责、权限，规范其行为，促进和保障董事会秘书勤勉尽责，推动提高上市公
司质量，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书
监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助公司
董事会履行职责，向董事会报告工作。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具备以下任职资格：
（一）具有良好的职业道德、诚信记录、个人品质和较强的沟通协调能力；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职
责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（三）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（四）符合《公司法》和证券监管部门、证券交易所规定的任职条件。
第四条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（三）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以
上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）法律法规、规范性文件、证券监管部门、证券交易所及公司章程认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责、权利和义务
第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行
职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。公司董事会秘
书依法承担以下工作职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所
等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
（二）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上
市公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应
当及时向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形
成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，
并在通过后建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期
报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情
形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，报告董事会并按照规定的内容和
格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；与公司董事长、总经理一起对临时报
告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；保证上市公
司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在公司未公开重大信息
泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会
报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（八）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，增进投资者对公司
的了解和认同。
（九）负责按照法定程序筹备并参加董事会和股东会会议，确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
（十）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券监管部
门其他规定的，及时向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题
或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券交易
所业务规则以及证券监管部门要求的培训，并协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相
关规定和公司章程等，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，按照
相关规定每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有本公司股票及其衍生品种情况。
（十五）《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职
责。
第六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开
董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职
责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕
疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，
提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形
之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议
的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通
知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书
应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临
时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十一条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董
事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，有权查阅公司文件、资料，有权参加
董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披
露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，查阅相关文件、资
料和会计账簿，要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司董事及其他高级管理人员、有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根
据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履
职行为。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董
事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
第十三条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面
出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并
通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十四条 公司内部审计机构发现重大问题或违法违规线索的，应当及时向审计
委员会报告，并通报董事会秘书。
第十五条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书不
得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职
务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履
行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会
秘书分管的工作部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专
职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理
等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、
参加培训提供充足的经费保障。
第十七条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应
享有与公司其他高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经
理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长
远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作
出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应
给予必要的表彰和奖励。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向
董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或
者阻挠的证据。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程
序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘任和解聘
第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其
任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的，对同一事
件不得以双重身份作出不同判断。
第二十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照本制度第二章执行。
第二十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交
易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合相关任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第二十三条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权
利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法、违规行为的信息除外。
第二十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易
所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管部门或证
券交易所提交个人陈述报告。
第二十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当
立即召开会议将其解聘：
（一）出现第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响；
（四）违反法律、法规、公司章程、内部管理制度及其他有关规定，给公司、投
资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；
（五）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（六）公司董事会认定的其他情形。
第二十七条 公司应在董事会秘书辞职或离职后六个月内聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十八条 董事会秘书被解聘、辞职、离职时，应当接受公司的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第五章 董事会秘书的问责
第二十九条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责
相匹配的评价标准。董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公
司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的履职情况，公司对董事会秘书
的履职情况进行考核，并出具绩效评价结果。
第三十条 董事会秘书因未勤勉尽责导致公司信息披露不规范、治理运作不规范、
投资者关系管理工作不到位、配合证券监管部门工作不到位、发生违规、失信行为等
情况时，公司有权视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、
降级、限制股权激励、损失赔偿、解聘等问责措施。因其行为给公司造成损失的，公
司还可依法对其进行责任追究。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。本制度与
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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