环旭电子股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
环旭电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“ 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《指导意见》”）、
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应
当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
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东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表
意见；
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回
避表决，在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等；
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书；
（五）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划
即可以实施；员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司应当2个交易日内公
告股东会决议；
（六）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《规范运
作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶
主管。重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、
支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点
的人才。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。
参加本员工持股计划的总人数不超过 124 人，其中董事（不含独立董事）
及高级管理人员不超过 8 人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与
情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
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（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的
激励基金，系公司依据绩效考核结果向员工发放的奖励资金。除前述激励基金
外，参与对象无需另行出资，不涉及员工自筹资金。公司不存在向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过
二级市购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。其中通过受让公司
回购专用证券账户中已回购的股票不超过 37.44 万股。本员工持股计划获得股
东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
除受让回购账户的股票外，本员工持股计划的其余股票拟委托具备相关资
质的金融机构设立符合法律政策规定的信托计划进行管理，通过二级市场购买
等法律法规许可的方式取得，信托计划规模上限为 10,400.00 万元人民币。以公
司 2026 年 8 月 26 日收盘价 26.70 元/股作为股票平均买入价格测算，通过二级
市场购买等法律法规许可的方式取得的股票数量约为 389.51 万股，本员工持股
计划通过二级市场购买标的股票的情况，将依照相关法律法规的规定及时披露。
（三）规模
本次员工持股计划的资金总额不超过 11,400.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 11,400.00 万份。本员工
持股计划持有人份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额及比例以实
际执行情况为准：
占本计划
拟认购份额
持有人 总份额的
（万份）
比例
董事（不含独立董事）和高管合计不超过 8 人
董事：陈昌益、魏镇炎、史金鹏 3,400.00 29.82%
高级管理人员：魏振隆、林大毅、陈逢达、林孟辉、Xinyu Wu
其他员工合计不超过 116 人 8,000.00 70.18%
本员工持股计划总人数不超过 124 人 11,400.00 100.00%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元人民币，最终持有的标的股票数
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量以实际过户的股票数量为准。
本次员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机
构设立符合法律政策规定的信托计划进行管理，两个部分的持有人彼此独立，
不存在人员重叠及交叉持股情况。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会
议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单
和分配比例进行调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的
（四）标的股票受让价格
本员工持股计划受让公司回购专用账户中回购的环旭电子 A 股普通股股票
的价格，根据以下情况较高者确定：
（一）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 26.707
元/股；
（二）员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为 26.382
元/股。
因此，本员工持股计划受让公司回购专用账户中环旭电子 A 股普通股股票
的受让价格为 26.71 元/股。
本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时
环旭电子 A 股股票二级市场价格确定。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
记至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划自行终止。
如须延长，需经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意及公司董
事会审议通过后批准。
工持股计划的资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计
划即可终止。
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售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长，单次延长期限不超过 1 年。
有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过 3 个
月，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期限
股计划名下之日起算。本员工持股计划持有的股票分批解锁，锁定期满 12 个月
之后，解锁本持股计划所持全部股票的 50%，锁定期满 24 个月之后，解锁本持
股计划剩余的全部股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至最终公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日起；
（4）证监会及上交所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易
应当符合修改后相关法律法规的规定。
（三）员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设公司考核指标和个人绩效考核指标。
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本员工持股计划的解锁期分为两个，考核年度为 2026 年和 2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为持股计划的解锁条件。
各考核年度考核目标与解锁比例如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标 解锁比例
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业
收入增长率≥7%
ESG考核指标：
（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较
基准年（2016）减少42%以上
（2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以
上罚款的事项不超过2次（含本数）
第一个解锁期 2026年
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业
收入增长率≥5%
ESG考核指标：
（1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较
基准年（2016）减少42%以上
（2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以
上罚款的事项不超过2次（含本数）
业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业
收入增长率≥14%
ESG考核指标：
第二个解锁期 2027年 50%
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较
基准年（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以
上罚款的事项不超过2次（含本数）
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业绩考核指标：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业
收入增长率≥11%
ESG考核指标：
（1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较
基准年（2016）减少46.2%以上
（2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以
上罚款的事项不超过2次（含本数）
若公司层面业绩考核目标未达成，则相应解锁期持有人所持全部权益不得
解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括
但不限于由公司回购注销或用于后续员工持股计划/股权激励计划；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额和处理股票所得孰低
金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）归公司（含公司下属子公司）
所有。
份额所对应权益的比例。
若员工某一解锁期对应的个人绩效考核指标未达成，则相应解锁期持有人
所持全部权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处
置，以其原始出资额和处理股票所得孰低金额返还持有人，处置标的股票的收
益（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。
解锁股票数量占该员工参与本员工持股计划总
考核年度 综合考评
量的比例
B+（含）以上 50%
B+以下 0%
B+（含）以上 50%
B+以下 0%
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构
担当信托计划的管理机构并对员工持股计划进行管理。本计划内部最高管理权力
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机构为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会
代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，以切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之
日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议的职权
根据本草案或《管理办法》规定由管理委员会决定的除外）；
议是否参与融资及资金的解决方案；
被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
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工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含
现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名
下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公
司股票及投资固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
他职权。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；
会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式召开
及表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
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决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为
表决通过，形成持有人会议的有效决议。
程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会的职责
宜；
资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
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力持有人的相关事宜；
再融资事宜的方案并提交持有人会议审议；
持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现
金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、
使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股
票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股
票及投资固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（四）管理委员会的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会主任召集，并于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。此外，1/3以上
管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日
期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以通讯
方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。
（五）管理委员会的召开和表决程序
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
传真、邮件等方式进行并作出决议。
不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
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会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有的标的股票及其对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。
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（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等派生股票的解
锁期与相对应股票相同。公司发生现金派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内且符合解锁条件后进行分配。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会负责对本员工
持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额分配。
（四）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（五）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法
扣除相关税费后对资产进行分配，按照持有人所持份额进行分配。
鉴于本员工持股计划分为自行管理从二级市场购买股份和设立信托计划从
二级市场购买股份等两种方案，在实施过程中如存在差异，在保护持有人权益
的前提下，由管理委员会负责合理分配，并保障分配的公平性。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十三条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券
账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工
持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
期可以提前终止或延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过
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第十五条 员工持股计划特殊情形下权益的处置
（一）取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取
消持有人参与本员工持股计划的资格：
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其
劳动关系。
禁止行为。
或聘用合同的。
同的。
被取消参与资格的持有人由管理委员会收回其对应份额，由管理委员会根
据董事会授权收回相关权益并进行处置，以其原始出资额和处理股票所得孰低
金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）由管理委员会负责确定分配原
则并进一步进行分配。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（三）退休
持有人符合公司规定退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规
定由合法继承人继承。
（五）其他未约定的例外情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第十六条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售，经出席持有人会议所持 2/3（含）以上份额同意，并经公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 1 年。
（二）本员工持股计划提前终止或存续期满不展期的，由管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划提前终止或存续期满时，若员工持股计划所持资产
仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条 本管理办法未尽事宜，以《员工持股计划（草案）》规定内容为
准。由管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法解释权属于董事会。
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