环旭电子股份有限公司 董事会秘书工作细则
环旭电子股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 宗旨
第一条 为进一步规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的
行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》和《环旭电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报
告工作，按照法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的
规定忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理
人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息、不得从事内幕交易、
操纵证券市场等行为。
第四条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
公司应当设立证券部，证券部负责信息披露事务，由董事会秘书负责管理。
第二章 选任
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职
资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第六条 董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连
聘连任。
第七条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
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(二) 熟悉证券法律法规和规则；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验，并熟悉公司内部的经营情况。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证
书并且具有五年以上工作经验。
董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会
秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
必须保证具有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
(四) 法律法规、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
(五) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采
取三次以上行政监督管理措施；
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
(七) 法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会
议将其解聘：
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(一) 不符合或出现本制度第七条、第八条所规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
(四) 违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 职责范围
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
(二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定
的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告
中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披
露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
(三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
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在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议
记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》的规定；
(七) 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改
建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员
会报告；
(八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上
海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
(九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资
源和必要的专业意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督
促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
(十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
(十五) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
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第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权
参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十四条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会
会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定
推举一名董事召集。
第十五条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全
体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响
董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提
醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
(二) 会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
(三) 每位董事的发言情况；
(四) 每一决议事项的表决方式和结果；
(五) 《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之
一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股
东会会议的决议：
(一) 公司需要召开年度股东会会议的；
(二) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股
东会会议的；
(三) 审计委员会提议召开临时股东会会议的；
(四) 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
(五) 其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，
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会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会
议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股
东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，
董事会秘书应当配合。
第十八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法
律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会
议记录应当记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流
程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
第二十二条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履
行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十三条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报
告，并通报董事会秘书。
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第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董
事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关
证据。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其
专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交
易所报告。
第二十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。
第四章 责任追究
第二十七条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，结合其职责设定与其
相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十八条 公司、董事会秘书及相关主体违反本制度有关规定，中国证监会可以依照
《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、
责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依
照有关规定进行处罚。
第二十九条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据《证
券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：
(一) 在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
(二) 未按时披露定期报告或者临时报告；
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(三) 未在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披
露应当披露的信息；
(四) 公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(五) 其他违反信息披露义务的情形。
第三十条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，
中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以
处理。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章或《公
司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第三十二条 本制度的解释权归公司董事会。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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