证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2026-033
深圳市锐明技术股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26 日召
开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、修订原因
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予、2022 年股票期权激励计划预留授
予第一批次、2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次、2024 年股票期权激
励计划及 2025 年股票期权激励计划的激励对象在 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6
月 30 日期间，采用自主行权模式累计行权数量为 5,652,311 份，公司股份相应增
加 5,652,311 股。截至 2026 年 6 月 30 日，公司注册资本由人民币 178,698,639 元
增加至人民币 184,350,950 元。
根据上述变动情况，公司将对注册资本进行相应变更。同时为进一步提升公
司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司治理准则》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中部
分条款进行修订。此外，鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在
香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），并已制
定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司将对前述《公司章程》
的修订同步纳入《公司章程（草案）》中。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注册 资 本 为 人民 币 第六 条 公司 注 册 资本为 人民 币
第二十一条 公司已发行的股份数 第二十一条 公司已发行的股份数
为 178,698,639 股，均为普通股。 为 184,350,950 股，均为普通股。
第 七 十四 条 股东 会由 董事长 主 第七 十 四 条 股东 会 由 董事长 主
持。 持。
审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时， 集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现 事规则使股东会无法继续进行的，经出
场出席股东会有表决权过半数的股东 席股东会有表决权过半数的股东同意，
同意，股东会可推举一人担任会议主持 股东会可推举一人担任会议主持人，继
人，继续开会。 续开会。
第八十五条 股东以其所代表的有 第八十五条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数，公司应当在股东会决议公告 股份总数，公司应当在股东会决议公告
中披露前述情况。 中披露前述情况。
公司董事会、独立董事和持有 1% 公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 集人充分披露股东作出授权委托所必
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的
东投票权。除法定条件外，公司不得对 方式征集股东投票权。除法定条件外，
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司及股东会召集人不得对征集人设
本条第一款所称股东，包括委托代 置条件。
理人出席股东会会议的股东。 本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 董事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独 （一）董事会、审计委员会、单独
持有或合并持有公司股份 1%以上的股 持有或合并持有公司股份 1%以上的股
东，可以提名非独立董事候选人； 东，可以提名非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）独立董事候选人由公司董事
会、审计委员会、单独或合并持有公司 会、审计委员会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名；提名 已发行股份 1%以上的股东提名；提名
人不得提名与其存在利害关系的人员 人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的 或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人； 关系密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利； 立董事的权利；
（三）股东提名董事、独立董事时， （三）股东提名董事、独立董事时，
应当在股东会召开 10 日前，将提名提 应当在股东会召开 10 日前，将提名提
案、提名候选人的详细资料、候选人的 案、提名候选人的详细资料、候选人的
声明或承诺函提交董事会。 声明或承诺函提交董事会。
股东会就选举董事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可 据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。当公司单一股东及 以实行累积投票制。当公司单一股东及
其一致行动人持有公司 30%以上股份 其一致行动人持有公司 30%以上股份
时，股东会就选举董事应实行累积投票 时，股东会在选举两名以上董事时，应
制。 实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董 公司股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。 事的，应当实行累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事 （一）公司独立董事、非独立董事
应分开选举，分开投票； 应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东 （二）选举独立董事时，每位股东
所拥有的投票权数等于其持有的股份 所拥有的投票权数等于其持有的股份
总数乘以该次股东会应选出的独立董 总数乘以该次股东会应选出的独立董
事人数的乘积数，股东可以将其总的可 事人数的乘积数，股东可以将其总的可
投票数集中投给一个或多个独立董事 投票数集中投给一个或多个独立董事
候选人； 候选人；
（三）选举非独立董事时，每位股 （三）选举非独立董事时，每位股
东所拥有的投票权数等于其所持有的 东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选出的非 股份总数乘以该次股东会应选出的非
独立董事人数的乘积数，股东可以将其 独立董事人数的乘积数，股东可以将其
总的可投票数集中投给一个或多个非 总的可投票数集中投给一个或多个非
独立董事候选人； 独立董事候选人；
（四）股东会选举产生的董事人数 （四）股东会选举产生的董事人数
及结构应符合本章程的规定。董事候选 及结构应符合本章程的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，按 人根据得票的多少来决定是否当选，按
照董事候选人得票多少的顺序，从前往 照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多 后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选，但每位当选董事所得票数必须 者当选，但每位当选董事所得票数必须
超过出席股东会股东所持有效表决权 超过出席股东会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分 股份（以未累积的股份数为准）的二分
之一； 之一；
（五）若当选人数少于应选董事， （五）若当选人数少于应选董事，
公司应尽快筹划召开新的一次股东会 公司应尽快筹划召开新的一次股东会
对缺额董事进行选举； 对缺额董事进行选举；
（六）若因两名或两名以上候选人 （六）若因两名或两名以上候选人
的票数相同而不能决定其中当选者时， 的票数相同而不能决定其中当选者时，
公司应尽快筹划召开新的一次股东会 公司应尽快筹划召开新的一次股东会
另行选举。 另行选举。
第 一 百〇 四条 董 事 应当 遵 守法 第一 百 〇 四条 董事 应 当 遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司 律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。 取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受 （一）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； 其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公 （二）不得侵占公司财产、挪用公
司资金； 司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名 （三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报 （四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者 告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与 股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与 管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款 公司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。 规定。
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取本应属于公司的商业机 或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但是，有下列情形之一的除外： 会，但是，有下列情形之一的除外：
按照本章程的规定经董事会或者股东 按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过； 会决议通过；
程的规定，公司不能利用该商业机会。 程的规定，公司不能利用该商业机会。
（六）未向董事会或者股东会报 （六）不得自营或者为他人经营与
告，并按照本章程的规定经股东会决议 公司同类的业务，但向董事会或者股东
通过，不得自营或者为他人经营与本公 会报告并经股东会决议通过的除外；
司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有；
佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公 司利益；
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司董事根据前款第（五）项、第
（六）项规定，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类业务的，应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对公司
的影响等，并予以披露。
第一百一十一条 董事执行公司职 第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定， 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任，公司董事会应采取措施追究其法律
责任。
第一百三十七条 公司董事会设立 第一百三十七条 公司董事会设立
审计委员会，行使《公司法》规定的监 审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并根据需要设立薪酬与考 事会的职权，并根据需要设立薪酬与考
核、战略、提名等相关专门委员会，依 核、战略、提名等相关专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责。专门 照本章程和董事会授权履行职责。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数，并由独立董事 会中独立董事应过半数，并由独立董事
担任召集人。 担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事 专门委员会工作规程由董事会负
会审议决定。专门委员会工作规程由董 责制定。
事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会由 3 第一百四十一条 提名委员会由 3
名董事组成，其中独立董事过半数。 名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会是董事会设立的专门 提名委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责拟定董事、高级管 工作机构，主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高 理人员的选择标准和程序，充分考虑董
级管理人员人选及其任职资格进行遴 事会的人员构成、专业结构等因素。提
选、审核，并就下列事项向董事会提出 名委员会对董事、高级管理人员人选及
建议： 其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（一）提名或者任免董事； 事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人 （一）提名或者任免董事；
员； （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）法律、行政法规、中国证监 员；
会规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监
董事会对提名委员会的建议未采 会规定和本章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对提名委员会的建议未采
议中记载提名委员会的意见及未采纳 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
的具体理由，并进行披露。 议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 公司董事、高级 第一百四十五条 公司董事、高级
管理人员薪酬的分配遵循以下原则： 管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结 （一）薪酬水平参照同行业及同地
合的原则； 区类似上市公司标准，并确保公开、公
（二）个人收入水平与公司效益及 正、透明的原则；
工作目标挂钩的原则； （二）薪酬水平与公司经营业绩和
（三）薪酬与公司长远利益相结合 长远利益相结合，并与公司规模相适应
原则； 的原则；
（四）公平、公正、透明的原则。 （三）按劳分配与责、权、利相结
合的原则；
（四）绩效优先，体现与公司收益
分享、风险共担的价值分配原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等
的原则。
第一百四十六条 董事报酬事项由 第一百四十六条 董事报酬事项由
股东会决定。高级管理人员的薪酬方案 股东会决定。高级管理人员的薪酬方案
应当经董事会批准，向股东会说明，并 应当经董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。 予以充分披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
新增 第一百四十七条 公司董事会薪酬
与考核委员会在股东会的授权下，负责
制定公司董事、高级管理人员的薪酬政
策和方案，审查公司董事、高级管理人
员履行职责情况，并对其进行年度考
核，负责对公司薪酬管理制度的执行情
况进行监督。
新增 第一百四十八条 公司董事的薪酬
构成：
（一）独立董事：公司独立董事在
公司领取独立董事津贴，公司独立董事
津贴按月度支付，除此以外不再另行发
放薪酬。
（二）非独立董事：参照本章程第
一百四十九条执行。
新增 第一百四十九条 公司高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪
酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩
效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经
济效益、部门业绩指标达成情况及个人
的工作业绩表现等因素综合评估。中长
期激励收入是与中长期考核评价结果
相联系的收入，由公司根据实际情况制
定激励方案。
新增 第一百五十条 公司因财务造假等
错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和
中长期激励收入（如有）予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务
给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入（如有），并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入（如有）进行全额或部分追回。
第一百五十六条 公司设董事会秘 第一 百 六 十条 公司 设 董 事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章、本章程及《董事会秘书
工作规则》的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执 第一百六十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司 行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反 任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程 法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任，公司董事会应采取措施追究
其法律责任。
本次修订中因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款
序号，调整标点以及调整不影响条款实际含义的表述等，因不涉及权利义务变动，
不逐条列示。除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需
提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》尚需完成工商变更登记手续，董事
会提请股东会授权公司经营管理层办理具体相关事宜并签署相关文件，《公司章
程》以辖区工商登记机关最终核定为准。
三、《公司章程（草案）》修订情况
修订前 修订后
第 七 十四 条 股东 会由 董事长 主 第七 十 四 条 股东 会 由 董事长 主
持。 持。
审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时， 集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现 事规则使股东会无法继续进行的，经出
场出席股东会有表决权过半数的股东 席股东会有表决权过半数的股东同意，
同意，股东会可推举一人担任会议主持 股东会可推举一人担任会议主持人，继
人，继续开会。 续开会。
第八十五条 股东以其所代表的有 第八十五条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
在投票表决时，证券登记结算机构作为 在投票表决时，证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机 内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，或股东为香港不 制股票的名义持有人，或股东为香港不
时制定的有关条例所定义的认可结算 时制定的有关条例所定义的认可结算
所（或其代理人）有两票或者两票以上 所（或其代理人）有两票或者两票以上
的表决权，不必把所有表决权全部投赞 的表决权，不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。 成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数，公司应当在股东会决议公告 股份总数，公司应当在股东会决议公告
中披露前述情况。 中披露前述情况。
根据相关法律法规及公司股票上 根据相关法律法规及公司股票上
市地证券监管规则要求，若任何股东须 市地证券监管规则要求，若任何股东须
就相关议案放弃表决权、或限制任何股 就相关议案放弃表决权、或限制任何股
东就指定议案只能够表决赞成或反对， 东就指定议案只能够表决赞成或反对，
则该等股东或其代表在违反前述规定 则该等股东或其代表在违反前述规定
或限制的情况所作出的任何表决不得 或限制的情况所作出的任何表决不得
计入表决结果内。 计入表决结果内。
公司董事会、独立董事和持有 1% 公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监 律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则的规定设立的投资者保护机构 管规则的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投 可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投 票权应当向被征集人充分披露股东作
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 出授权委托所必需的信息。禁止以有偿
偿的方式征集股东投票权。除法定条件 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
外，公司不得对征集投票权提出最低持 除法定条件外，公司及股东会召集人不
股比例限制。 得对征集人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代 本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。 理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 董事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独 （一）董事会、审计委员会、单独
持有或合并持有公司股份 1%以上的股 持有或合并持有公司股份 1%以上的股
东，可以提名非独立董事候选人； 东，可以提名非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）独立董事候选人由公司董事
会、审计委员会、单独或合并持有公司 会、审计委员会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名；提名 已发行股份 1%以上的股东提名；提名
人不得提名与其存在利害关系的人员 人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的 或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人； 关系密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利； 立董事的权利；
（三）股东提名董事、独立董事时， （三）股东提名董事、独立董事时，
应当在股东会召开 10 日前，将提名提 应当在股东会召开 10 日前，将提名提
案、提名候选人的详细资料、候选人的 案、提名候选人的详细资料、候选人的
声明或承诺函提交董事会。 声明或承诺函提交董事会。
股东会就选举董事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可 据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。当公司单一股东及 以实行累积投票制。当公司单一股东及
其一致行动人持有公司 30%以上股份 其一致行动人持有公司 30%以上股份
时，股东会就选举董事应实行累积投票 时，股东会在选举两名以上董事时，应
制。 实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董 公司股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。 事的，应当实行累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事 （一）公司独立董事、非独立董事
应分开选举，分开投票； 应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东 （二）选举独立董事时，每位股东
所拥有的投票权数等于其持有的股份 所拥有的投票权数等于其持有的股份
总数乘以该次股东会应选出的独立董 总数乘以该次股东会应选出的独立董
事人数的乘积数，股东可以将其总的可 事人数的乘积数，股东可以将其总的可
投票数集中投给一个或多个独立董事 投票数集中投给一个或多个独立董事
候选人； 候选人；
（三）选举非独立董事时，每位股 （三）选举非独立董事时，每位股
东所拥有的投票权数等于其所持有的 东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选出的非 股份总数乘以该次股东会应选出的非
独立董事人数的乘积数，股东可以将其 独立董事人数的乘积数，股东可以将其
总的可投票数集中投给一个或多个非 总的可投票数集中投给一个或多个非
独立董事候选人； 独立董事候选人；
（四）股东会选举产生的董事人数 （四）股东会选举产生的董事人数
及结构应符合本章程的规定。董事候选 及结构应符合本章程的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，按 人根据得票的多少来决定是否当选，按
照董事候选人得票多少的顺序，从前往 照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多 后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选，但每位当选董事所得票数必须 者当选，但每位当选董事所得票数必须
超过出席股东会股东所持有效表决权 超过出席股东会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分 股份（以未累积的股份数为准）的二分
之一； 之一；
（五）若当选人数少于应选董事， （五）若当选人数少于应选董事，
公司应尽快筹划召开新的一次股东会 公司应尽快筹划召开新的一次股东会
对缺额董事进行选举； 对缺额董事进行选举；
（六）若因两名或两名以上候选人 （六）若因两名或两名以上候选人
的票数相同而不能决定其中当选者时， 的票数相同而不能决定其中当选者时，
公司应尽快筹划召开新的一次股东会 公司应尽快筹划召开新的一次股东会
另行选举。 另行选举。
第 一 百〇 四条 董 事 应当 遵 守法 第一 百 〇 四条 董事 应 当 遵守法
律、行政法规、公司股票上市地证券监 律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，对公司负有忠 管规则和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。 当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受 （一）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； 其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公 （二）不得侵占公司财产、挪用公
司资金； 司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名 （三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报 （四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者 告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与 股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与 管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款 公司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。 规定。
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取本应属于公司的商业机 或者他人谋取本应属于公司的商业机
会，但是，有下列情形之一的除外： 会，但是，有下列情形之一的除外：
按照本章程的规定经董事会或者股东 按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过； 会决议通过；
票上市地证券监管规则或者本章程的 票上市地证券监管规则或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。 规定，公司不能利用该商业机会。
（六）未向董事会或者股东会报 （六）不得自营或者为他人经营与
告，并按照本章程的规定经股东会决议 公司同类的业务，但向董事会或者股东
通过，不得自营或者为他人经营与本公 会报告并经股东会决议通过的除外；
司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有；
佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公 司利益；
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、
（十）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章
公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司董事根据前款第（五）项、第
（六）项规定，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类业务的，应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对公司
的影响等，并予以披露。
第一百一十一条 董事执行公司职 第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证 政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司 券监管规则或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
董事会应采取措施追究其法律责任。
第一百三十七条 公司董事会设立 第一百三十七条 公司董事会设立
审计委员会，行使《公司法》规定的监 审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并根据需要设立薪酬与考 事会的职权，并根据需要设立薪酬与考
核、战略、提名等相关专门委员会，依 核、战略、提名等相关专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责。专门 照本章程和董事会授权履行职责。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数，并由独立董事 会中独立董事应过半数，并由独立董事
担任召集人。 担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事 专门委员会工作规程由董事会负
会审议决定。专门委员会工作规程由董 责制定。
事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会由 3 第一百四十一条 提名委员会由 3
名董事组成，其中独立董事过半数。 名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会是董事会设立的专门 提名委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责拟定董事、高级管 工作机构，主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高 理人员的选择标准和程序，充分考虑董
级管理人员人选及其任职资格进行遴 事会的人员构成、专业结构等因素。提
选、审核，并就下列事项向董事会提出 名委员会对董事、高级管理人员人选及
建议： 其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（一）提名、委任、重新委任或者 事项向董事会提出建议：
罢免董事以及董事（尤其是董事长及经 （一）提名、委任、重新委任或者
理）继任计划； 罢免董事以及董事（尤其是董事长及经
（二）聘任或者解聘高级管理人 理）继任计划；
员； （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）法律、行政法规、公司股票 员；
上市地证券监管规则和本章程规定的 （三）法律、行政法规、公司股票
其他事项。 上市地证券监管规则和本章程规定的
董事会对提名委员会的建议未采 其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对提名委员会的建议未采
议中记载提名委员会的意见及未采纳 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
的具体理由，并进行披露。 议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 公司董事、高级 第一百四十五条 公司董事、高级
管理人员薪酬的分配遵循以下原则： 管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结 （一）薪酬水平参照同行业及同地
合的原则； 区类似上市公司标准，并确保公开、公
（二）个人收入水平与公司效益及 正、透明的原则；
工作目标挂钩的原则； （二）薪酬水平与公司经营业绩和
（三）薪酬与公司长远利益相结合 长远利益相结合，并与公司规模相适应
原则； 的原则；
（四）公平、公正、透明的原则。 （三）按劳分配与责、权、利相结
合的原则；
（四）绩效优先，体现与公司收益
分享、风险共担的价值分配原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等
的原则。
第一百四十六条 董事报酬事项由 第一百四十六条 董事报酬事项由
股东会决定。高级管理人员的薪酬方案 股东会决定。高级管理人员的薪酬方案
应当经董事会批准，向股东会说明。 应当经董事会批准，向股东会说明。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
新增 第一百四十七条 公司董事会薪酬
与考核委员会在股东会的授权下，负责
制定公司董事、高级管理人员的薪酬政
策和方案，审查公司董事、高级管理人
员履行职责情况，并对其进行年度考
核，负责对公司薪酬管理制度的执行情
况进行监督。
新增 第一百四十八条 公司董事的薪酬
构成：
（一）独立董事：公司独立董事在
公司领取独立董事津贴，公司独立董事
津贴按月度支付，除此以外不再另行发
放薪酬。
（二）非独立董事：参照本章程第
一百四十九条执行。
新增 第一百四十九条 公司高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪
酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩
效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经
济效益、部门业绩指标达成情况及个人
的工作业绩表现等因素综合评估。中长
期激励收入是与中长期考核评价结果
相联系的收入，由公司根据实际情况制
定激励方案。
新增 第一百五十条 公司因财务造假等
错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和
中长期激励收入（如有）予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务
给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入（如有），并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入（如有）进行全额或部分追回。
第一百五十六条 公司设董事会秘 第一 百 六 十条 公司 设 董 事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监 规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则及本章程的有关规定。 管规则、本章程及《董事会秘书与公司
秘书工作规则》的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执 第一百六十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司 行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反 任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、公司股票 法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程的规 上市地证券监管规则或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任，公司董事会应采取措施追究其法
律责任。
本次修订中因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款
序号，调整标点以及调整不影响条款实际含义的表述等非实质修订，因不涉及权
利义务变动，不逐条列示。除上述修订外，《公司章程（草案）》的其他条款内
容不变，修订后的《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发
行上市之日起生效，现行《公司章程》即同时废止。在此之前，除另有修订外，
现行《公司章程》继续有效。
特此公告。
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