证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2026-051
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Particle
Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC（以下合称“交易对方”）以
普艾莱”）656,250 股股份；同时交易对方拟合计以 500 万美元，按照投前估值
莱 20%股份，Particle Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC 将分别
持有拓普艾莱 40%股份，拓普艾莱将不再纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易尚须取得有关部门的批准或备案、满足协议约定的交割先决条
件，尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于战略规划调整业务布局，原由拓普艾莱承担的相关研发及注册工作
已转移至国内进行。为优化整体资产配置，降低管理成本，综合考虑战略规划及
业务发展需要，公司拟与拓普艾莱、Particle Future Venture Fund I, L.P.、Great Valley
Creek LLC 签署《SHARES PURCHASE AGREEMENT》
（以下简称“交易协议”），
公司以 1,500 万美元的价格向交易对方转让全资子公司拓普艾莱 656,250 股股份；
同时交易对方拟合计以 500 万美元，按照投前估值 2,000 万美元，认购拓普艾莱
的新增股份。本次交易完成后，公司将持有拓普艾莱 20%股份，Particle Future
Venture Fund I, L.P.、Great Valley Creek LLC 将分别持有拓普艾莱 40%股份，拓
普艾莱将不再纳入公司合并报表范围。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 TopAlliance Biosciences Inc.股权
是否涉及跨境交易 √是 □否
√ 已确定，具体金额（人民币万元）：10,177.80
注：股权转让款合计 1,500 万美元，按照 2026 年 8 月
股权出售交易价格 25 日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.7852
折算，下同。
? 尚未确定
账面成本 人民币 10,216.35 万元（母公司口径）
交易价格与账面值相
人民币-38.55 万元
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：交割时
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于转让子公司股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易协议经协议有关方有
效签署完成即生效。
二、交易对方的基本情况
法人/组织名称 Particle Future Venture Fund I, L.P.
□ _____________
统一社会信用代码
√ 不适用
成立日期 2021/11/29
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
注册地址
KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地址
Hong Kong
注册资本 不适用
主营业务 投资
主要股东/实际控制人 Lei Yang
Particle Future Venture Fund I, L.P.为一家美元基金，截至 2026 年 3 月 31 日，
在管资金总规模为 1.09 亿美元，已投资项目 8 个，总投资成本 3,480 万美元，所
投项目持有总价值为 6,984 万美元。截至本公告披露日，Particle Future Venture
Fund I, L.P.可投资资金储备超过 5,000 万美元。
Particle Future Venture Fund I, L.P.不是失信被执行人，除本次交易外，其与
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
法人/组织名称 Great Valley Creek LLC
□ _____________
统一社会信用代码
√ 不适用
成立日期 2023/10/13
注册地址
Dover, DE 19904 USA
主要办公地址
Dover, DE 19904 USA
注册资本 不适用
主营业务 投资
主要股东/实际控制人 John Zhang
Great Valley Creek LLC 是由资深投资人组成的基金投资公司，其团队拥有十
余年科技领域投资经验，管理资产规模约 5,000 万美元，主要从事科技企业投资
融资项目，覆盖项目评估、资本运作和投后管理等环节，长期关注创新科技与不
动产价值投资。
Great Valley Creek LLC 不是失信被执行人，除本次交易外，其与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为拓普艾莱的股权。
标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 TopAlliance Biosciences Inc.
□ _____________
统一社会信用代码
√不适用
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
担保：?是 √否 □不适用
是否存在为拟出表控股子
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
成立日期 2013/3/6
主要办公地址
注册资本 已发行股份 875,000 股
主营业务 药品研发、销售，提供相关服务
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
所属行业 指引》，截至本公告披露日，拓普艾莱主要业务
所属行业为 M73 研究和试验发展及 F51 批发业
拓普艾莱拥有特瑞普利单抗在新加坡、中国香港特别行政区、欧盟，以及未
来可能获批上市的部分国家和地区的权益。公司继续拥有特瑞普利单抗在中国大
陆及与 Coherus Oncology, Inc.、Hikma MENA FZE、Dr.Reddy’s Laboratories Limited
等合作伙伴在包括美国、印度、澳大利亚等超过 50 个授权国家和地区的权益。
截至本公告披露日，公司及下属子公司应收拓普艾莱及其下属子公司许可药
品权益转让款、药品货款等约人民币 25,085.50 万元（未经审计），均为经营性往
来交易；公司及下属子公司应付拓普艾莱及其下属子公司人员劳务费、外部股权
交易款等约人民币 22,187.60 万元（未经审计）。公司及下属子公司后续将按照相
关协议的约定与拓普艾莱及其下属子公司进行结算。
（2）股权结构
本次交易前，拓普艾莱为公司全资子公司。
本次交易后，拓普艾莱股权结构：
股东名称 股份类别 持股数量 持股比例
上海君实生物医药科技股
普通股 218,750 股 20.00%
份有限公司
Great Valley Creek LLC A 类优先股 437,500 股 40.00%
Particle Future Venture
A 类优先股 437,500 股 40.00%
Fund I, L.P.
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币 万元
标的资产名称 TopAlliance Biosciences Inc.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 75
项目
资产总额 33,341.95 32,714.18
负债总额 37,859.05 37,629.56
净资产 -4,517.10 -4,915.39
营业收入 5,476.60 6,019.37
净利润 -1,127.43 -4,092.21
注 1：相关财务数据为拓普艾莱按照交易标的口径下的合并数据
注 2：2026 年 1-6 月财务数据未经审计，2025 年年度财务数据已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计，未单独出具审计报告。
最近 12 个月内拓普艾莱未进行资产评估、增资、减资或改制。拓普艾莱不
是失信被执行人。
（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的《价值咨询报告》
（中发咨报字[2026]
第 20020 号），经测算采用收益法下拓普艾莱股东全部权益价值为 1,960 万美元。
各方在遵循自愿、公平合理的基础上协商一致，公司拟转让的拓普艾莱股权作价
为 1,500 万美元。
非上市公司的股权价值咨询通常采用市场法、收益法和资产基础法等价值分
析技术，结合流动性折价、控制权溢价等因素估算价值。根据本次经济行为和价
值咨询目的，结合资料和市场参数可取得的情况以及目标单位的特点，本次价值
估算采用收益法。
本次收益法价值估算模型选用企业税后现金流折现模型。基本思路是以未来
收益预测数据为基础估算价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），
估算在未来收益预测情形下的经营性资产价值，再考虑价值咨询基准日的有息负
债、溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得目标单位的股东全部权
益价值。
重要评估参数：1）折现率的确定。折现率采用资本资产定价模型（CAPM）
和资本加权平均成本（WACC）确定，经计算折现率为 13.5%。2）预测期的确定。
拓普艾莱拥有特瑞普利单抗在新加坡、中国香港特别行政区、欧盟，以及未来可
能获批上市的部分国家和地区的权益，预估其未来主要收入来源为在许可区域销
售特瑞普利单抗的收入。根据拓普艾莱目前经营状况、业务特点、市场供需等情
况，预计其在 2035 年进入稳定期，故预测期确定为 9.5 年，2035 年后为永续。
（二）定价合理性分析
本次定价为各方协商一致确定，并参考《价值咨询报告》测算结果，定价具
备合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
（1）TopAlliance Biosciences Inc.
（2）上海君实生物医药科技股份有限公司
（3）Great Valley Creek LLC
（4）Particle Future Venture Fund I, L.P.
（1）股份转让
公司于交割时分别向各交易对方出售、转让、让与并交付 328,125 股普通股
的所有权利、所有权和权益，转让价格均为 750 万美元，合计向交易对方转让
割时重新分类为 A 类优先股。
（2）股份认购
拓普艾莱于适用的交割时分别向各交易对方出售并发行 250 万美元 A 类优
先股，投资前估值 2,000 万美元。交易对方投资价款合计 500 万美元。
（3）交易预付款
在交易协议签署日之后二十日内，各交易对方应分别向拓普艾莱指定账户支
付 100 万美元，作为交易预付款。
（1）交割
交割应在交易协议所载全部交割条件已获满足或被正式放弃（但须于交割时
满足的条件除外，其可在交割时满足或放弃）之后的第十个营业日内尽快进行，
或在各方书面同意的其他时间和地点进行。
（2）交割交付
交割时，交易对方应将其转让价款支付至公司指定账户。交易对方应将其投
资价款支付至拓普艾莱指定账户。支付投资价款时，已支付的预付款应视为投资
价款的一部分，因此各交易对方应支付减去预付款后的剩余金额。
交割时，拓普艾莱应向各交易对方交付转让股份和新股的股份证书；以及拓
普艾莱董事会和股东会批准交易的决议。
交割时，拓普艾莱应向公司交付一份代表公司所持剩余普通股的股份证书。
如果交易对方拒绝完成交割，或在约定时间内，转让价款或投资款未全额支
付，则拓普艾莱和公司均有权通过向该交易对方发出书面通知立即终止交易协议，
且预付款应视为对拓普艾莱和公司的补偿，不予退还。
（3）最终截止日期
如因可归因于交易对方的原因，交割未能在 2026 年 12 月 31 日（“最终截止
日期”）之前发生，则拓普艾莱和公司均有权通过向该交易对方发出书面通知立
即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应视为对拓普艾莱和公司的补偿，
不予退还。
如因可归因于拓普艾莱和/或公司的原因，交割未能在最终截止日期之前发
生，则交易对方有权通过向拓普艾莱和公司发出书面通知立即终止交易协议，且
在此终止情形下，预付款应予退还。
如因不可抗力，交割未能在最终截止日期之前发生，则任何一方均有权通过
向其他相关方发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应予
退还。
（1）公司及拓普艾莱向交易对方交付经各方同意的股东协议，该协议由公
司及拓普艾莱正式签署；
（2）修订后的章程已于交割日由拓普艾莱正式通过；
（3）
各方根据适用法律就交易协议项下拟议交易须取得或办理的必要同意、许可、登
记、声明、备案或其他政府授权，均已取得或办理完毕；
（4）拓普艾莱关键人员
须已与拓普艾莱签署经各方同意的知识产权转让协议/条款；（5）各方陈述与保
证，在适用的交割日应为真实且准确；
（6）自签署日以来，各方未发生重大不利
影响，亦未出现交易协议项下的重大违约。
各方同意本着诚信原则进行协商，如未能在三十日内令各方合理满意地解决
争议，则该争议应提交香港国际仲裁中心，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁裁决应为终局的。
六、对上市公司的影响
（一）本次交易是公司基于战略规划调整，对海外资产进行的梳理与优化。
本次交易完成后，拓普艾莱将作为公司产品特瑞普利单抗在部分国家和地区的商
业化平台开展后续业务。本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，回
收投资资金，降低管理成本，提升运营效率。
（二）本次交易完成后，公司持有拓普艾莱 20%股权，拓普艾莱不再纳入公
司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计
处理及影响金额以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。
（三）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导
致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、风险提示
本次交易尚须取得有关部门的批准或备案、满足协议约定的交割先决条件，
最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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