为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、
部门规章、规范性文件及业务规则，惠州仁信新材料股份有限公司结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订
内容对照如下：
序号
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
…… ……
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
序号
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司独立性的措施。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及
其控制的其他单位从事与公司相同或相近业务的，应当及时披露相关业务情
况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重
大不利影响的相同或者相近业务。
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告，每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
序号
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
； ；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年； 未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人 市场禁入措施，期限未满的；
员，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
序号
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 员，期限未满的；
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推选为董事候选人的第一时间内 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推选为董事候选人的第一时间内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 ，就其是否存在上述情形向董事会报告。
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或应当知悉该事
实发生后，应当立即按规定解除其职务。
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。 当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条所列举的违反对公司忠实义务
…… 的行为。
……
董事利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或股东会报告，充分说明原
因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
公司按照本章程规定的程序审议。
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
序号
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然有效。董事后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
…… ……
（十六）对公司因本章程第二十五条第(六)项规定的情形收购本公司股份 （十六）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第(六)项
作出决议； 规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权
。 。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公
平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益
。
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
序号
会批准。 会批准。
…… 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交
易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
……
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项
、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律 、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律
责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，按委托人的
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立 意愿进行投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
董事不得委托非独立董事代为投票。 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程
序是否合法等。
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 、专业咨询作用，维护公司和全体股东整体利益，保护中小股东合法权益。
序号
…… ……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人
事项向董事会提出建议： 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者董事； （一）提名或者任免非职工代表担任的董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等 、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
序号
事宜。 事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。公司应当聘请证券
行为。 事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 必要保障。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证
券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（二）负责公司信息披露事务，负责组织制订公司信息披露事务管理制
度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司和相关当事人
依法履行信息披露义务；
（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人
序号
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息
进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注
定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提
出整改建议；
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（五）办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
公开重大信息泄露时，立即向深圳证券交易所报告并披露；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并
提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工
作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的规定；
（八）发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳
证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息
序号
、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、
深圳证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责
；
（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证
券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和
必要的专业意见；
（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、
媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册
序号
；每季度检查持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有
和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定
整改，并及时向深圳证券交易所报告；
（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，
按照深圳证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十六）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
股东的最大利益。 股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人
员离职，应当完成各项工作移交手续。公司高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。公司高级管理人员离职时
尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职公司高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，待股东会审议通过后，
公司将向登记机关办理章程备案等相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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