证券简称：立昂技术 证券代码：300603
立昂技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年八月
立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否
获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、股票价格受多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件和立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“本
公司”或“公司”）《公司章程》的规定制订。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则，不存在摊派、强行分配等
强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术业务骨干，参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过70
人（含）。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。
四、本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供
担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本
员工持股计划拟筹集资金总额上限为27,000,210.00元，以“份”作为认购单位，每份份
额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的立昂技术A股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不
超过4,500,035股，占公司目前总股本464,798,231股的0.97%。最终受让股份数量以参与
本员工持股计划的员工实际认购情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本
总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
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六、本员工持股计划存续期不超过48个月，分二期解锁，锁定期分别为12
个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，分年度
进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股
票分两个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为50%、50%。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.00元/股。自本员工持股计划草
案公告之日至最后一笔标的股票完成过户日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、
派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。
八、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员
工持股计划持有人的合法权益；《立昂技术股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过
本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东审议本员工持股计划。本员工
持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。
十、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决
权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工
个人自行承担。
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十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
立昂技术、本公司、公司 指 立昂技术股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
指 立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划
员工持股计划、本持股计划
《员工持股计划管理办法》、
指 《立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
《管理办法》
本计划草案、员工持股计划
指 《立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的立昂技术股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《规范运作》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
算的财务指标。
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第一章 员工持股计划的目的与基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目
的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计
划的参加对象名单。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干。
本次员工持股计划参加对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本员工持股计划所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均应当与公
司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及股份分配情况
本员工持股计划持股规模不超过4,500,035股，占公司股本总额的比例为
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过70人（含），
其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为5人。公司董事会可根据员工变
动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
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本员工持股计划持有人及持有股数的情况如下：
拟持有股数上限 出资金额上限 占员工持股计划总
序号 姓名 职务
（股） （元） 股数的比例
合计 4,500,035 27,000,210.00 100.00%
注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购股数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划最终认购的股数以参加对象实际出资为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符
合条件的参加对象申报认购，公司董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理
委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持
有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担
保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款
情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户的方式受
让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。
公司于2023年5月12日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资
金不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元(均含本数)通过集中竞价
交易方式回购公司人民币普通股(A股)股票，回购价格不超过人民币16.00元/股
(含本数)，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
本次回购的股票用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成
后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
截至2024年5月11日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
共回购公司股份4,500,035股，占公司当时总股本的0.9682%，最高成交价为11.00
元/股，最低成交价为6.81元/股，支付的总金额为41,536,123.45元（不含交易
费用）。至此，公司回购股份金额已达回购方案中的回购资金总额下限，公司本
次股份回购期限已届满，本次回购方案已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
本次员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买公司回购
股份的价格将相应调整。
三、购买股票价格
（一）购买价格
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本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为6.00元/股。
（二）购买价格的确定方法
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.71元的70%，为每股5.40元；
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.44元的70%，为每股5.91
元。
（三）定价依据
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与
所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建
立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，
增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，
结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、
员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价
值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。
在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决
定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P为调整后的初始购买价格。
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价
格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购
买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过4,500,035股，占公司总股本的0.97%。具体持股
数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票
全部出售或转出后，其所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出
决定，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所
持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（四）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转
让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部
变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全
部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员
工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
拟展期的，应对照《规范运作》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按本次员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的解锁安排
本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
计算，具体如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
第一批解锁 日起算满 12 个月 50%
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
第二批解锁 50%
日起算满 24 个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，
则本员工持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个解锁期 2026 年 1、以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润减亏不低于 30%；
立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
解锁期 考核年度 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第二个解锁期 2027 年 1、以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润减亏不低于 40%；
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司当期业绩水平达到业绩考核目标规定条件的，当期对应标的股票方
可解锁。若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当期计划解锁的
权益份额均不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，收回的持股计划
权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置
方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份用于后续员
工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处
理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资额两者孰低
值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确
定。
（二）持有人个人层面绩效考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效
考核，依据解锁前一年度个人绩效考核结果确定持有人最终可解锁的权益数
量。
根据公司绩效考核相关制度，个人绩效考核结果分为合格（≥75 分）、
不合格（<75 分）两个等级。本员工持股计划将根据个人的绩效考核评级结
果确定当年度的个人解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 合格（≥75 分） 不合格（<75 分）
个人层面可解锁比例（N) 100% 0%
在达到公司层面业绩考核目标的前提下，持有人当年实际可解锁的权益
数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
若持有人对应的股票份额因个人层面考核原因未解锁的，由管理委员会
收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相
关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会
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回购该股份用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律
法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应
的原始出资额两者孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处
理方式由管理委员会确定。
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第五章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为员工持股计划的管理机构监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并
维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
划的股份；
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包
括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书
面表决；
权；
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择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则
视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议；
定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划过半数份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划过半数份额的持有人可以提议召开持有人临
时会议。
（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持
股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
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工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
人所持股份的处理事项，包括增加持有人、持有人股份变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日
通知全体管理委员会委员。
（七）代表员工持股计划30%以上股份的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持
管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
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作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委
员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持
股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持
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股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
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第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的则自行终止。
（二）经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出后，其所持有的资
产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持过
半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本持股计划自行终止。
（五）若未来解锁时，公司股价低于受让价格而导致持股计划激励作用难以
保障，公司将提前终止本员工持股计划。经持有人会议、董事会、股东会审议通
过后，持有人持有的员工持股计划股份由公司按照未解锁股份的原始出资额返还
持有人。
（六）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划
的情形。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工
持股计划方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持
股计划无关的债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会书面同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）员工持股计划每期锁定期届满后，管理委员会根据有关解锁及考核安
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排，择机出售已解锁的公司股票并完成分配。
（四）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本
员工持股计划资产，不做另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期
内，由管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（六）本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，本员工持股计划所持公
司股票出售取得现金或其他可分配的收益扣除本员工持股计划所发生的相关税
费、交易费用及其他费用后，在届满或者终止之日起30个工作日内完成清算，并
向持有人进行分配。
（七）如发生本计划草案未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员
会决定处理办法。
（八）如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额
由管理委员会决定具体的处置方式。
五、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划发生下列情形之一的，管理委员会有权取消
并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益。其中，
已解锁的持股计划权益和股份可由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益
和股份由管理委员会收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会
授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请
公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通
过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对
应的原始出资额两者孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理
方式由管理委员会确定。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益：已
解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益
部分，管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和
股份，管理委员会有权予以收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据
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董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、
提请公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销
或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与
所对应的原始出资额两者孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体
处理方式由管理委员会确定。
定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失
的；
害公司利益、声誉的行为的；
失的；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持
股计划股份原则上不受影响，未解锁股份由管理委员会收回，收回的持股计划权
益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包
括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划
/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，
公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资额两者孰低值返还持有人，剩余
收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。
（四）存续期内，员工持股计划持有人退休的，持有人股份按原计划继续持
有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。
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（五）存续期内，持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公
司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有
股份不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人
层面考核指标，参考在职情形执行。
（六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划股份
的处置方式由管理委员会确定。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
表决权；
（二）持有人的义务如下：
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第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年9月将标的股票4,500,035股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时
最近一个交易日公司股票收盘价7.64元/股作为参照，该费用由公司在锁定期内，
按每次解除限售比例分摊，则预计2026年至2028年员工持股计划费用摊销情况测
算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第九章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。公司
实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会等组织充分征求员工意见后
提交董事会审议。
二、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计
划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会
现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权
过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
六、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人不构成一致行动关系。
与本员工持股计划，但在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，
上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在
一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会
作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等
具体工作，并代表本计划行使股东权利。
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系或聘用关系仍按公司及其下属企业与持
有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、在股东会审议与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交
易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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