北京国枫律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN179-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
立昂技术、公司 指 立昂技术股份有限公司
《员工持股计划（草 《立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
指
案）》 案）》
《持股计划管理办 《立昂技术股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
指
法》 法》
本次员工持股计划/
指 立昂技术拟实施的 2026 年员工持股计划
本持股计划
持有人/参与对象 指 出资参加本持股计划的公司员工
标的股票 指 本持股计划拟持有的立昂技术 A 股普通股股票
《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
《试点指导意见》 指
（2025 修订）》
《自律监管指引第 2 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
指
号》 创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN179-1号
致：立昂技术股份有限公司
根据本所与立昂技术签订的《律师服务协议书》，本所担任公司本次员工持
股计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2
号》等法律、法规及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范
性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》作出分析和判断；
需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
他非法律专业事项发表意见；
本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据立昂技术的持续信息披露文件，经中国证监会“证监许可[2017]30 号”
《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上
[2017]86 号”《关于立昂技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》的批准，公司首次公开发行的股票于 2017 年 1 月 26 日在深交所上市交易，
股票简称为“立昂技术”，股票代码为“300603”。
根据立昂技术现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2026 年 8 月 24 日），
截至查询日，立昂技术的基本情况如下：
名称 立昂技术股份有限公司
统一社会信用代码 916501002999341738
成立日期 1996 年 1 月 8 日
注册资本 46,479.8231 万元
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）燕山街 518 号（中国
注册地址
（新疆）自由贸易试验区）
法定代表人 周路
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；
建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建设工程监理；计
算机信息系统安全专用产品销售；广播电视节目传送；医疗器械互
联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用材料
销售；网络设备销售；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；
电气设备修理；销售代理；云计算装备技术服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件开发；
办公设备销售；教学专用仪器销售；智能控制系统集成；人工智能
行业应用系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服
务；人工智能通用应用系统；广告发布；电子产品销售；集成电路
销售；五金产品零售；金属制品销售；电子测量仪器销售；电子元
器件零售；电子元器件批发；电气设备销售；电子元器件与机电组
件设备销售；电力电子元器件销售；电气信号设备装置销售；第一
类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；
互联网数据服务；数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；物
联网技术服务；5G 通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；柜台、
摊位出租；工业互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；公
共资源交易平台运行技术服务；合成材料销售；技术进出口；货物
进出口；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房
地产租赁；停车场服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
电力设施器材销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
综上，本所律师认为，立昂技术为深交所上市公司，截至本法律意见书出具
日合法有效存续，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划管理办法〉的议案》
年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《试
点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任
何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项、《自律监管指引第 2 号》第 7.7.3
条第一款的规定。
主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引
第 2 号》第 7.7.2 条第一款的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条第一款的规定。
司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术业务骨干；本员工持股计划所有参加对象在本次员工持
股计划的存续期内，均应当与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式；公司不存在为持有人提供资、
担保、借贷等财务资助的情形；本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在其他
第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
购专用账户回购的立昂技术 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 2 款的规定。
自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
有效期内的员工持股计划所持有的股份总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量（含各期员工持股计划）
累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划所持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股
权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
《持股计划管理办法》，本次员工持股计划
由公司自行管理；本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构监督本员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，维护持
有人的合法权益，避免产生公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的目的与基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象的确定标准及分配情况；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置；
（7）公司与持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的会计处理；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（11）其他重要事项。
《员工持股计划（草案）》的以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已经履行的程序
根据立昂技术提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次员工持股计划已经履行了如下程序：
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定；
议通过了《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议
案并对本次员工持股计划发表核查意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 2
号》第 7.7.6 条第二款的规定；
《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 2
号》第 7.7.6 条第一款的规定；
导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
（二）公司尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所需
的法律程序，尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的持续信息披露文件，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的
规定在指定信息披露媒体上公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，公司应当在相
关股东会召开前公告本法律意见书，并随着本次员工持股计划的推进，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务，包括但不限于公
告审议本次员工持股计划事宜的股东会决议、本次员工持股计划的实施情况等文
件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计
划履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件履
行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划的表决安排
》及公司第五届董事会第十三次会议文件、2026
根据《员工持股计划（草案）
年第四次临时股东会通知公告，公司董事会、股东会审议本持股计划相关事项时，
涉及本员工持股计划的关联董事以及关联股东（如有）应当回避表决。经查验公
司第五届董事会第十三次会议决议，董事会审议本次员工持股计划相关事项时，
关联董事周路、王义、何莹已回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及具体方
案并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关安排符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的规定。
七、本次员工持股计划的一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）
》、公司出具的相关书面说明，本持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体
如下：
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决，除上述情况外，
本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持
股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排；
员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会；管理委员会
作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等
具体工作，并代表本计划行使股东权利；
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
资格；
《自律监管指引第 2
号》的有关规定；
《自律监
管指引第 2 号》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
律、法规及规范性文件履行相应的信息披露义务；
《自律
监管指引第 2 号》的规定；
制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2026 年员
工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈 楹
郝智文
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