证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2026-052
西宁特殊钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26
日召开十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并
办理备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，拟对《西宁特殊钢股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护西宁特殊钢股份有限公司（以下简 第一条 为维护西宁特殊钢股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）及其股东、职工和债权 称“公司”或“本公司”）及其股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章
《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章 程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，
程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、
行政法规设立的股份有限公司。 行政法规设立的股份有限公司。
公司经青海省经济体制改革委员会“青体改 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改
[1997]第 039 号文件”批准，以社会募集方式设 [1997]第 039 号文件”批准，以社会募集方式设
立，在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业 立，在青海省工商行政管理局注册登记，取得营
执照，营业执照号为：6300001200807。2016 年 1 业执照，营业执照号为：6300001200807。2016
月 21 日，经青海省市场监督管理局核准，公司统 年 1 月 21 日，经青海省市场监督管理局核准，公
一社会信用代码为 916300002265939457。 司统一社会信用代码为 916300002265939457。
序号 修订前 修订后
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，
第四条 公司注册名称：西宁特殊钢股份有限公司 第四条 公司注册名称：西宁特殊钢股份有限公司
英文全称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 英文全称：XINING SPECIAL STEEL CO., LTD
第五条 公司住所：青海省西宁市柴达木西路 52 第五条 公司住所：青海省西宁市柴达木西路 52
号，邮政编码：810005。 号，邮政编码：810005。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
果由公司承受。 后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
对抗善意相对人。 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
偿。 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
起诉股东、董事、高级管理人员。 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司董事会认定的其他人员。 公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
提供必要条件。 动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：倡导“只争第一、点 第十三条 公司的经营宗旨：倡导“只争第一、点
滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经 滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经
营”的企业理念，将公司打造成为引领行业进步、 营”的企业理念，将公司打造成为引领行业进步、
深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团，采 深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团，
用先进的技术和科学管理方法开展经营活动，持续 采用先进的技术和科学管理方法开展经营活动，
创造价值，回报社会，回报股东。 持续创造价值，回报社会，回报股东。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般项目： 第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：
钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材 钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属
流、技术转让、技术推广；高品质特种钢铁材料销 术交流、技术转让、技术推广；高品质特种钢铁
售；金属材料销售；铸造机械制造；金属表面处理 材料销售；金属材料销售；铸造机械制造；金属
序号 修订前 修订后
及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源 表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；
加工；再生资源销售；五金产品制造；五金产品批 再生资源加工；再生资源销售；五金产品制造；
发；五金产品研发；五金产品零售；水泥制品制造； 五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；
建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程造价咨 水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品
询业务；通用设备制造（不含特种设备制造） ；金 销售；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含
属废料和碎屑加工处理；信息技术咨询服务；科技 特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；信息
中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进 技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品
出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学 销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；
品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬 涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；
运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务
审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量
道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络
展览服务；矿山机械销售；机械设备租赁；办公设 货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销
备租赁服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑 售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管
工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销 理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租
售；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化 赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治
工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金 产品生产（不含许可类化工产品）；日用百货销售；
属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体、 再生资源回收（除生产性废旧金属） ；建筑工程用
液体分离及纯净设备制造；停车场服务；非金属废 机械销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯
料和碎屑加工处理；第一类医疗器械销售；第二类 净设备制造；停车场服务；非金属废料和碎屑加
医疗器械销售；气体、液体分离及纯净设备销售； 工处理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回 销售；气体、液体分离及纯净设备销售；资源循
收；固体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）； 环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；固
土地使用权租赁；生产线管理服务；计算机软硬件 体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使
及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；金属矿石销 用权租赁；生产线管理服务；计算机软硬件及辅
售；塑料制品销售；机械设备销售；金属制品销售； 助设备零售；电工仪器仪表销售；金属矿石销售；
通讯设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；劳 塑料制品销售；机械设备销售；金属制品销售；
动保护用品销售；机械零件、零部件销售；显示器 通讯设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；
件销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销 劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；显
售；电工器材销售；办公设备耗材销售；信息系统 示器件销售；复印和胶印设备销售；电力电子元
集成服务；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工 器件销售；电工器材销售；办公设备耗材销售；
业自动控制系统装置制造；软件开发；网络与信息 信息系统集成服务；仪器仪表制造；电工仪器仪
安全软件开发；网络技术服务；电子产品销售；电 表制造；工业自动控制系统装置制造；软件开发；
子元器件制造；仪器仪表修理；计算机及办公设备 网络与信息安全软件开发；网络技术服务；电子
维修；办公用品销售(除依法须经批准的项目外， 产品销售；电子元器件制造；仪器仪表修理；计
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 算机及办公设备维修；办公用品销售(除依法须经
特种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产； 动)。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经
道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅 营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；
室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源 建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险
开采；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的 货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 作业；非煤矿山矿产资源开采；移动式压力容器/
经营项目以审批结果为准)。 气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
序号 修订前 修订后
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
付相同价额。 当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值 1.0 元。 每股面值 1.0 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为西宁特殊钢集团有限责任 第十九条 公司发起人为西宁特殊钢集团有限责
公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金集团有 任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金集
限责任公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建 团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、中国
设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团有限 冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素
责任公司、青海铝业有限责任公司。认购的股份数 集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司。认
共计为 32,000 万股。 购的股份数共计为 32,000 万股。
公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以其经 公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以其
评估确认的部分生产经营性净资产人民币 经评估确认的部分生产经营性净资产人民币
国有法人股 23200 万股；青海创业集团有限公司以 国有法人股 23200 万股；青海创业集团有限公司
人民币现金投入 449.10 万元，折合法人股 300 万 以人民币现金投入 449.10 万元，折合法人股 300
股；吉林铁合金集团有限责任公司以人民币现金投 万股；吉林铁合金集团有限责任公司以人民币现
入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；吉林炭素 金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；吉林
股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元，折 炭素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万
合法人股 100 万股；中国冶金建设集团包头钢铁设 元，折合法人股 100 万股；中国冶金建设集团包
计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元，折合 头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万
法人股 100 万股；兰州炭素集团有限责任公司以人 元，折合法人股 100 万股；兰州炭素集团有限责
民币现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股； 任公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人
青海铝业有限责任公司以人民币现金投入 149.70 股 100 万股；青海铝业有限责任公司以人民币现
万元，折合法人股 100 万股。 金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股。
第二十条 公司股份总数为 3,255,114,857 股，均 第二十条 公司股份总数为 3,255,114,857 股，均
为普通股。 为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财务资 借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
助，公司实施员工持股计划的除外。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。 会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
序号 修订前 修订后
更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关 本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章
文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定 等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书
办理。 的规定办理。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注 第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
公司债券； 的公司债券；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资 一：
产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅 产；
累计达到 20%； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收 累计达到 20%；
盘价格的 50%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
（四）中国证监会规定的其他条件。 收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购公司股份的，应 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
之二以上董事出席的董事会会议决议。 定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日 公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日
起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、 起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权 配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债
利，不得质押和出借。公司依照本章程第二十四条 券等权利，不得质押和出借。公司依照本章程第
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转
公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》 《中 让或者注销。
华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》 公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》 《中
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》
序号 修订前 修订后
——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
策程序。 ——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关
决策程序。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押
标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股
任期届满前离职的，应当在其就任时确认的任期内 份，在任期届满前离职的，应当在其就任时确认
和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述限制性规 的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述
定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 限制性规定；所持本公司股份自公司股票上市交
年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 第三十条 公司董事、高级管理人员和持有本公司
股份 5%以上的股东违反《中华人民共和国证券法》 股份 5%以上的股东违反《中华人民共和国证券法》
相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股 相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出后 6 个月内又买入，本公司董事会及时采取
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 外。
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有
其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
责任的董事依法承担连带责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
序号 修订前 修订后
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 本章程、股东会决议或者董事会决议 第三十三条 本章程、股东会决议或者董事会决议
利。 权利。
第三十四条 公司应当依法保障股东权利，注重保 第三十四条 公司应当依法保障股东权利，注重保
护中小股东合法权益。 护中小股东合法权益。
第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通 第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟
和监督等权利。 决策和监督等权利。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 赠与或者质押其所持有的股份；
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 份额参加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 效。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
质影响的除外。 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
履行职责，确保公司正常运作。 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
序号 修订前 修订后
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 公司股东会、董事会的决议有下列情 第三十九条 公司股东会、董事会的决议有下列情
形之一的，不成立： 形之一的，不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 决；
数； 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 权数；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
权数。 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十条 董事会审计委员会成员以外的董事、高 第四十条 董事会审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
书面请求公司董事会审计委员会向人民法院提起 权书面请求公司董事会审计委员会向人民法院提
诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职务时违反 起诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职务时
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
起诉讼。 民法院提起诉讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政
以向人民法院提起诉讼。 可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
本； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
序号 修订前 修订后
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
他义务。 其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
生当日，向公司作出书面报告。 发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当履行
下列规定： 下列职责：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 所监管；
得擅自变更或者豁免； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
发生或者拟发生的重大事件； 不得擅自变更或者解除；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
法违规提供担保； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 违法违规提供担保；
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 违法违规行为；
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
的合法权益； 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 股东的合法权益；
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
独立性； 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 的独立性；
易所业务规则和本章程的其他规定。 （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
任。 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有
和生产经营稳定。 权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转
序号 修订前 修订后
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
有关董事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（七）对因本章程第二十四条第一款第（一）、 （二） （七）对因本章程第二十四条第一款第（一）、 （二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）修改本章程； （八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程规定的对外投资事项； （十）审议批准本章程规定的对外投资事项；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的对外担保 （十一）审议批准本章程第五十条规定的对外担
事项； 保事项；
（十二）审议批准本章程第五十一条规定的对外提 （十二）审议批准本章程第五十一条规定的对外
供财务资助事项； 提供财务资助事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的成交金额 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的成交金
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
绝对值超过 5％的关联交易（提供担保除外） ； 资产绝对值超过 5％的关联交易（提供担保除外）；
（十六）审议批准 12 个月内购买、出售资产（公 （十六）审议批准 12 个月内购买、出售资产（公
司日常经营活动除外）资产总额或成交金额（以资 司日常经营活动除外）资产总额或成交金额（以
产总额和成交金额中的较高者为准）累计计算金额 资产总额和成交金额中的较高者为准）累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
（十七）审议批准达到下列标准之一的交易（交易 项；
的认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规 （十七）审议批准达到下列标准之一的交易（交
则》和上海证券交易所有关规定执行，本章程作特 易的认定及金额计算按《上海证券交易所股票上
别规定的交易除外） ： 市规则》和上海证券交易所有关规定执行，本章
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
账面值和评估值的，以较高者为准； 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
值和评估值的，以较高者为准； 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
序号 修订前 修订后
过 5,000 万元； 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
算。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程 计算。
规定应当由股东会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
何担保； 任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
何担保； 任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司 （五）最近连续 12 个月内担保金额累计计算原则，
最近一期经审计总资产的 30％； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券 保；
交易所规则及本章程规定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当 海证券交易所规则及本章程规定的其他担保情
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 形。
过。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上述须经股东会审议的对外担保事项外，其余
对外担保事项均由董事会审议。
第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列 第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下
情形之一的，须经股东会审议，但资助对象为公司 列情形之一的，在董事会审议通过后还须经股东
合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其 会审议，但资助对象为公司合并报表范围内的控
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司
关联人以及上海证券交易所另有规定的除外： 的控股股东、实际控制人及其关联人以及上海证
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 券交易所另有规定的除外：
净资产的 10%； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 计净资产的 10%；
负债率超过 70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
（四）上海证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第 （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情
自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第
（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联
制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的 自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公
财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务 司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联
资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通 人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司
序号 修订前 修订后
之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，且关 提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半
联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。 数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审
议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避
表决。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东
年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股
东书面请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
算。 计算。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所 第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住
地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。现场 所地或者股东会会议召开通知中明确的其他地
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会 点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地 加。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明具体原 应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规 应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本章
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
东会的，视为出席。公司应当保证股东会会议合法、 方式参加股东会的，视为出席。
有效，为股东参加会议提供便利。
第五十五条 公司股东会应当由律师出具法律意见 第五十五条 公司股东会应当由律师出具法律意
书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至 见书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应
少包括以下内容： 当至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
见。 意见。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召
股东会。 集股东会。
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
序号 修订前 修订后
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 见。
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
意召开临时股东会的，应说明理由并及时公告。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
提议的变更，应征得审计委员会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 意。
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
求。 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 出请求。
变更，应当征得相关股东的书面同意。 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 求的变更，应当征得相关股东的书面同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
自行召集和主持。 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 于 10%。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
料。 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
序号 修订前 修订后
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十二条 股东会提案应当符合下列条件： 第六十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， （一）内容应当符合法律法规和公司章程的有关
并且属于股东会职责范围； 规定，属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 （二）有明确议题和具体决议事项。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
第六十四条 提出临时提案的股东，应当向召集人 第六十四条 提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过 提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托 委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
股东出具书面授权文件。 托股东出具书面授权文件。
第六十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 第六十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
普通股股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 的普通股股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
新的提案。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十六条 召集人根据规定需对提案披露内容进 第六十六条 召集人根据规定需对提案披露内容
行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补 进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布， 关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前
与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含 发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应
律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实 当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构
质性修改出具的明确意见。 成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十七条 除采取累积投票制选举董事外，每位 第六十七条 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前 第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各普通股股东，临时股东会将于会 以公告方式通知各普通股股东，临时股东会将于
议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
序号 修订前 修订后
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
早于现场股东会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不 易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
应取消。 案不得取消。
定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延 召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日
期或者取消的具体原因；延期召开股东会的，还应 发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期
当披露延期后的召开日期。 召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
书面委托书。 出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
和数量； 别和数量；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
序号 修订前 修订后
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 东的，应加盖法人单位印章。
人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
东会。 股东会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或者单
等事项。 位名称等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会召开时，本公司全体董事、董 第七十九条 股东会召开时，本公司全体董事、董
议并接受股东的质询。 会议并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
一名董事主持。 举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一 不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。 人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
体。 应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
定，股东会批准。 拟定，股东会批准。
序号 修订前 修订后
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
有表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 名称；
级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席、列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数，所持表决
果； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说
（六）律师及计票人、监票人姓名； 明；
（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的其他内容。 （七）股东会认为或者本章程规定应当记载的其
他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
一并保存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东会有表决权的股份总额。 份不计入出席股东会有表决权的股份总额。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计 应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共
国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
序号 修订前 修订后
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案 开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
权、表决权等股东权利。 行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配 并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集 以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 份。
利。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
定最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法 利。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权
权益。 设定最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为 法权益。
股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当 为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应
见代为表决。 当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按
其意见代为表决。
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公
形式； 司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定、本章 （六）法律法规、上海证券交易所相关规定、本
程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议 章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决
通过的事项。 议通过的事项。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管 股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请
东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方 股东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，
提交董事候选人的提案。 方可提交董事候选人的提案。
董事候选人可以由公司董事会单独或者合计持有 董事候选人可以由公司董事会单独或者合计持有
序号 修订前 修订后
公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东会 公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东会
选举决定。 选举决定。
第九十三条 董事的选举，应当充分反映中小股东 第九十三条 董事的选举，应当充分反映中小股东
意见。股东会选举董事应当采取累积投票制。累积 意见。股东会选举董事应当采取累积投票制。累
投票制是指股东会在选举两名以上董事时，股东所 积投票制是指股东会在选举 2 名以上董事时，股
持每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 东所持每一股份都拥有与应选董事总人数相等的
权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决 举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
定董事当选的表决制度： 依次决定董事当选的表决制度：
（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，采 （一） 股东会选举 2 名以上（含 2 名）董事时，
取累积投票制； 采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与 （二） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有
应选董事人数相等的投票权； 与应选董事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给 （三） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投
一位候选董事，也可分散投给数位候选董事； 给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；
（四）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总 （四） 参加股东会的股东所代表的有表决权股份
数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； 总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于 （五） 股东对单个董事候选人所投的票数可以高
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该 于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投 是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的
票权总数； 有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 （六） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的
量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有 数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到
表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
产生当选的董事； 依次产生当选的董事；
（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且 （七） 如出现 2 名以上董事候选人得票数相同，
选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新
行选举； 进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同 排名最后的 2 名以上可当选董事候选人得票相同
时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得 时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将
票相同的最后两名以上候选董事再重新选举； 得票相同的最后 2 名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选
的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事 的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
数，则按本条第（八）、（九）款执行； 事数，则按本条第（八）、 （九）款执行；
（八）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以 （八） 若当选董事的人数少于应选董事人数 2 名
上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后 以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票
一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的 最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选
人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮 董事的人数仅少于应选董事人数 1 名，或经过股
选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司 东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事
应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并 人数，公司应在 15 天内召开董事会，再次召集临
重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选 时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股
的董事仍然有效； 东会上新当选的董事仍然有效；
（九）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董 （九） 如经上述选举，董事会人数（包括新当选
事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人数， 董事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人
则原任董事不能离任，并且公司应在十五天内召开 数，则原任董事不能离任，并且公司应在 15 天内
董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事 召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺
候选人；在前次股东会上新当选的董事仍然有效， 额董事候选人；在前次股东会上新当选的董事仍
但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或 然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达
本章程规定的最低人数时方开始就任； 到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
序号 修订前 修订后
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选 （十） 公司独立董事和非独立董事的选举应分开
举，分开投票。 选举，分开投票。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
不得对提案进行搁置或不予表决。股东会应当给予 外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
每个提案合理的讨论时间。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行
不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权 通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台 一种。同一表决权通过现场、上海证券交易所网
或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果 络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第
为准。 一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行
使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内 使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间
参与网络投票。 内参与网络投票。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十八条 股东会现场会议结束时间不得早于网 第九十八条 股东会现场会议结束时间不得早于
络或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一 网络或者其他方式结束时间，会议主持人应当宣
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
务。 负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东或者其委托代理人 第九十九条 出席股东会的股东或者其委托代理
在股东会上投票的，应当对提交表决的提案发表以 人在股东会上投票的，应当对提交表决的提案发
下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。股票名
根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同 义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会的 第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会
会决议的表决结果载入会议记录。 股东会决议的表决结果载入会议记录。
序号 修订前 修订后
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
组织点票。 人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会审议有关关联交易事项时， 第一百〇二条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人
向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回 应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东
避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回 回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。
避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股 需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该
东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票
处理。
第一百〇三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会 第一百〇三条 除涉及公司商业秘密不能在股东
股东的质询和建议作出解释或说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中 第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
的详细内容。 项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变 第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变
特别提示。 作特别提示。
第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的， 第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本 第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或者资
月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第一百〇八条 公司董事为自然人。有下列情形之 第一百〇八条 公司董事为自然人。候选人存在下
一的，不能被提名担任公司的董事： 列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
员的情形； 定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级 （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高
管理人员市场禁入措施，期限尚未届满； 级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
事、高级管理人员，期限尚未届满； 董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规或上海证券交易所规定的其他情 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情
形。 形。
上述期限计算至股东会审议董事候选人聘任议案 上述期限计算至股东会审议董事候选人聘任议案
的日期。 的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
者聘任无效。 或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条第（一）项、第（二） 公司董事在任职期间出现本条第（一）项、第（二）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按 项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
序号 修订前 修订后
相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本 按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出
条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该 现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应
事实发生之日起一个月内解除其职务。 当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
议并投票的，其投票无效。 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在 第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不 任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期
得超过 3 年，任期届满可连选连任。董事会换届或 不得超过 3 年，任期届满可连选连任。董事会换
提前换选时，除因董事依法不能再担任董事的情形 届或者提前换选时，除因董事依法不能再担任董
外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数 事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构
（包括独立董事）的三分之一。 成总人数（包括独立董事）的 1/3。
第一百一十条 董事任期从就任之日起计算，至本 第一百一十条 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
总数的二分之一。 董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当积极作为，对公司负有 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
忠实义务和勤勉义务。董事应当履行以下忠实义务 本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
和勤勉义务： 执行职务应为公司的最大利益尽到通常应有的合
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 理注意。董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义
不得侵占公司的财产； 务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 不得侵占公司的财产；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 者其他个人名义开立账户存储；
他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
与本公司订立合同或者进行交易； 产为他人提供担保；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 与本公司订立合同或者进行交易；
为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （八）不得擅自披露公司秘密；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（十一）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（十二）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （十一）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十二）及时了解公司业务经营管理状况；
（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 （十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
料，不得妨碍审计委员会行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和
序号 修订前 修订后
的其他忠实义务和勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
规定。 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
（五）项规定。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合 同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人 事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
善意第三人的情况下除外。 是善意第三人的情况下除外。
第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百一十六条 董事应当出席董事会会议，对所 第一百一十六条 董事应当出席董事会会议，对所
议事项发表明确意见。 议事项发表明确意见。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成
低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士、或者独 员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士、或
三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事 员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士，该董
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职的董 的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
的规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇九条 本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一
规定情形的除外。 百〇九条规定情形的除外。
序号 修订前 修订后
除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月 董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 2
内完成补选。 个月内完成补选。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务 关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责 偿责任。
任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。
本章程规定而导致的责任除外。 责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法
规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责，执 第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责，执
行股东会的决议。 行股东会的决议。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成。设董事 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成。设董事
职工大会或其他方式民主产生。 会、职工大会或其他方式民主产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议公司定期报告
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散
变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）拟定公司因本章程第二十四条第（一）、 （二） （八）拟定公司因本章程第二十四条第（一）、 （二）
项规定的情形收购公司股份的方案；决定对公司因 项规定的情形收购公司股份的方案；决定对公司
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购公司股份； 第（六）项规定的情形收购公司股份；
（九）审议批准除根据相关法律法规及本章程规定 （九）审议批准除根据相关法律法规及本章程规
需由股东会审议以外的关联交易、交易（交易的认 定需由股东会审议以外的关联交易、交易（交易
定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》 的认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市
和上海证券交易所有关规定执行，本章程作特别规 规则》和上海证券交易所有关规定执行，本章程
定的交易除外）、对外担保、对外提供财务资助、 作特别规定的交易除外）、对外担保事项、委托理
对外捐赠事项； 财、对外提供财务资助、对外捐赠事项；
（十）审议批准资产抵押、贷款、固定资产处置、 （十）审议批准对外投资、资产抵押、贷款、固
固定资产购置事项； 定资产处置、固定资产购置事项；
序号 修订前 修订后
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任 并决定其报酬事项和奖惩事项；
免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事 （十三）制定公司的基本管理制度；
项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十五）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理
计师事务所； 的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或
工作； 者股东会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百二十三条 应由股东会审议批准的对外担 第一百二十三条 应由股东会审议批准的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
会的三分之二以上董事审议同意。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董
未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供 事会的 2/3 以上董事审议同意。
担保。 未经董事会或者股东会审议批准，公司不得对外
提供担保。
第一百二十四条 除本章程另有约定外，公司对外 第一百二十四条 除本章程另有约定外，公司对外
提供财务资助必须经董事会或股东会审议批准。应 提供财务资助必须经董事会或者股东会审议批
由董事会审议批准的对外提供财务资助，除应当经 准。应由董事会审议批准的对外提供财务资助，
会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
上董事审议通过，达到股东会审议的提交股东会
审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师
出说明。 作出说明。
第一百二十六条 公司制定董事会议事规则，以确 第一百二十六条 公司董事会制定董事会议事规
学决策。 率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。 董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
（五）董事会授予的其他职权。 报告；
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 （五）董事会授予的其他职权。
部分职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
序号 修订前 修订后
机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司 1.授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市
和全体股东的合法权益。 场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护
（1）批准满足下述条件的关联交易（对外担保除 2.授权内容：
外） ： （1）批准满足下述条件的关联交易（对外担保除
易； 1）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的
低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝 2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
对值低于 0.5%的交易。 低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产
（2）批准同时满足以下条件的交易（交易的认定 绝对值低于 0.5%的交易。
及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和 （2）批准同时满足以下条件的交易（交易的认定
上海证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定 及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》
的交易除外） ： 和上海证券交易所有关规定执行，本章程作特别
资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
面值和评估值的，以较高者为准； 资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账
近一期经审计净资产低于 10%，或者绝对金额不超 2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 近一期经审计净资产低于 10%，或者绝对金额不超
面值和评估值的，以较高者为准； 过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
入低于 10％，或者绝对金额不超过 1,000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低 4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
于 10％，或者绝对金额不超过 100 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低
最近一期经审计净资产低于 10％，或者绝对金额 5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
不超过 1,000 万元； 最近一期经审计净资产低于 10％，或者绝对金额
计净利润低于 10％，或者绝对金额不超过 100 万 6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
元； 计净利润低于 10％，或者绝对金额不超过 100 万
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计 元；
算。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
（3）批准单次不超过公司最近经审计总资产值的 计算。
（4）批准单次不超过公司最近经审计净资产值的 10%的资产抵押；
（5）批准 10,000 万元以下的公司固定资产处置； 10%的贷款；
（6）批准年度预算范围内的固定资产购置； （5）批准 10,000 万元以下的公司固定资产处置；
（7）批准单次不超过 300 万元的对外捐赠事项； （6）批准年度预算范围内的固定资产购置；
在连续 12 个月内分次进行的对外捐赠，累计额不 （7）批准单次不超过 300 万元的对外捐赠事项；
超过 1000 万元。 在连续 12 个月内分次进行的对外捐赠，累计额不
超过 1,000 万元。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履
务。 行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开 由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召
序号 修订前 修订后
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在 10
日内召集临时董事会会议： 日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时； （一）1/3 以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时； （二）审计委员会提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时； （三）全体独立董事的 1/2 以上提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 （四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的
知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送 通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或者
事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时
限。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当由全体董事的过 第一百三十三条 董事会会议应有全体董事的过
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条 董事会审议关联交易事项时，关 第一百三十四条 董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事 表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉 董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会 知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
易提交股东会审议。 应将该交易事项提交股东会审议。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手投 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手投
决。
第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分 第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充
表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方 分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书
达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所 人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出
需的人数的，则可形成有效决议。 该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出 第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席，
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 董事因故不能亲自出席董事会会议的，应审慎选
按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责 择并以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委
任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事 托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 非独立董事代为投票。董事对表决事项的责任不
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 因委托其他董事出席而免除。1 名董事不得在一次
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和 委托关联董事代为出席会议。
有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
序号 修订前 修订后
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
委托。 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯 范围不明确的委托。
设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与 董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯
会董事应被视作已亲自出席会议。 设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签 与会董事应被视作已亲自出席会议。
署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整
何理由拒绝签署。 签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 以任何理由拒绝签署。
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会决议应当经与会董事签字 第一百三十八条 董事会决议应当经与会董事签
确认。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 字确认。董事会应当对会议所议事项的决定做成
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出 会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记 整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
在会议上的发言作出说明性记载。 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
法权益。 东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列 第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
配偶、父母、子女； 偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
及其配偶、父母、子女； 配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
的人员； 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
序号 修订前 修订后
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 责人；
列举情形的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 列举情形的人员；
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
他人员。 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 性的其他人员。
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
告同时披露。 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列 第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下
条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
律、会计或者经济等工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
良记录； 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对 第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
行下列职责： 履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见； 见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
督，保护中小股东合法权益； 监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
规定的其他职责。 程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权： 第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
表独立意见； 发表独立意见；
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
规定的其他职权。 程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董 第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立
事过半数同意后，提交董事会审议： 董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
策及采取的措施； 决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
规定的其他事项。 程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的 第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
独立董事专门会议事先认可。 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、 章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）
第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会 项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事
议审议。 专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召
推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定 集并推举 1 名代表主持。独立董事专门会议应当
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会由三名董事组成，且 第一百四十八条 审计委员会由三名董事组成，为
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
立董事应过半数；由独立董事中会计专业人士担任 事应过半数；由独立董事中会计专业人士担任召
召集人。 集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过
意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
师事务所； 计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
规定的其他事项。 程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
之二以上成员出席方可举行。 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 名。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记
录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略与 ESG、提 第一百五十一条 公司董事会设置战略与 ESG、提
名与薪酬考核专门委员会，依照本章程和董事会授 名与薪酬考核专门委员会，依照本章程和董事会
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百五十二条 提名与薪酬考核委员会的主要职 第一百五十二条 提名与薪酬考核委员会的主要
责： 职责：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
程序； 和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
规定的其他事项。 3.法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
励对象获授权益、形式权益条件成就； 1.董事、高级管理人员的薪酬；
股计划； 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司章程》规定的其他事项。 持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜。 4.法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或 所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与 （四）董事会授权的其他事宜。
薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或
行披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十三条 战略与 ESG 委员会的主要职责是 第一百五十三条 战略与 ESG 委员会的主要职责是
提出建议。 提出建议。
第一百五十四条 董事会设董事会秘书，负责公司 第一百五十四条 董事会设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关
等事宜。 系工作等事宜。
序号 修订前 修订后
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 有权参加相关会议，查阅有关文件、资料，了解
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部
持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问 门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 秘书的工作，对于董事会秘书提出的要求及时、
行为。 如实予以回复，并提供相关资料，任何机构及个
人不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履
职行为。
第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职责所 第一百五十五条 公司董事会秘书应具备履行职
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职 责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融
业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的 从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 5 年以
董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得 上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具
担任公司董事会秘书： 有 5 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书
（一）有本章程第一百〇八条规定情形之一的（该 并且具有 5 年以上工作经验。应具有良好的职业
等情形的期限计算至公司董事会审议董事会秘书 道德和个人品德，熟悉中华人民共和国证券法律
候选人聘任议案的日期）； 法规和规则，并取得上海证券交易所颁发的董事
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或 任公司董事会秘书：
（四）上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘 等情形的期限计算至公司董事会审议董事会秘书
书的其他情形。 候选人聘任议案的日期）；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或
者被中国证监会采取 3 次以上行政监督管理措
施；
（三）最近 36 个月受到上海证券交易所公开谴责
或者 3 次以上通报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： --
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股
东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并公
告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法
规、
《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交
易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
序号 修订前 修订后
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、
《上
海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其
他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实
地向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
等；
（九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他
职责。
-- 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公
司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促
总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关
部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员
会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事
长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核
实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，
向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时
报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，
负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工
作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订
规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在
未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所
报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的
事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹
备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录
工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职
权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关
规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发
现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向
审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关
人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员
遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章
序号 修订前 修订后
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证
券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和
必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，
及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清
等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及
时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司
与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、
媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联
络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理
事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分
之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违
法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及
时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及
相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求
办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规、上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百五十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政 第一百五十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有 法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不
用职权为自己或他人谋取利益。 得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 事会聘任或者解聘。董事会秘书被解聘或者辞职
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 工作。
出。
第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充 第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当有充
分理由，不得无故将其解聘。 分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向
海证券交易所报告，说明原因并公告。 上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百六十条 董事会秘书有以下情形之一的，公 第一百六十条 董事会秘书具有以下情形之一的，
司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 应停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职
秘书： 的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，
（一）出现本章程第一百五十五条所规定的不得担 应当立即召开会议将其解聘：
任公司董事会秘书的情形之一； （一）出现本章程第一百五十五条所规定的不得
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； 担任公司董事会秘书的情形之一；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投 （二）连续不能履行职责 3 个月以上；
资者造成重大损失； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给
序号 修订前 修订后
（四）违反法律法规、《上海证券交易所股票上市 公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大
规则》、上海证券交易所其他规定或者本章程，给 影响的；
公司、投资者造成重大损失。 （四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证
券交易所相关规定和本章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重
大影响。
第一百六十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事 --
会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责并报上海证券交易所，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
-- 第一百六十一条 公司董事会秘书空缺期间，应由
公司董事长代行董事会秘书职责。
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解 任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或
聘。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高 解聘。控股股东、实际控制人及其关联方不得干
事会直接任免公司高级管理人员。公司总经理、副 会和董事会直接任免公司高级管理人员。公司总
总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
人员。 司高级管理人员。
第一百六十三条 本章程第一百〇八条关于不得担 第一百六十三条 本章程第一百〇八条关于不得
任董事及解除职务的规定，同时适用于高级管理人 担任董事及解除职务的规定，同时适用于高级管
员，该等情形的期限计算至公司董事会审议高级管 理人员，该等情形的期限计算至公司董事会审议
公司高级管理人员应当参照本章程第一百一十一 公司高级管理人员应当参照本章程第一百一十一
条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职 条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职
责。 责。
第一百六十四条 公司应当和高级管理人员签订聘 第一百六十四条 公司应当和高级管理人员签订
任合同，明确双方的权利义务关系。 聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并 人员违反法律法规和本章程的责任，离职后的义
及时披露。 务及追责追偿等内容。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时披露。
第一百六十五条 在任总经理与副总经理出现第一 第一百六十五条 在任总经理与副总经理出现第
百〇八条规定的不得担任高级管理人员的情形，公 一百〇八条规定的不得担任高级管理人员的情
止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解
聘。
第一百六十六条 公司的高级管理人员在控股股东 第一百六十六条 公司的人员应当独立于控股股
单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担
有足够的时间和精力承担公司的工作。 高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连 第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连
聘可以连任。 聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
序号 修订前 修订后
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人等高级管理人员； 财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 员；
及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 责及其分工；
以及向董事会、审计委员会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理列席董事会会议，非董事 第一百七十一条 总经理列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权。 总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提
与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十三条 副总经理等高级管理人员行使下 第一百七十三条 副总经理等高级管理人员行使
列职权： 下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理； （一）协助总经理进行经营管理；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授 （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理
权代行总经理职务； 授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。 （四）总经理授予的其他职权。
第一百七十四条 副总经理由总经理提名，并由董 第一百七十四条 副总经理由总经理提名，并由董
事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞 事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行 第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另
账户存储。 立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
任。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。 资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
金。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出 第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）
事项。 的派发事项。
第一百八十三条 公司实施积极的利润分配政策， 第一百八十三条 公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
定性。 稳定性。
者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提 或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的
下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司 前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根
的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现 据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进
序号 修订前 修订后
金分红： 行中期现金分红：
规定比例向股东分配股利； 规定比例向股东分配股利；
兼顾公司的长远利益； 时兼顾公司的长远利益；
（1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 （1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
营； 经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生； 发生；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能 （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能
按期偿付债券本息的情形。 按期偿付债券本息的情形。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司 式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计 公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关
算。 比例计算。
（二）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考 （二）差异化的现金分红政策：董事会应当综合
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
所占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。 除以现金股利与股票股利之和。
（三）股票股利的分配条件：在确保足额现金股利 （三）股票股利的分配条件：在确保足额现金股
分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公 利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，
司可以发放股票股利； 公司可以发放股票股利；
（四）定期报告的披露要求：公司应当在年度报告 （四）定期报告的披露要求：公司应当在年度报
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说 告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求， 并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了 决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
序号 修订前 修订后
细说明。 规和透明等进行详细说明。
第一百八十四条 公司的利润分配决策程序： 第一百八十四条 公司的利润分配决策程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司 （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公
经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟 司经营状况、中国证监会和上海证券交易所的有
定，提交公司董事会审议；董事会应就利润分配方 关规定拟定，提交公司董事会审议；董事会应就
案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会 利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配
审议通过后提交股东会审议批准； 方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准；
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
答复中小股东关心的问题； 及时答复中小股东关心的问题；
政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告 红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度
中披露具体原因； 报告中披露具体原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
的资金； 占用的资金；
（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生 （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发
重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别 生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特
是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说 别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证
明原因，并由公司董事会作出决议，由股东会以特 和说明原因，并由公司董事会作出决议，由股东
别决议通过。 会以特别决议通过。
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
露。 披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活 第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务
督检查。 行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。内 第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责，向
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计
委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实 第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
料，出具年度内部控制评价报告。 关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国 第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人 第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责
的考核。 人的考核。
序号 修订前 修订后
第一百九十一条 公司聘用符合《中华人民共和国 第一百九十一条 公司聘用符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必 第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必
会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百九十三条 公司应向聘用的会计师事务所提 第一百九十三条 公司应向聘用的会计师事务所
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股
会决定。 东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司 事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
当向股东会说明公司有无不当情形。 的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，应 第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，应
以公告方式作出。 以公告方式作出。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以
电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。 电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达回执上签名（或者盖章） ，被送达人签收日期
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头 公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通
或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为
送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知
议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百〇二条 公司应当在上海证券交易所的网站 第二百〇二条 公司应当在上海证券交易所的网
和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告 站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公
和其他需要披露的信息。 告和其他需要披露的信息。
公司在其它媒体上披露的信息不得先于符合条件 公司在其它媒体上披露的信息不得先于符合条件
的媒体和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式 的媒体和网站，不得以新闻或答记者问等其它形
代替公司公告。 式代替公司公告。
序号 修订前 修订后
第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 式。
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
合并，合并各方解散。 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司 第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
董事会决议。 经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债 第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
系统公告。 公示系统公告。
第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司 第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇九条 公司合并或者分立时，公司董事会 第二百〇九条 公司合并或者分立时，公司董事会
的股东的合法权益。 的股东的合法权益。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 保。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
定的除外。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十一条 第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十一
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出
注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
企业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
序号 修订前 修订后
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
之五十前，不得分配利润。 分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定 第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
偿责任。 承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股 第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
公司的，依法办理公司设立登记。 新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
机关办理变更登记。 记机关办理变更登记。
第二百一十五条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
示。 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
二以上通过。 以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
会决议另选他人的除外。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组成立后，董事会、总经理 第二百一十八条 清算组成立后，董事会、总经理
展与清算无关的经营活动。 开展与清算无关的经营活动。
序号 修订前 修订后
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）通知或者公告债权人； 产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （二）通知或者公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业 通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
股东会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，
分配给股东。 不得分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
人民法院指定的破产管理人。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册， 作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，
报股东会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确 清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确
认之日起 30 日内，报送公司登记机关，申请注销 认之日起 30 日内，报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法 第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。 关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十六条 公司应接受国家军品订货，并保 第二百二十六条 公司应接受国家军品订货，并保
证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和
序号 修订前 修订后
量等要求完成。 数量等要求完成。
第二百二十七条 公司应严格执行国家安全保密法 第二百二十七条 公司应严格执行国家安全保密
律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品 法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
部门的监督检查，确保国家秘密安全。 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十八条 公司应严格遵守军工关键设备设 第二百二十八条 公司应严格遵守军工关键设备
施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有
效使用。
第二百二十九条 公司应严格遵守武器装备科研生 第二百二十九条 公司应严格遵守武器装备科研
产许可、备案管理法规。 生产许可、备案管理法规。
第二百三十条 公司应按照国防专利条例规定，对 第二百三十条 公司应按照国防专利条例规定，对
履行审批程序，保护国防专利。 项履行审批程序，保护国防专利。
第二百三十一条 如发生重大收购行为，收购方独 第二百三十一条 如发生重大收购行为，收购方独
立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含
部门备案。 管部门备案。
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事
不一致； 项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十三条 股东会决议通过的章程修改事项 第二百三十三条 股东会决议通过的章程修改事
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东会修改章程的决 第二百三十四条 董事会依照股东会修改章程的
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 求披露的信息，按规定予以公告。
第二百三十六条 释义 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 总额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然
足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足 不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
以对股东会的决议产生重大影响的股东； 足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
司行为的人； 配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
序号 修订前 修订后
则、董事会议事规则。 则和董事会议事规则。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青海 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 青海省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内” 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“超过”、“以下”、“少于”、“低 都含本数；“超过”、“以下”、“少于”、“低
于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于” 于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”
不含本数。 不含本数。
第二百四十一条 本章程经公司股东会审议通过之 第二百四十一条 本章程经公司股东会审议通过
日起生效。 之日起生效。
第二百四十二条 本章程未尽事宜或者本章程与有 第二百四十二条 本章程未尽事宜或者本章程与
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件存在冲 有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件存
突时，按有关法律、行政法规、部门规章或规范性 在冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或
文件执行。 规范性文件执行。
上述《公司章程》修订条款最终以工商登记机关核准内容为准。本
次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2026 年 8 月修订）。《关于
修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议，
同时提请股东会授权公司经营管理层办理本次公司章程修订所涉及的
工商变更登记等相关事宜，章程修订条款以工商登记机关最终核准结果
为准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
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