珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市
的说明
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高凌信息”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“凯睿星通”）89.49%的股份（以下简称“标的资
产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买凯睿星通 89.49%股份。根据公司和凯睿星通经审
计的最近一个会计年度相关财务数据及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
资产总额及成交金额 资产净额及成交金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
凯睿星通（标的公司，
A）
高凌信息（公司，B） 187,638.59 172,709.42 22,937.38
财务指标比例（A/B） 42.90% 46.61% 110.17%
上述表格中关于本次交易中标的公司最近一个会计年度的营业收入指标超
过公司对应指标的 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方史焱、李江华及由该等交易对方共同担任执行事务合伙人的无锡风调羽
顺企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
前后，公司控股股东均为珠海市明德正泓投资有限公司，实际控制人均为胡云
林，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
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