证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所
珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高
投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二
发行股份及支付现金
期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、
购买资产
上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名
交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年八月
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
上市公司声明
本公司及全体董事和高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本
公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证
监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报
告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券
交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关必
要信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并相应的承担法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
各交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问上海市方达
（南京）律师事务所、审计机构及备考审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下合称“中介机
构”）同意珠海高凌信息科技股份有限公司在《珠海高凌信息科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相
关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 18
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书、草案、报告 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
书 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
草案摘要、本报告书摘 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
要、摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司、公司、上市公
指 珠海高凌信息科技股份有限公司（证券代码：688175）
司、高凌信息
明德正泓 指 珠海市明德正泓投资有限公司
标的公司、交易标的、凯
指 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
睿星通
凯瑞得 指 南京凯瑞得信息科技有限公司，系凯睿星通前身
标的资产 指 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%股权
绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙），曾用名：绵阳科技城军民融合
绵阳兴绵 指
产业发展基金（有限合伙）（2016.12-2019.12）
芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：芜湖闻名泉
闻名泉盛 指
盛股权投资合伙企业（有限合伙）（2017.05 至 2026.06）
镇江星路达 指 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投 指 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：芜湖闻名泉
闻名泉升 指
升投资管理合伙企业（有限合伙）（2022.09 至 2026.06）
梁溪科创产投一期 指 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投二期 指 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙），曾用名：弘讯丝路卫讯南
通投资管理中心（有限合伙）（2015.11-2016.06）；弘讯丝路卫讯南
南通弘讯 指
通股权投资中心（有限合伙）（2016.06-2022.09）；泰州弘讯丝路卫
讯股权投资中心（有限合伙）（2022.09-2022.12）
疌泉美都 指 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
风调羽顺 指 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海邦明志初创业投资中心（有限合伙），曾用名：上海邦明志初投
邦明志初 指
资中心（有限合伙）（2015.09 至 2016.09）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
上海芮昱创业投资中心（有限合伙），曾用名：上海芮昱投资中心
上海芮昱 指
（有限合伙）（2016.05 至 2018.05）
诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：诸暨闻名军
闻名泉润 指 民融合投资管理合伙企业（有限合伙）（2017.09-2019.06）；诸暨闻
名泉润投资管理合伙企业（有限合伙）（2019.06-2025.08）
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
信保佳创 指 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
丝路卫星 指 丝路卫星通信有限公司
丝路研究院 指 丝路卫星通信江苏研究院有限公司
益天北创 指 北京益天北创科技有限公司
江苏凯睿 指 江苏凯睿航天有限公司
南通祝硕信息科技有限公司，曾用名：江苏博越恒星信息科技有限公
南通祝硕 指
司（2019.11 至 2025.10）
言集傲威 指 西安言集傲威信息科技有限公司
网联星通 指 北京网联星通科技有限公司
廊坊伟基 指 廊坊伟基科技有限公司
合力星通 指 北京合力星通科技中心（有限合伙）
天基卫星 指 天基卫星通信有限公司
众海创赢 指 西安众海创赢信息科技合伙企业（有限合伙）
北方丝路 指 青岛北方丝路卫星通信有限公司
凯睿星通北京分公司 指 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司北京分公司
中电科 指 中国电子科技集团有限公司
史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云
兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、
交易对方 指
疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、
信保佳创、陈立志、陈兴兵
交易双方、交易各方 指 上市公司、交易对方
参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资
交易对价 指 产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定的上市公司购买标
的资产的交易价格
业绩承诺人、补偿义务人 指 史焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴
本次交易、本次重组、本
指 绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名交易对方
次收购
购买凯睿星通 89.49%股权，并募集配套资金
募集配套资金、配套融资 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价基
指 高凌信息第四届董事会第七次会议决议公告日
准日、定价基准日
募集配套资金定价基准日 指 上市公司向特定对象发行股票的发行期首日
评估基准日 指 2026 年 3 月 31 日
重组交割日、交割日 指 标的公司 89.49%股权过户至上市公司暨工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向
《意向协议》 指
协议》
《发行股份及支付现金购
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
买资产协议》、《交易协 指
议》
议》
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
《业绩承诺及补偿协议》 指
绩承诺及补偿协议》
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
《公司章程》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《上交所重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
《监管指引第 7 号》 指
交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
《监管指引第 9 号》 指
监管要求》
董事会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
股东会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司股东会
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
法律顾问、方达律师 指 上海市方达（南京）律师事务所
审计机构、审阅机构、中
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
汇会计师
资产评估机构、评估机
指 金证（上海）资产评估有限公司
构、金证评估
《长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股
《独立财务顾问报告》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
《上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》
中汇会计师出具的《凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（中汇会审[2026]12420 号）
中汇会计师出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司审阅报告》（中
《备考审阅报告》 指
汇会阅[2026]12421 号）
金证评估出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司股东
《评估报告》、《资产评 全部权益价值资产评估报告》《珠海高凌信息科技股份有限公司拟发
指
估报告》 行股份及支付现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份
有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（金证评报字【2026】
A0555 号）
报告期、最近两年一期 指 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月
报告期各期末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日
报告期末 指 2026 年 3 月 31 日
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
最近两年 指 2024 年度和 2025 年度
最近三年 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
深度包检测（DPI）是一种基于数据包的应用层流量检测和控制技
术，针对数据包的不同层信息（如 IP 地址、应用层端口、应用层协
DPI 指 议、净荷内容等）进行深度检测和分析，从而得到整个数据流或数据
包的应用层信息，然后按照系统定义的策略对流量进行统计分析和控
制
IP Multimedia Subsystem，IP 多媒体子系统，是一种全新的多媒体业
IMS 指 务形式，能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需
求
接入网（ Access Network）是最终用户与核心网络之间的网络，即电
信部门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线传
输系统、复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可
接入网 指
以部分或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交叉连接
和传输功能。是可以将各种用户接入到业务接点、能支持包括窄带和
宽带多种业务综合接入的接入网
骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速网
络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点。
骨干网 指
不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同区域的
网络
卫星通信是利用卫星作为中继站转发或反射无线电波，以此来实现两
卫星通信 指
个或多个地球站之间通信的一种通信方式
通信系统中位于业务接口与射频单元之间，对原始业务数据或数字基
基带 指 带信号进行处理的功能部分，通常承担信道编码解码、调制解调、复
接分接、多址接入控制、数据格式转换等功能
面向网络层级，对网络范围内网元和业务实施集中监控、配置、调
网络管理系统 指
度、维护和管理的系统
将基带信号调制到适于信道传输的载波上，并将接收信号解调还原为
调制解调器 指
基带数据的设备
基于卫星通信技术，以低轨及高轨通信卫星星座为核心节点，通过星
间和星地链路构建的，能够与地面移动通信网及固定光纤网深度融合
的“空天地一体化”信息网络。卫星互联网具备广覆盖、低时延、宽
卫星互联网 指 带化等特征，是国家新型基础设施（“新基建”）的重要组成部分，
也是 5G 非地面网络（NTN）及未来 6G 实现全球无缝覆盖的关键依
托，可有效解决海洋、航空、偏远山区及荒漠等地面基站难以覆盖区
域的宽带接入与通信应急需求
搭载于卫星平台上，用于实现通信任务的有效载荷，通常承担信号接
星上通信载荷 指
收、处理、交换、转发或发射等功能
指为实现通信双方或多方之间信息传输而约定的数据格式、消息类
通信协议 指
型、交互流程及控制规则的技术规范。
业务传输的网络或网络组成部分
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过
程中四舍五入造成的。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
高凌信息拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉
盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产
交易方案简介 投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20 名交易对方购买凯睿星通 89.49%的股
份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
主营业务 主要从事卫星通信系统产品的研发、生产与销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的 符合板块定位 √是 口否 口不适用
属于上市公司的同行业或上下游 √是 口否
其他
与上市公司主营业务具有协同效
√是 口否
应
构成关联交易 √是 口否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定的 √是 口否
重大资产重组
构成重组上市 口是 √否
本次交易有无业绩
√有 口无
补偿承诺
本次交易有无减值
口有 √无
补偿承诺
截至评估基准日，凯睿星通 100.00%股权评估值为 89,970.00 万元，经交易各方协
商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价格为 80,503.32 万元。其中史
焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达合计交易对价为 33,992.66 万元，对应凯睿星
通 100.00%股东权益价值为 91,000.00 万元，曾云兰的交易对价为 2,283.70 万元，对
应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 50,000.00 万元，江苏高投和南通弘讯的交易
其他需特别说明的 对价合计为 5,756.03 万元，对应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 70,000.00 万元，
事项 梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期的交易对价合计为 8,625.00 万元，对应凯睿
星通 100.00%股东权益价值为 120,000.00 万元，民生投资的交易对价为 2,587.50 万
元，对应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 138,000.00 万元，其余交易对方合计交
易对价为 27,258.43 万元，对应凯睿星通 100.00%股东权益价值为 90,000.00 万元，
所有交易对方合计交易对价为 80,503.32 万元。本次交易的差异化定价综合考虑了
不同交易对方初始投资成本和对标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确
定，上市公司支付的总交易对价不超过标的公司 89.49%股权评估值，未损害上市
公司及中小股东的利益。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
集配套资金总额不超过 9,600.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及相关税费。
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易标 评估或估 评估或估值结 增值率/ 交易价格
基准日 易的权益 其他说明
的名称 值方法 果（万元） 溢价率 （万元）
比例
存在差异化定价
凯睿星
通
日 易支付方式及差
异化作价安排”
（三）本次交易支付方式及差异化作价安排
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益
序号 交易对方 可转债 对方支付
比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
梁溪科创产
投一期
梁溪科创产
投二期
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益
序号 交易对方 可转债 对方支付
比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
合计 7,969.00 72,534.32 - - 80,503.32
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应凯睿星通 100.00% 合计持股
序号 涉及的交易对方 相应交易对价
股权的估值 比例
合计 89.49% 80,503.32
截至评估基准日，凯睿星通 100.00%股权评估值为 89,970.00 万元，虽然本
次交易在不同交易对方之间存在差异化定价，但标的公司整体交易对价未超过
截至评估基准日的评估值。上述差异化作价安排系上市公司与交易对方多轮沟
通谈判协商一致的结果，是交易各方的真实意思表示，具有商业合理性。主要
系基于以下因素考虑：
焱和李江华作为业绩承诺期内标的公司发展的核心领导，对标的公司的管理和
凝聚力具有不可或缺的作用；风调羽顺和镇江星路达的合伙人主要为标的公司
研发、销售、生产等关键岗位员工，对标的公司日常经营发展具有重要作用。
因此，史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达享受的交易估值相对较高具有必
要性和合理性。
价格以增资方式取得标的公司股权，对应的投后估值为 16.00 亿元，该估值高
于其他投资方入股凯睿星通的作价，因此，本次交易对应的估值较高具有合理
性和必要性。梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期除以增资方式入股标的公
司外，还通过以 20.00 元/股的价格受让史焱和李江华所持标的公司的股份。民
生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期获得标的公司股份的估值高于
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
其他投资方入股凯睿星通的作价，亦高于凯睿星通 100%股份的整体评估值，因
此，民生投资与梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期按投资成本同样的
后相近的批次给予同一估值的原则给予交易对价。
综上，本次交易的差异化定价综合考虑了不同交易对方初始投资成本和对
标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价旨在实现交
易各方内部的利益平衡，上市公司支付的总交易对价不超过标的公司 89.49%股
权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
（A 股）
上市公司审议本次交易事
定价基准日 项的第四届董事会第七次 发行价格
价的 80%。2025 年年度权益分派已
会议决议公告日
实施，发行价格调整为 17.62 元/股
发行数量 41,165,892 股，占发行后上市公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）
是否设置发行
口是√否
价格调整方案
（1）业绩承诺人的股份锁定期安排
史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易取得的上市公
司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下
之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证
券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满 12 个月后分三期解锁，解锁后方可转
让或上市交易，分期解锁安排如下：
①第一期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年度承诺净利
润数的 100%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项审核报告出具
锁定期安排 之次日；
第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10%
②第二期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数达到或超过
该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具
后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－
累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
③第三期
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摘要
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具
后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－累积
已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
（2）绵阳兴绵
绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增
股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重
大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用
于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券
登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限”。
（3）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉润、信保佳
创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于
认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业
通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登
记结算机构登记至本企业名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
（4）其他交易对方的股份锁定期安排
其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
（“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发行完成之日本人/本企
业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该部分新增股份自
发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
（5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各
交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（6）本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定。
（7）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的最新生效法
律或规定，以最新法律及规定为准。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超
募集配套
发行股份 过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行
资金金额
数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果最终确定。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
募集配套 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
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资金用途
支付本次交易的现金对价 7,969.00 83.01%
支付本次交易的中介机构费用及相关税费 1,631.00 16.99%
合计 9,600.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内上市人民币
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股（A股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集
配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注
定价基准日 发行期首日 发行价格 册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
发行数量
的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
口是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证
价格调整方案
监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
锁定期安排 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制
的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面
终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要
业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深
度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
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系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构
建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双
方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技
术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交
叉销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，上市公司实际控制人均
为胡云林，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至 2026 年 6 月 30
日，上市公司总股本为 168,112,100 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加
至 209,277,992 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结
构影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合计 168,112,100 100.00% 209,277,992 100.00%
注：表中所列本次交易前股东持股情况引自上市公司 2026 年 6 月 30 日股东名册。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421 号），以
及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交
易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 189,868.04 304,915.82 187,638.59 301,609.87
归属于母公司所有者权益 173,104.23 248,519.30 172,709.42 247,650.86
营业收入 6,159.59 11,572.85 22,937.38 48,208.51
归属于母公司股东的净利润 394.81 929.23 -4,191.30 -2,344.00
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -0.32 -0.14
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 -0.32 -0.14
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标
均得到一定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（一）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
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（二）本次交易对方民生投资尚需根据其适用的国有资产监督管理制度规
定或要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；
（三）本次交易对方绵阳兴绵尚需完成存续期续期的工商变更登记，保证
存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；
（四）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（五）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具原
则性意见如下：
“本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本企业/本人原则上同意本次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《关于重组期间减
持计划的承诺函》：
“1、本企业/本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本企业/本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法
规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所
的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
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赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性
进行审议。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易
取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机
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构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司
股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满
① 第一期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
② 第二期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
③ 第三期
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下
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之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基
金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规
定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的
标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机
构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限”。
闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间
已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款
第（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下
之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增
发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本
企业名下之日（“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发
行完成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该部分新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
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股份，亦应遵守上述 1、2、3、4 和 5 条的规定。
新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定
的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本
次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
本次交易的业绩承诺人为史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达，业绩承诺期
为 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度。
业绩承诺人承诺，标的公司于业绩承诺期内三个完整会计年度合并报表中
列报的扣除非经常性损益后的归母净利润分别应不低于人民币 4,000 万元、
各方同意，标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的归
母净利润以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所（以下简称“合格会计师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常
性损益后的归母净利润为准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费
用（剔除该影响后的利润以下简称“实际净利润”）。
各方同意，在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司
进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报
告”）。业绩承诺人、标的公司应当全力配合上市公司和/或合格会计师工作，
专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司当年度审计报告的出具时间。上市
公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与
承诺净利润的差异情况。
各方同意，标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
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法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其
子公司在自本协议签订之日起至业绩承诺期届满之日止的期间内不得随意改变
会计政策、会计估计。
（1）触发补偿义务情形
根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺人应对上市
公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度
承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净
利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司 2026 年度、
润数额的 90%。
（2）补偿计算方式
①各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和（即人民币
累积已补偿金额。
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
业绩承诺期间内，各业绩承诺人累计业绩补偿上限金额不超过其在本次交
易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减各业绩承诺人因本次交易缴纳的
相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
②补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
各业绩承诺人当期应当补偿股份数额=各业绩承诺人当期应补偿金额÷本次
发行的发行价格。
在按照上述公式计算各业绩承诺人当期应当补偿股份数时，如果计算结果
不为整数的，应当向上取整。
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各业绩承诺人当期现金补偿的金额=（各业绩承诺人当期应当补偿的股份数
－各业绩承诺人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
③自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公
司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司的股份数发
生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述补偿公式计算的补偿股
份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺人同意，自本协议签署之日起至回购实
施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述补偿公式计算的补偿股份数
在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
业绩承诺人同意，若中国证监会和/或上海证券交易所对上述补偿方式和/或
补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺人应根据中国证监会和/或上海证券交
易所的要求或意见与上市公司签署补充协议。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，对上市公司做出业绩补偿
承诺的交易对方获得的交易对价占本次交易全部对价的比例为 42.23%。公司在
重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险。
业绩承诺人已出具了《关于业绩补偿保障措施的承诺函》和《关于本次交
易取得股份锁定的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概
况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的
重要承诺”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421 号），以
及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交
易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
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单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 189,868.04 304,915.82 187,638.59 301,609.87
归属于母公司所有者权益 173,104.23 248,519.30 172,709.42 247,650.86
营业收入 6,159.59 11,572.85 22,937.38 48,208.51
归属于母公司股东的净利润 394.81 929.23 -4,191.30 -2,344.00
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -0.32 -0.14
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 -0.32 -0.14
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模等将进一步扩大，上市公司 2025 年度亏损幅度收窄，2026 年一季度
净利润规模扩大，盈利能力将得到提升。本次交易不存在导致上市公司即期回
报被摊薄的情形。
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即
期回报的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制
的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面
终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要
业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深
度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构
建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双
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摘要
方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技
术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交
叉销售。
（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、
董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善
的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运
作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为上市公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司
运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《珠海高
凌信息科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证可持
续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的
利益。
（5）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林，上市公司全体董事、高
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级管理人员已出具《关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易
相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及
其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。
七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批
复和关于本次交易信息披露豁免披露的批复，原则同意高凌信息本次上市后资
本运作事项。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书及摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除重组报告书及
摘要的其他内容及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；
期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易从重组报告书及摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因
下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
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取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺未能实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标
的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的
费用影响）分别不低于 4,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺人未来未能履行补偿义务，则可
能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）有业绩承诺的交易对价未覆盖全部交易对价的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，对上市公司做出业绩补偿承
诺的交易对方获得的交易对价占本次交易全部对价的比例为 42.23%。负有业绩
承诺补偿的交易对价未覆盖上市公司为收购标的资产所支付的全部交易对价，
提请投资者关注相关风险。
（五）若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的 100%但
高于 90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司实际净利
润达到承诺净利润的 90%（含本数），则无须触发业绩补偿；若标的公司实际
净利润不足承诺净利润的 90%的，则业绩承诺人应作为补偿义务人向上市公司
履行单独及连带的业绩补偿义务。因此若业绩承诺期内标的公司实际净利润未
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达到承诺净利润的 100%但高于 90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义
务，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司评估增值率较高的风险
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31
日，凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属
于母公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值
与实际情况不符的风险。
（七）本次交易部分交易对方存续期无法覆盖锁定期的风险
本次交易的交易对方中绵阳兴绵、江苏高投、疌泉美都、邦明志初均为有
限合伙型私募基金，根据其合伙协议及工商登记信息，其存续期无法覆盖其因
本次交易所取得上市公司股份的锁定期。若该等合伙企业未能完成存续期续期
的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
二、交易标的对上市公司经营的风险
（一）市场竞争加剧的风险
与标的公司同处卫星通信领域的主要参与者包括军工集团及其下属科研院
所、主营业务涉足卫星通信相关模块及配套产品的上市公司以及专门从事卫星
通信相关业务的民营企业。标的公司作为民营企业，虽已在卫星通信领域形成
一定技术积累和产品布局，但整体经营规模相对较小，资本实力和抗风险能力
相对有限。若未来行业内竞争对手加大投入，或者在国家产业政策的引导和支
持下，广阔的市场空间吸引了新的参与者进入，导致行业竞争加剧，而标的公
司未能持续提升技术水平、产品竞争力和市场开拓能力，将面临市场竞争加剧、
市场份额减少、盈利能力下滑的风险。
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（二）技术迭代风险
标的公司所处的卫星通信行业属于知识密集型和技术驱动型行业，技术迭
代速度快。标的公司必须紧密关注行业技术发展动态，尽可能准确地把握新技
术发展趋势，不断加大研发投入，促进核心技术、产品不断升级迭代，快速适
应市场变化，以满足客户的需求。若标的公司未来不能及时把握技术发展趋势，
对新技术路线的研判出现偏差，或者标的公司研发投入不足，竞争对手或潜在
竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，将可能对标的公司的技术及产品
领先性及未来生产经营产生不利影响。
（三）核心技术失密及研发人员流失的风险
标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，所处行业属于
技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续的研发能力是标的公司核心
竞争力的基石。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发
队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管理、申请软件著
作权保护和专利、对员工实施股权激励等保护措施对自主知识产权进行保护，
防止核心技术泄密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流
失、人才队伍建设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会
削弱标的公司的竞争力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
三、财务风险
（一）上市公司商誉减值的风险
根据《备考审阅报告》，假设本次交易购买日发生于 2025 年 1 月 1 日，上
市公司预计将新增 61,761.60 万元商誉，占 2026 年 3 月末上市公司总资产和归
属于母公司所有者权益的比例为 20.26%和 24.85%。本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，
上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标
的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（二）上市公司业绩下滑的风险
受经济形势、行业景气周期、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影
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响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2025 年度上市公司实现营业收入
等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。
（三）标的公司收入季节性波动风险
标的公司卫星通信相关产品广泛应用于国防军工、消防应急等行业客户领
域，受行业预算、执行周期及验收流程影响，客户通常于第四季度集中安排项
目验收工作。基于上述原因，标的公司主营业务收入呈现前三季度显著低于第
四季度的特征，且前三季度随项目验收进度而有一定的波动，但人工成本和费
用等支出在年度内的发生额相对均衡，因此可能会造成标的公司出现季节性亏
损或盈利较低的情形，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。
（四）标的公司客户集中度高的风险
报告期各期，前五名客户收入占当期营业收入的比例分别为 49.86%、
国防军工、消防应急等行业客户，未来如果标的公司不能适应客户需求的变化，
则标的公司对主要客户的销售将存在一定不确定性，从而对标的公司的盈利能
力产生不利影响。
（五）标的公司应收账款金额较大的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,767.24 万元、8,749.30
万元和 10,090.72 万元，占流动资产的比例分别为 16.63%、20.91%和 23.52%。
标的公司下游主要客户涵盖军工集团及其下属科研院所、消防应急等行业客户，
以及远洋船舶企业等行业客户，信用状况良好，且应收账款账龄主要集中在一
年以内。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款，将会使标的公司面
临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和经营业绩产生一定的不利影响。
（六）标的公司存货金额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,873.00 万元、12,149.72 万
元和 11,531.51 万元，占流动资产的比例分别为 19.82%、29.04%和 26.88%。如
果未来因宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致
标的公司存货不能及时实现销售或销售价格大幅下降，并产生相应跌价的风险。
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（七）标的公司政府补助政策变化风险
报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助 分别为 138.29 万元、
部门对软件行业的政策支持力度有所减弱，或者各地税务部门在政策执行、解
读方面发生不利变化，或者其他补助政策发生不利变化，标的公司取得的政府
补助金额将会有所减少，进而对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中明确提出，加快布局卫
星通信，推进卫星通信系统与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、
天地一体的信息网络，为陆海空天各类用户提供全球信息网络服务。同时，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出，
完善民用空间基础设施，统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星
互联网组网，统筹推进卫星互联网星座建设，提升发射测控保障和安全防护能
力，加快卫星互联网和北斗在重点行业、大众消费等领域规模化应用和国际化
推广。强化多用户需求统筹协调，推进遥感卫星共建和数据共享共用，构建空
天地一体、通导感算融合的综合服务体系。
《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》
（工信部信管〔2025〕180 号）关于培育互利共赢产业生态中“鼓励企业围绕
卫星及地面设施开展资源共享和商业合作”。
业质量
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质
未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并
购重组。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和
提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下
游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 5 月，中国证监会
修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，
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以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提
升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过
并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
信解决方案
从高凌信息与凯睿星通业务定位来看，双方核心产品的互补性，契合“全
域通信、协同联动”的要求。其中，高凌信息深耕地面通信与网络安全领域，
核心业务涵盖特种应用通信、网络内容安全、网络空间内生安全等，其车载及
便携式综合交换平台、5G 核心网设备、网络安全防护系统等产品，具备抗毁损、
可快速组网、安全可控的特点，适配“天地一体化”网络中地面骨干网、接入
网的建设需求。凯睿星通则聚焦卫星通信领域，核心产品涵盖卫星通信基带、
卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等，并深度参与中国星网“国家卫星互
联网”重大工程建设项目，可为“天地一体化”网络在卫星通信接入、星地链
路传输、卫星网络管控及终端应用等环节提供支撑。
本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、
数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞
争优势。
上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和
政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用，客户主要以国防单位、
政府单位、科研院所以及军工企业为主。凯睿星通的核心客户则涵盖军工集团
及其下属科研院所、消防应急等专网客户，以及远洋船舶企业等行业客户。
上市公司与标的公司在下游客户群体类别上存在重叠，但具体服务单位、
业务侧重、需求匹配方向存在差异，双方不存在直接竞争关系。随着本次交易
的完成，上市公司可与标的公司在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，
形成优势互补，进一步拓宽下游应用场景与业务覆盖领域。
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虽然上市公司和标的公司的通信产品分属地面通信和卫星通信领域，但二
者之间存在相通的底层技术。在通信领域，高凌信息的通信协议栈技术、复杂
网络多制式通信融合技术等核心技术目前主要应用于军用电信网，本次交易完
成后，上市公司可借助凯睿星通在卫星通信物理层和数据链路层的技术积累和
研发能力，进一步加强通信系统全栈研发能力和融合通信技术研发及整体解决
方案能力，提升核心网通信设备基于卫星网络架构的整体产品设计与实现能力。
在网络与信息安全领域，高凌信息可基于凯睿星通在卫星通信领域的技术积累
和产品基础，围绕卫星通信网络及星地融合通信场景，加速布局适用于星载核
心网、卫星终端的网络内容安全产品，进一步完善公司网络内容安全产品体系；
同时，凯睿星通在基于规则的高速数据检索与分流的方案设计与软件定义架构
方面所积累的技术经验，有助于提高上市公司在高速流量采集及分流设备的研
发和产品化能力。
综上，本次交易双方具有较好的技术互补关系，本次交易整合完成后，上
市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，推动产品的创新升级，实
现技术互补，联合创新。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并
财务报表范围，进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助
于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交
易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大
上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体
股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与销售，以及星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信技
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术开发为主要业务。凯睿星通已获得并拥有国家高新技术企业和工业和信息化
部“专精特新”小巨人的认证。
经过多年的技术创新积累，凯睿星通在卫星通信基带、网络管控系统、地
面终端设备等方向形成坚实的技术壁垒和成熟产品，并参与制定了《空间数据
与信息传输系统封装包协议》（GB/T43375-2023）和《星地数据传输中高速调
制解调器技术要求和测试方法第 2 部分：解调器》（GB/T43941.2-2024）2 项国
家标准。
在多项核心技术的融合支撑下，凯睿星通自主研发的 Ka/Ku 双频高通量卫
星便携站 KeyCsat PS80D 入选江苏省 2026 年“三首两新”首台（套）装备认定
技术产品名单，Ku 超轻型卫星自动站 KeyCSat SA70A 获评为南京市“首台
（套）重大装备”，具备快速部署、智能运维、轻量化的突出特点，可快速适
配灾害现场、偏远边境等复杂场景的应急通信需求。凯睿星通作为牵头申报单
位之一的“卫星应急广播通信融合终端”入围工信部 2024 年应急通信装备创新
揭榜挂帅名单；自主研制的“自主船载宽带卫星通信系统研发及应用”曾获得
中国航海学会颁发的中国航海科技奖一等奖、“复杂环境下军民卫星通信资源
规划与评估系统”曾获得中国指挥与控制学会颁发的 CICC 科学技术奖一等奖。
截至 2026 年 3 月 31 日，凯睿星通及其子公司在中国境内共拥有 97 项专利（其
中发明专利 49 项）。
通所属行业属于规定的鼓励类产业。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），凯睿星通属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类
代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，凯
睿星通的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一
代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之
“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应用技术设备制造”。凯睿星通的主营
业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。凯睿星通所处行业是国家基
础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新
战略相关要求。
因此，凯睿星通同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
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摘要
荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”和“（二）高端装备
领域”，符合科创板行业定位要求。
上市公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与
信息安全产品研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备
制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）。
凯睿星通专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基
带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产
与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。凯睿星通的业务形态主要包括卫
星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等产品销售；依托自身研
发团队为客户提供卫星通信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船
舶提供卫星通信宽带互联网接入服务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设
备制造”（C3921）指固定或移动通信接入、传输、交换设备等通信系统建设
所需设备的制造，其重点产品和服务除了地面通信相关设备外，还涵盖了卫星
通信传输设备、卫星地面站终端机、应急减灾卫星通信系统、先进地面通信系
统（采用卫星通信新技术（新协议）的高性价比地面通信系统）等卫星通信系
统设备。凯睿星通销售的卫星通信基带、卫星网络管控系统及卫星通信地面终
端等产品属于 C3921 项下的卫星通信传输设备、卫星地面站终端机和卫星通信
系统等产品。
因此，凯睿星通和上市公司均属于通信系统设备制造行业，上市公司收购
凯睿星通属于同行业并购。
本次交易完成后，上市公司和凯睿星通在产品矩阵、核心技术、业务场景
及客户资源等多维度可以形成深度协同，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全
保障、数据服务的完整产品链条，具体情况如下：
（1）在产品方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面
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的解决方案
①巩固并扩大上市公司在军用通信领域的市场份额
上市公司高凌信息深耕军用通信领域多年，是军用电信网核心网和接入网
设备的主要供应商，产品主要应用于军用地面通信场景。凯睿星通聚焦于卫星
通信领域，深耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛需求，
研发适配国防军工场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急救援、
特种通信等高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配性。本
次交易完成后，高凌信息可借助自身完善且成熟的军队终端销售渠道、深厚的
客户信任基础，将凯睿星通的卫星通信产品全面纳入其在军队的销售产品品类，
实现产品线的精准扩充，进一步巩固并扩大在军用通信领域的市场份额，提升
核心竞争力。
②丰富上市公司网络内容安全业务自研产品结构
除卫星通信产品外，凯睿星通定制开发并销售了三层网络交换机。网络交
换机是高凌信息通信网络有害信息防范系统的配套设备，主要承担网络流量转
发、分区隔离及访问控制等功能。本次交易完成后，上市公司可与凯睿星通围
绕网络交换机开展业务合作，丰富上市公司网络内容安全自研产品结构，提高
业务整体交付能力。上市公司的内容安全业务紧密围绕核心网展开，本次交易
完成后，通过与标的公司进行深度融合，有利于上市公司拓展在星载核心网内
容安全产品方面的产品市场。
③拓展环保物联网应用业务服务边界与市场空间
高凌信息环保物联网应用业务深耕声环境、空气质量、水环境、VOCs 等
环境质量监测与污染源监控领域，核心服务对象为各地生态环境部门。根据
《突发环境事件应急管理办法》要求，生态环境部门承担突发环境事件的应急
准备、应急处置等职责，以深圳市生态环境局卫星通讯设备改造项目为例，生
态环境部门在应急监测、应急处置、边远站点数据回传及执法保障等业务场景
中实际存在对卫星通信终端设备的采购需求，以保证地面通信网络覆盖不足、
通信条件受限或突发事件条件下的数据及指挥信息稳定传输。
凯睿星通针对海洋数据采集、森林环境监测等场景开发了低功耗、小型化
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
卫星物联网窄带终端设备。本次交易完成后，凯睿星通在卫星通信设备领域的
技术与产品优势，与高凌信息的环保监测业务可以形成深度协同互补。比如，
凯睿星通的卫星通信终端可解决偏远地区通信覆盖问题，高凌信息噪声监测中
的声纹监测技术则能提供精准的物种识别能力。声纹监测技术结合卫星通信，
能有效突破地理限制，实现“无网区域”的实时监测，推动环保物联网从“地
面”向“空天地海”一体化纵深发展。生态环境部《生物多样性保护重大工程
实施方案（2025—2030 年）》明确提出构建空天地一体化监测网络，这为双方
技术融合提供了明确的政策支持。随着全球生物多样性保护投入持续增加，通
过双方技术融合，可以构建真正的“空天地”一体化监测网络，不仅满足自然
保护区的监测需求，还可拓展至城市公园、湿地、农田等多样化场景，为生物
多样性监测、生态评估、环境教育等提供数据支持。
④将内生安全基因注入卫星通信，创造独特产品优势
《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》
（工信部信管〔2025〕180 号）明确，在相关系统的设计、建设、运行中同步
规划、同步建设、同步运行安全技术措施，落实通信网络安全防护、数据分类
分级保护、关键信息基础设施保护、网络安全等级保护以及个人信息保护等要
求，建设信息安全技术措施，保障网络、数据和信息安全，加强用户实名制管
理，做好防范治理电信网络诈骗相关技术保障措施。
高凌信息基于拟态防御相关核心技术和专利，自主研发了拟态路由器、拟
态防火墙、拟态交换机等信息通信网络基础设施产品，并梳理形成一系列能够
快速为传统信息通信和网络安全产品进行内生安全赋能的基础软硬件产品，其
“动态异构冗余”理念能从架构层面提升网络设备安全性。本次交易完成后，
高凌信息和凯睿星通可共同研发“拟态防御卫星通信核心设备”。例如，将拟
态技术植入凯睿的卫星通信基带处理板卡或网络管理系统（NMS），使其通信
链路和设备本身具备抗未知攻击、抗干扰的内生安全能力。高凌信息在内容安
全领域拥有数据采集解析、有害信息识别与处置、数据治理与深度分析等全链
条产品和技术。本次交易完成后，高凌信息和凯睿星通可共同将网络内容安全
产品和技术内置于卫星通信网络，从源头提供信息安全和网络诈骗防范治理能
力，满足法律法规和政策要求，提升产品和解决方案竞争力。
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摘要
本次交易完成后，上市公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、
数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞
争优势。
（2）两家公司核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通
信与安全融合技术
上市公司与凯睿星通在核心技术上存在较高的共通性与互补性，技术融合
后可实现资源共享、优势互补，补强现有产品的迭代更新能力，并加速适应下
一代通信需求产品的研发进程。
①提升上市公司军用电信网通信产品的多网融合能力，并助力上市公司网
络内容安全硬件设备的开发设计
上市公司的程控交换系统设备主要应用于军用电信网，是“军事通信骨干
网络交换节点使用的主流装备”，亦是连接卫星网、微波网等其他网系的基础
平台。为适应军事通信网络的可移动性需求，上市公司在固定通信的程控交换
系统设备基础上，开发了特种应用产品。特种应用产品安装在通信指挥车或临
时野战营地使用，通过微波、卫星等中继信道实现通信业务。对包括卫星在内
的多种网络制式的异构性适配，以及与卫星通信等动态性管理，是上市公司应
用于军用电信网的程控交换设备与特种应用产品的设计难点之一。
凯睿星通深耕专用卫星通信体制设计以及相关关键技术的研究，本次交易
完成后，通过技术整合，上市公司能够进一步巩固和提升自身在军用电信网产
品方面的研发能力，尤其是在适配卫星通信接口的标准化设计水平以及不同通
信协议之间的互通性优化等方面。此外，针对异构通信路径中复杂的动态管理
需求，上市公司可以借助凯睿星通的技术支持，实现更加高效、灵活且稳定的
解决方案，从而全面提升其产品的综合竞争力和技术领先性。
上市公司网络内容安全产品主要包括有害信息管控系统、固网 DPI 设备、
汇聚分流设备对网络流量进行高速采集、复制及调度，该类设备是网络内容安
全识别与管控体系的基础环节，其技术难点主要在于万兆及以上速率下的数据
交换与采集分析的硬件实现，以及基于规则的高速数据检索与分流的软件设计。
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摘要
除卫星通信产品外，凯睿星通曾应客户需求，开发并销售了软硬件一体的
便携式探针和流量采集分析探针，该类设备主要用于对网络流量的监控、采集、
分析和管理。上述探针设备在流量获取、数据复制、规则匹配及流量分发等方
面的技术实现路径，与上市公司 DPI 设备前端汇聚分流设备在底层开发逻辑上
具有一致性，均基于对网络数据流的高速处理与精细化调度。因此，凯睿星通
在探针设备方面形成的硬件设计与开发能力，可直接复用于 DPI 前端汇聚分流
设备的研发，有助于与上市公司协同发展在高速流量采集及分流设备方面的技
术与产品能力。
②上市公司和标的公司发挥各自在地面通信和卫星通信的技术优势，协同
布局下一代移动通信网络产品
天地一体化网络的基础架构与必选能力。3GPP NTN（非地面网络）的核心设计
理念系打破地面通信与卫星通信的技术壁垒，构建“天地同源、业务统一”的
通信架构。从技术基础要求来看，3GPP NTN 对地面通信与卫星通信的协同适
配有着明确标准，在地面通信侧，要求具备成熟的核心网调度、协议解析、业
务承载能力，能够实现与卫星通信系统的无缝对接；在卫星通信侧，需具备高
效的星地链路传输、抗干扰、同步控制及资源调度能力，确保卫星通信终端可
通过 IMS（IP 多媒体子系统）核心网，高效承载语音通话、高清视频、短信收
发等全品类通信业务，真正实现地面与非地面通信业务体验的一致性、连贯性，
无需用户切换终端或调整使用习惯，完美适配天地一体化场景下的多样化、全
场景通信需求。
针对 5G 军事应用场景，上市公司在移动通信安全专网方向开展了一系列
关键技术预研工作。目前已获得 5G 核心网 6 款核心网元电信设备进网试用批文，
具备了规模应用的基础条件，这说明上市公司在 5G 协议解析和核心网架构设
计等领域具备一定研发基础和技术实力。同时，上市公司军用电信业务产品部
署于地面网络的核心网与接入网环节，在地面核心网调度优化、低时延传输、
高强度安全加密、专网定制化适配等核心技术领域积累了深厚优势，能够满足
军事场景下高可靠、高安全、低时延的通信需求。
凯睿星通作为卫星通信领域的专业企业，不仅拥有部署于卫星通信承载网
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的全系列卫星通信系统产品，更深度掌握卫星通信核心体制，具备完善的卫星
通信技术自主开发能力。其核心技术储备涵盖高动态抗干扰时频同步技术、低
轨卫星信道估计技术、星地协同资源智能感知与调度技术、星地一体动态组网
与智能路由控制技术、基于机器学习的智能切星切波束技术、基于 5G NR 的
TD/FD 融合卫星通信技术、基于场景智能感知的多模异构网络自适应感知与无
缝切换技术等关键核心技术，能够有效支撑卫星通信系统与地面网络的协议兼
容、网络互联、稳定运行与高效适配。
本次交易完成后，上市公司与凯睿星通将依托 3GPP NTN 对地面通信与卫
星通信的技术基础要求，整合双方核心技术优势，聚焦多维多链路复杂环境下
的技术痛点，重点攻克融合空口传输、星地协同移动协议处理、高丢包场景下
的通信保障等关键技术难题，全力开发适配新一代地面通信核心网、接入网及
卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。
（3）在市场与客户协同方面，本次交易完成后，双方能够实现从交叉销售
到生态绑定
上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有重
叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本次
交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优
势互补，为交叉销售筑牢市场基础。
在国防军工领域，高凌信息凭借其地面通信与网络安全产品的稳定性和安
全性，深耕各军种各部队直接客户，积累了深厚的一线实战客户资源，熟悉部
队通信保障的核心需求和采购流程；凯睿星通则依托卫星通信核心技术优势，
重点服务于军工集团及其下属科研院所，在卫星通信系统研发、试验验证等方
面形成了成熟的合作模式，能够精准对接科研与产业化落地需求。本次交易完
成后，高凌信息可借助凯睿星通的渠道切入军工集团科研环节，提前布局卫星
通信与地面通信融合的技术研发与产品适配，凯睿星通则可依托高凌信息的军
队直接客户资源，推动其卫星通信系统产品向一线部队下沉，加速科研成果转
化，放大国防军工领域的交叉销售价值。
在政府及相关领域，双方的客户布局同样呈现“重叠互补”的特点。高凌
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信息的政府客户重点聚焦工信、公安和环保等政府部门业务需求，凭借其数据
采集、网络通信和内容安全产品和解决方案，已在全国大部分省市区落地电信
网络诈骗防范治理和环保物联网规模化应用，建立了完善的客户服务体系和渠
道网络；凯睿星通则重点深耕应急消防等单位，其快速部署、智能运维的卫星
通信产品，能够精准匹配应急消防领域突发场景下的通信保障需求，积累了丰
富的应急领域客户资源和项目经验。工信、公安、环保、应急消防等领域存在
天地一体通信的刚性需求，如应急通信保障、应急消防救援、野外环保监测等
场景，均可通过地面通信与卫星通信设备协同，保障通信手段的高可用性，这
为双方复用客户渠道提供了天然条件。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有
利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科
创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司以“保通信保安全、守网域固国防”为使命，以“服务国家信息
通信安全”为愿景，以军用通信网络（核心网）演进为产品发展的主方向，利
用“一种赋能技术、两类共性技术、两项延伸技术”有序发展，推动产品线由
有线向无线、由固网向移动网络延伸，应用领域从战略通信网向战役通信网、
战术通信网持续延伸。
本次交易是基于上市公司发展战略，完善公司业务布局，提升市场竞争力
和上市公司质量的重要举措。本次交易完成后，上市公司将在既有地面通信、
网络安全和行业信息化应用能力基础上，进一步补充卫星通信系统产品和相关
技术开发能力，有助于形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障和行业应用支
撑的产品及服务体系，增强上市公司面向复杂通信场景的整体解决方案能力，
构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。因此，本次交易符
合上市公司发展战略，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合
竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
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（二）本次交易不存在不当市值管理行为
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所属行业均为“计算机、通信和其他
电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921），本次交易为产业并购，
具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员所持有或控制的股票自本次交易复牌之日起不存在减持情况。自
本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间，本次交易相关主体减
持计划详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实
际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司与标的公司均属于通信系统设备制造行业，服务于安全可靠通信
和专用信息网络建设需求，在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多
维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易，上市公司可将标的公司卫星通信系统产品纳入上市公司通
信产品体系，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品
链条。通过整合双方核心技术优势，上市公司可进一步加强通信系统全栈研发
能力和融合通信技术研发及整体解决方案能力，开发适配新一代地面通信核心
网、接入网及卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。
同时，上市公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有
重叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本
次交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成
优势互补，为交叉销售筑牢市场基础。
因此，本次交易具有真实的产业整合基础和较强的业务协同性，有利于促
进上市公司主营业务整合升级，提高上市公司产品完整性、技术竞争力和持续
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经营能力，具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易符合国家产业政策导向
上市公司所从事的军用电信网通信设备、网络与信息安全及环保物联网应
用业务，以及凯睿星通所从事的卫星通信系统产品和卫星通信技术开发业务均
属于国家鼓励、支持发展的行业领域，符合国家科技创新战略，也符合国家产
业政策导向。
近年来，国家产业政策持续支持卫星通信产业发展，并鼓励企业围绕卫星
及地面设施开展合作，推动星地融合通信和空天地一体化信息网络建设。
《“十四五”信息通信行业发展规划》提出，加快布局卫星通信，推进卫星通
信系统与地面信息通信系统深度融合，初步形成覆盖全球、天地一体的信息网
络；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步提
出，统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联网组网，构建空
天地一体、通导感算融合的综合服务体系；工信部《关于优化业务准入促进卫
星通信产业发展的指导意见》提出，鼓励企业围绕卫星及地面设施开展资源共
享和商业合作。
凯睿星通长期深耕卫星通信领域，专注于专用卫星通信体制的设计及关键
技术研究，拥有涵盖卫星通信全产业链的业务能力和产品体系，是行业内少数
具备卫星通信全链条自主研发能力的民营企业。本次交易有助于提升上市公司
面向地面通信与卫星通信融合发展需求的产品研发和综合解决方案能力，并进
一步增强上市公司服务星地协同、天地互联、全域覆盖通信网络建设需求的能
力，符合国家鼓励卫星通信产业发展、推动星地融合通信和空天地一体化信息
网络建设的政策方向。
此外，资本市场政策亦支持上市公司通过并购重组实现补链强链、提升关
键技术水平和产业协同效应。本次交易系上市公司围绕通信系统设备和安全通
信主业开展的同行业产业并购，有利于上市公司进一步完善业务布局、提升技
术能力和持续经营能力，符合资本市场支持科技创新企业通过并购重组做优做
强的政策导向。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业
政策的情形。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部
分组成：
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴
绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名交易对方购买凯睿星
通 89.49%的股份；
（2）上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向各交易对方购买凯睿星通
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、
镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等 20 名标的公司股东。发行对象以其合法拥
有的标的公司股份认购本次发行的股份。
（1）定价依据
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.19 29.75
定价基准日前 60 个交易日 32.91 26.33
定价基准日前 120 个交易日 28.75 23.00
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派发现金股利：P1=P0?D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
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除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
根据上市公司 2026 年 6 月 3 日披露的 2025 年年度权益分派实施公告，上
市公司向全体股东每股现金红利 0.1 元（含税），每股转增 0.3 股，鉴于本次权
益分派已实施完毕，故本次发行的发行价格按照交易协议约定的调整方法由
（1）交易对价及定价依据
金证评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31
日，凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属
于母公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。基于上述评估结果，
经上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价
格为 80,503.32 万元。
（2）支付方式及对价明细、差异化定价安排
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式，以及本
次交易中针对不同的交易对方的差异化定价安排，详见本报告书摘要“重大事
项提示”之“一、本次重组方案的简要介绍”之“（三）本次交易支付方式及
差异化作价安排”。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不
为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 17.62 元/
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摘要
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 41,165,892 股，占发行后上
市公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方具体发
行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
合计 72,534.32 41,165,892
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
的发行数量为准。
（1）业绩承诺人的股份锁定期安排
史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易
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摘要
取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司
股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满
① 第一期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
② 第二期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
③ 第三期
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
（2）绵阳兴绵
绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
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摘要
份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基
金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规
定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的
标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机
构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限”。
（3）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名
泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间
已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款
第（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下
之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
（4）其他交易对方的股份锁定期安排
其他 7 名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增
发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本
企业名下之日（“发行完成之日”）起 12 个月内不得上市交易或转让；若在发
行完成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该部分新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
（5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
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（6）本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定。
（7）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的
最新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定
的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本
次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
评估基准日至标的资产交割日内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司
享有，运营所产生的亏损由业绩承诺人按照标的资产交割前各自持有的标的公
司股份的相对比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益应由上市公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次交易业绩承诺人作出的业绩承诺与补偿安排，具体内容详见本报告书
摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之
“（六）业绩承诺与补偿安排”。
若业绩承诺期内标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利润的 100%的，
则超额业绩用于向业绩承诺人进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
即超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖励不超过人民
币壹（1）亿元。
超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业
绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15 个工作日内书面通知上
市公司具体分配方案。
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在标的资产完成交割后，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本
次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 20 个工作日内向交易对方支付
本次交易的现金对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，上市公司应以
自有资金和/或其他符合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 9,600.00 万元。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为
上交所。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
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摘要
本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
税费。具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
合计 9,600.00 100.00%
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摘要
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募
集资金的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易评估及作价情况
金证评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 3 月 31
日，凯睿星通的股东全部权益评估值为 89,970.00 万元，较经审计合并报表归属
于母公司所有者权益增值 65,808.11 万元，增值率 272.36%。基于上述评估结果，
经上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通 89.49%股权的最终交易价
格为 80,503.32 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中高凌信息拟购买凯睿星通 89.49%股权。根据高凌信息、凯睿星
通经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 成交金额 选取指标 上市公司 占上市公司比重
资产总额 52,209.68 80,503.32 成交金额 187,638.59 42.90%
资产净额 23,632.62 80,503.32 成交金额 172,709.42 46.61%
营业收入 25,271.12 / 营业收入 22,937.38 110.17%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
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摘要
根据上表计算结果，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行
股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，史焱和李江华共同担任交易对方风调羽顺的执行事务合伙人，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，史焱、李江华和风调羽顺构成
一致行动关系，本次交易完成后，史焱、李江华和风调羽顺合计持有上市公司
股份比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，
本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《保持上市公司控
制权稳定的承诺函》，承诺自承诺出具之日的 36 个月内不存在直接或间接转让
上市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将其拥有的上市公司表
决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。
综上，未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的
控股股东仍为明德正泓、实际控制人仍为胡云林。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”。
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摘要
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至重组报告书及摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议审议通过；
《业绩承诺及补偿协议》；
批复。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至重组报告书及摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项详见本报告
书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及
高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于无违法违 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
规情形的承诺 他重大失信行为。
函
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺或因上述承
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
诺被证明不真实给投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
得参与任何上
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
产重组情形的 2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
承诺函 该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
关于所提供信 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
息真实性、准 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
确性和完整性 说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
的声明与承诺 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的以下情形：
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
关于符合向特
定对象发行股 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
票条件的承诺 券交易所公开谴责。
函 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
重大违法行为。
如本公司及本公司的现任董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《珠海高凌信息科技股份
关于采取的保 有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定
密措施及保密 了严格有效的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
制度的说明 关敏感信息的人员范围。
息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
达（南京）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估
有限公司等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法
规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
录，并及时报送上海证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
本公司股票。
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、
监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核
委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员等进行
可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市
委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
为上述行为提供代持等便利；
差旅费等便利；
不影响和干扰
审核的承诺函 3、安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
事相关交易活动；
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程
中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一
定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反
法律法规的，将承担相应法律责任。
承诺事项 承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任
关于所提供信 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
息真实性、准 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
确性和完整性 需的法定程序、获得合法授权。
的声明与承诺
函 3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
同、协议、安排或其他事项。
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承诺事项 承诺主要内容
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券市场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于无违法违 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
规情形的承诺 为。
函 3、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业/本人、本企业/本人控制的企
业、本企业的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
关于不存在不
立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
得参与任何上
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
产重组情形的 2、本企业/本人、本企业/本人控制的企业、本企业的董事、监事、高级管理人员均不存
承诺函 在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
企业/本人、本企业/本人控制的企业、本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
司利益。
关于上市公司
本次交易摊薄 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
即期回报采取 承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业/
填补措施的承 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函
业/本人将依法承担赔偿责任。
法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人
关于保障上市 及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
公司独立性的 务等方面具备独立性。
承诺函 2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东
的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公
司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
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承诺事项 承诺主要内容
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
相应的法律责任。
上市公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其
他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与上市公司构成同业竞争的情
形。
本人直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与上市公司相同或类似的业务，现
时及将来均不新设或收购经营与上市公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不
在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务可能
存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争。
资的经营实体将采取如下措施确保不与上市公司产生同业竞争：（1）停止生产构成竞
关于避免同业 争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相
竞争的承诺函 竞争的业务纳入到上市公司或其控股子公司经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；（5）其他有利于维护上市公司权益的方式。
企业/本人直接或间接投资的经营实体将来取得经营上市公司及其控股子公司相同或类似
业务的商业机会，本企业/本人或者本企业/本人直接或间接投资的经营实体将无偿将该
商业机会转让给上市公司及其控股子公司。
本人直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任上市公司及上市公
司控股子公司之高级管理人员。
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企
业/本人愿意承担由此给上市公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此
相关的费用支出。
制度，并根据有关法律法规和交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
因而与上市公司发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
并依法签订协议，履行合法程序。
关于减少和规 允程度及透明度。
范关联交易的
承诺函
上市公司股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计
或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了上市公司或上市公司股东
的利益，本企业/本人愿意就前述关联交易对上市公司或上市公司股东所造成的损失依法
承担赔偿责任。
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本企
业/本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关
的费用支出。
关于避免资金 法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上
占用的承诺函 市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
及要求上市公司为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、
股东大会上回避表决。自本次交易实施过程中及本次交易完成后，本企业/本人将严格遵
守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用上市
公司的资金或其他资产，维护公司的独立性，不损害上市公司及上市公司其他股东利
益。
受到的任何损失。
关于采取的保 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密 3、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
制度的说明 知情人登记。
本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相
关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
关于重组期间
减持计划的承 2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根
诺函 据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企
业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应
赔偿责任。
本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易
关于本次重组 符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能
的原则性意见 力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本
次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
保持上市公司 给交易对方或其实际控制人，也不存在将本企业/本人拥有的上市公司表决权以及董事提
控制权稳定的 名权委托给交易对方或其实际控制人的安排。
承诺函 2、本企业/本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产
经营和投融资决策的约定或相关安排。
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、
监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核
委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员等进行
可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市
关于不影响和 委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
干扰审核的承
诺函 1、以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者
为上述行为提供代持等便利；
差旅费等便利；
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
事相关交易活动；
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程
中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一
定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反
法律法规的，将承担相应法律责任。
承诺事项 承诺主要内容
规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
八十一条规定的行为。
场相关的行政处罚，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚，或者最近十
关于无违法违
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
规情形的承诺
函 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形，不存在其他重大失信行为。
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
关于不存在不 人及本人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
得参与任何上 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
市公司重大资 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
承诺函
幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信 了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
息真实性、准 述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
确性和完整性 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
的声明与承诺 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
函 的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
实、准确、完整、有效的要求。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于采取的保 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
制度的说明 登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减
持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间
减持计划的承 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监
诺函 管机构的监管意见进行调整。
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下
承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
损害上市公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
关于上市公司
本次交易摊薄 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激
即期回报采取 励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施的承 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺函 诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、
关于不影响和 监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核
干扰审核的承 委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员等进行
诺函 可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
规定和流程提出回避申请。
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市
委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
为上述行为提供代持等便利；
差旅费等便利；
事相关交易活动；
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程
中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接
为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一
定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反
法律法规的，将承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均
真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权。
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚
信 息 真 实 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
性、准确性 的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本
全体交易对方
和完整性的 企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有
声明与承诺 关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
函 符合真实、准确、完整、有效的要求。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，
下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
关于无违法 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、主要管理人员不存
全体交易对方 违规情形的 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
承诺函 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的相关情形。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业及
本企业董事、主要管理人员违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给
上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担全部相应法律责
任。
本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
关于不存在 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
不得参与任 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
何上市公司 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
全体交易对方
重大资产重
组情形的承
本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露
诺函
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业违反上述承
诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
义务。
关于采取的
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
保密措施及
全体交易对方 公司股票。
保密制度的
说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/
本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于所持标 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的全部权益，
的资产权利 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
全体交易对方
完整性、合 方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
法性的声明 权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及承诺函 实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设
置质押等任何第三方权利。
合法自有或自筹资金，且不存在出资不实、虚报或抽逃注册资本的情
形，本人/本企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司
所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同
时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。
案，不存在主体瑕疵（如适用）。
或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
前，本企业/本人不质押通过本次交易获得的上市公司新增股份（包括该
等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份）等方式
逃避补偿义务。若业绩承诺期内本企业/本人拟处置通过本次交易获得的
史焱、李江
关于业绩补 上市公司新增股份，将事先书面告知上市公司并经上市公司同意。
华、风调羽
偿保障措施
顺、镇江星路 2、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证
的承诺函
达 券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时
将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整并予执行。
本人将依法承担相应法律责任。
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
（“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成
之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
月的，则该部分新增股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转
让（“锁定期”）。
业绩对赌股份（“业绩对赌股份”指本人/本企业与上市公司签署的《业
史焱、李江 关于本次交
绩承诺及补偿协议》中第4.1款约定的股份）应按照本人/本企业与上市公
华、风调羽 易取得股份
司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐
顺、镇江星路 锁定的承诺
年分批解锁，具体解锁方式以本企业/人签订的《业绩承诺及补偿协议》
达 函
约定为准。
股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关
监管意见进行相应调整。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的锁定手续。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企
业将依法承担相应的法律责任。
对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满48个
月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增
发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至
闻名泉盛、江 本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让（“锁定期”）。
苏高投、南通 2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等
关于本次交
弘讯、疌泉美 原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
易取得股份
都、邦明志
锁定的承诺 3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券
初、上海芮
函 交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管
昱、闻名泉
润、信保佳创 意见进行相应调整。
定手续。本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担
相应的法律责任。
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12
个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基
金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用
于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，
且不 存在 《上 市公 司重 大资 产重 组管 理办法 》第 四十 七条 第一 款第
（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新
关于本次交 增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个
易取得股份 月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之
绵阳兴绵
锁定的承诺 日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
函 让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
公司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股
份锁定安排还将进一步遵守本人/本企业与上市公司所签署业绩承诺及补
偿协议中的相关约定。3、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公
司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根
据有关监管意见进行相应调整。
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
（“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成
之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
曾云兰、闻名 月的，则该部分新增股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转
泉升、梁溪科 让（“锁定期”）。
关于本次交
创产投一期、
易取得股份 2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配
梁溪科创产投
锁定的承诺 股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
二期、民生投
函
资、陈立志、 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券
陈兴兵 交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关
监管意见进行相应调整。
的锁定手续。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企
业将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形，即本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不得参 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
与任何上市公司重 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
承诺函
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
责任。
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
关于所提供信息真 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
实性、准确性和完 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整性的声明与承诺 3、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
函 息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依
照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
的，本公司将依法承担赔偿责任。
件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情 务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
形的承诺函 不存在其他重大失信行为。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应
法律责任。
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摘要
承诺事项 承诺主要内容
关于采取的保密措 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
明 知情人登记。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任
承诺事项 承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
关于所提供信息真 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
实性、准确性和完 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整性的声明与承诺
函 3、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供
的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
任。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七
十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
关于无违法违规情 证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
形的承诺函
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述声明属
实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于不存在不得参 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
与任何上市公司重 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
大资产重组情形的 组情形，即本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
承诺函 案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
承诺事项 承诺主要内容
该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于采取的保密措
露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的说
明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的
业绩承诺人承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度合并报表中列报的
扣除非经常性损益后的归母净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产
生的费用影响）分别不低于人民币 4,000.00 万元、人民币 6,000.00 万元及人民
币 8,000.00 万元。
本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《评估报告》及相关评估说明中所
载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况详见
重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
履行期间
本次交易中，业绩承诺人的股份对价占业绩承诺人所获得全部交易对价的
诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，业绩承诺人认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 12
个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，分期解锁安排如下：
①第一期
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可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润数达到或超过当年
度承诺净利润数的 100%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项
审核报告出具之次日；
第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×10%
②第二期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润
数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项
审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）
已完成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）
③第三期
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项
审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份
数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
因此，对业绩承诺人在本次交易所获得的股份对价设置的锁定期能够覆盖
业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺人在
《业绩承诺及补偿协议》中关于标的公司的治理进行了以下约定：
自《交易协议》约定的标的资产交割日后，在业绩承诺期内，标的公司的
日常经营管理仍由现有的经营团队（即史焱和李江华领导的经营管理层）主要
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摘要
负责，包括但不限于：（1）总经理由业绩承诺人共同委派、并经标的公司董事
会/执行董事聘任；（2）本协议签署前由业绩承诺人确认并经上市公司认可的
核心团队成员继续维持不变。上市公司不得非法或无合理依据任意干涉现有的
经营管理团队对标的公司的正常管理和经营组织活动，且上市公司应为标的公
司的生产经营提供必要及合理的协助。
上市公司与业绩承诺人将共同采取一切必要措施促使标的公司聚焦主业并
以不低于现有标准和业务范围的方式持续正常开展现有主营业务，标的公司经
营利润应主要用于标的公司主营业务发展。业绩承诺期内，非经业绩承诺人事
先书面同意，上市公司不得改变标的公司主营业务，且上市公司不得在标的公
司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务相竞争的业务。
上市公司承诺，将依托其自身销售网络、渠道资源及市场运营经验，积极
协助标的公司建设销售体系，并加强上市公司与标的公司在销售领域的协同与
资源共享。
根据史焱、李江华的《个人信用报告》和《无犯罪记录证明》，及根据镇
江星路达和风调羽顺的《企业信用报告》和《专用信用报告（替代有无违法记
录证明专用版）》，并经查询证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息
公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询
系统等公开信息，业绩承诺人诚信情况良好，不存在失信被执行的情况，不存
在未按期偿还大额债务的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。
综上，本次交易中业绩承诺人具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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