珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高凌信息”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“凯睿星通”）89.49%的股份（以下简称“标的资
产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估
机构”）作为本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
进行了审查：
金证评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评
估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的公司
合并口径下股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并最终选用收
益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、
法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司合并口径下股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评
估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对价提
高，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
特此说明。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
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