证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2026-061
圣湘生物科技股份有限公司
关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）的参股公司
深圳市真迈生物科技股份有限公司（以下简称“真迈生物”）因自身经营发展拟
进行增资转股，公司结合整体发展战略、资源统筹安排及自身实际情况，拟不参
与真迈生物本轮融资，并放弃本次交易中的优先认购权。本次交易完成后，公司
持 有 真 迈 生 物 的 注 册 资 本 金 额 不 变 ， 持 股 比 例 将 由 15.549380% 降 低 至
? 公司关联方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“圣湘金芙蓉基金”）拟参与本轮融资，故本次交易构成关联交易，未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第三届董事会 2026 年第八次会议及第三届董事
会独立董事专门会议 2026 年第五次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避
表决。本事项尚需提交公司股东会审议。
? 相关风险提示：本事项尚需提交公司股东会审议，且后续需通过市场监
督管理部门等有关机构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定
性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本概况
公司的参股公司真迈生物因自身经营发展拟进行增资转股，公司结合整体发
展战略、资源统筹安排及自身实际情况，拟不参与本轮融资，并放弃本次交易中
的优先认购权。
真迈生物本轮拟以新增注册资本方式融资合计 46,180.00 万元，投前估值为
元，增资价款为 7,200 万元。真迈生物部分老股东拟按真迈生物 30 亿元估值，
向受让方转让真迈生物股份合计 209,500 股，转让总价款 12,570 万元，其中，圣
湘金芙蓉基金拟受让 46,667 股，股份转让价款为 2,800 万元。
本次交易完成后，公司持有真迈生物的股份数不变，持股比例将由
况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序 注册资
股东名称 持股 注册资本 持股
号 本
比例 （元） 比例
（元）
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
湖南湘江圣湘生物产业基金合
伙企业（有限合伙）
合计 5,000,000 100.00% 5,501,955 100.00%
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第三届董事会 2026 年第八次会议及第三届董事会独
立董事专门会议 2026 年第五次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避表决。
本事项尚需提交公司股东会审议。
（三）交易性质说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“（一）关联
关系说明”。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）历史关联交易情况
截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内，除已经公司股东会审
议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人进行同一交易类别
下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，
尚需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为圣湘金芙蓉基金有限合伙人，认缴出资额占基金目标募集规模的
资有限公司（以下简称“圣维荣泉”），且基金投资决策委员会由圣维荣泉委派的
实际控制的企业，且公司持有圣维荣泉 30%的股权。
综上所述，根据《上市规则》等相关规定，圣湘金芙蓉基金为公司的关联法
人。除上述关联关系外，圣湘金芙蓉基金与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人基本情况
企业名称 湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2026-02-09
注册资本 100,000 万元
执行事务合伙人 长沙圣维荣泉创业投资有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2
住所
栋 2 层 204-715 房
统一社会信用代码 91430104MAK7KGBH1E
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
圣维荣泉认缴出资比例 1%，圣湘生物认缴出资比例 37%，湖南
主要出资人 省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例
基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一
最近一个会计年度的主 个会计年度的主要财务数据（经审计）如下：截至 2025 年 12 月
要财务数据 31 日，总资产 1,056.98 万元，净资产 603.73 万元；2025 年度实
现营业收入 943.39 万元，净利润 91.51 万元。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为真迈生物股权，属于《上市规则》中的放弃权利事项。
（二）投资标的具体信息
企业名称 深圳市真迈生物科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2012-07-04
注册资本 500 万元
法定代表人 颜钦
深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资
住所
控股大厦裙楼 502A 及 502B、裙楼 602
统一社会信用代码 914403005990671472
一般经营项目：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，
生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设
备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材
研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术
的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
经营范围
批准的项目除外）；机械设备租赁。实验分析仪器制造；实验分
析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：临床检验服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例 18.12%，
圣湘生物持股比例 15.55%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有
主要股东
限合伙）持股比例 9.59%，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有
限合伙）持股比例 5.26%
是否失信被执行人 否
投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
因真迈生物的财务数据信息涉及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等规定，履行
公司内部信息披露豁免流程，对真迈生物的财务数据信息豁免披露。
本次交易前 本次交易后
序 注册资
股东名称 持股 注册资本 持股
号 本
比例 （元） 比例
（元）
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
湖南湘江圣湘生物产业基金合
伙企业（有限合伙）
合计 5,000,000 100.00% 5,501,955 100.00%
四、投资标的定价情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值资产评估报告》
（沪众评报字(2026)第 0160-1 号），经收益法评估，标的公司股东全部权益于评
估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 460,000.00 万元。
本次交易经参与转让及增资的各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，
结合评估价值、前次融资价格、标的公司经营情况及未来发展预期等因素为基础，
经各方充分沟通、协商一致确定。其中，老股转让的估值为 30 亿元，增资的投
前估值为 46 亿元。
本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
真迈生物及其实际控制人、圣湘金芙蓉基金等本轮投资方、圣湘生物等真迈
生物其他股东
（二）本次投资事项
真迈生物本轮拟以新增注册资本方式融资合计 46,180.00 万元，投前估值为
增注册资本人民币 50.1955 万元。其中，公司关联方圣湘金芙蓉基金拟新增认缴
注册资本 7.8261 万元，增资价款为 7,200.00 万元。
转让方拟按真迈生物 30 亿元估值、600 元/股的价格，向受让方转让真迈生
物合计 20.9500 万股股份，转让总价款 12,570 万元。其中，圣湘金芙蓉基金拟受
让 4.6667 万股，股份转让价款为 2,800.00 万元。
本次投资完成后，标的公司的注册资本为人民币 5,501,955 元，股权结构为：
序 持股数量
股东 持股比例
号 （股）
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 5,501,955 100.00%
（三）公司治理
标的公司董事会应由 9 名董事组成，其中，湖南湘江圣湘生物产业基金合伙
企业（有限合伙）有权提名 1 名董事候选人。董事每届任期为 3 年，经提名方继
续提名和股东会选举通过可以连任。标的公司设监事会，监事成员 3 名，包括 2
名股东代表和 1 名公司职工代表。监事的任期为 3 年，连选可以连任。
（四）交割或过户安排
真迈生物在交割先决条件持续得到满足或经投资方书面豁免后，即向投资方
发出相关交割先决条件已获满足的书面通知，投资方在收到上述交割通知书后
迈生物在确认收到全部投资方足额支付的相应增资款项后 15 个工作日内办理本
次增资所需要的一切政府登记及备案手续。
任一投资方在本协议项下的增资交割相互独立，任一投资方增资交割事项出
现异常不影响其他方交割的正常进行。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）如未履行或未完全履行其在
本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿未违约的本协议当事方（“受损方”）
因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，违约方应就该等损失对受损方作
出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。为避免歧义，
除本协议明确约定外，任何一方对其他交易文件的违约不应构成对本协议的违约。
本协议的各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约
方应赔偿受损方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致
或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给受
损方，上述授权未经各方同意不得撤销。
（六）协议的生效时间
本协议自所有签约方签字（如为自然人）或盖章（如为非自然人）之日起成
立并生效。
六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
基于公司整体发展战略、资源统筹安排及自身实际情况，公司拟不参与本轮
融资，并放弃本次交易中的优先认购权。本次交易完成后，公司持有真迈生物的
股份数不变，持股比例将由 15.549380%降低至 14.130778%，不会影响公司合并
报表范围。本次交易对公司未来财务状况的影响将基于真迈生物的公允价值变动
情况而定，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重
大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险提示
本事项尚需提交公司股东会审议，且后续需通过市场监督管理部门等有关机
构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 8 月 26 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第五
次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购
权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。本次交易系出
于公司结合整体发展战略及自身实际情况的整体考虑，按照公平、公正、公开原
则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，同意本次放弃对参股公司优先认购权暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 26 日召开第三届董事会 2026 年第八次会议，审议通过
了《圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易的议
案》，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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