珠海高凌信息科技股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026
年 8 月 21 日发出关于召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议
的通知，会议于 2026 年 8 月 24 日以通讯表决的形式召开，应出席会议独立董事
会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事专门会议制度》等有
关规定。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份
有限公司（以下简称“标的公司”或“凯睿星通”）股东史焱、李江华、绵阳兴
绵产业发展基金（有限合伙）（以下简称“绵阳兴绵”）、芜湖闻名泉盛创业投
资合伙企业（有限合伙）
（曾用名为芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙），
以下简称“闻名泉盛”）、镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“镇江星路达”）、江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“江苏高投”）、曾云兰、芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙）（曾
用名为芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“闻名泉升”）、
无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“梁溪科创产投
一期”）、无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“梁溪科创产投二期”）、南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“南通弘讯”）、江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“疌泉美都”）、无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风
调羽顺”）、上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）（以下简称“邦明志初”）、
民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）、上海芮昱创业投资中心（有
限合伙）（以下简称“上海芮昱”）、诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“闻名泉润”）、南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“信保佳创”）、陈立志、陈兴兵（以下合称“交易对方”）合计持
有的标的公司89.49%股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份
及支付现金购买资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，
与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项，我们认为公司具备实施
本次交易的相关条件，本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四
次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海
高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合《公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利
影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届
董事会第十四次会议审议。
具体议案及表决结果如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、
闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁
溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海
芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵等 20 名标的公司现有股东。发行
对象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2026 年 3 月 31 日。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.19 29.75
定价基准日前 60 个交易日 32.91 26.33
定价基准日前 120 个交易日 28.75 23.00
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 23.00 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法
如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1=P0?D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行
价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
公司已于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于<2025
年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，公司以 2025 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案实施前的总股本 129,317,000 股为基数，以 2026 年 6
月 9 日为股权登记日，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股，除权除息日、新增无限售条件流通股份上市日以及现金红
利发放日为 2026 年 6 月 10 日。据此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格调整为 17.62 元/股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行股份数量的计算方式
为：向某一交易对方发行的公司股份数量=（该交易对方于本次交易中向公司出
售的标的公司股份比例×该交易对方向公司出售标的公司股份对应标的公司整体
估值-现金对价金额（若有））/发行价格。向某一交易对方发行的股份数量不为
整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由该交易对方自愿放弃。
本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32 万元，其中的 72,534.32 万元以
公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 17.62 元/股计算，
本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行股份数量为 41,165,892 股，
占发行后公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方
具体发行股份数量如下：
本次交易中
公司拟向交
向公司出售 对应标的公 现金对价 股份对价金
交易对方 易对方发行
序号 的标的公司 司整体估值 金额 额
姓名/名称 的股份数量
股份比例 （万元） （万元） （万元）
（股）
（%）
镇江星路
达
本次交易中
公司拟向交
向公司出售 对应标的公 现金对价 股份对价金
交易对方 易对方发行
序号 的标的公司 司整体估值 金额 额
姓名/名称 的股份数量
股份比例 （万元） （万元） （万元）
（股）
（%）
产投一期
梁溪科创
产投二期
合计 89.494510 - 7,969.00 72,534.32 41,165,892
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行
价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金
购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）业绩承诺方的股份锁定期安排
史焱、李江华、镇江星路达及风调羽顺（以下合称“业绩承诺方”）作为业
绩承诺方，承诺其通过本次交易取得的公司股份自本次交易向交易对方新增发行
股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让，业绩
承诺方在本次交易中认购的公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至业
绩承诺方名下之日起满 12 个月后分三期解锁，解锁后方可转让，解锁安排如下：
①第一期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度实现的实际净利润（定义见下）数达
到或超过当年度承诺净利润（定义见下）数额的 100%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期（定义见下）内
第一年专项审核报告（定义见下）出具之次日；
第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的公司新增股份数量
×10%。
②第二期
可申请解锁条件：标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数
达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审
核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完
成之次日；
第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的公司新增股份数量
×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
③第三期
可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审
核报告出具后，并且业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；
第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的公司新增股份数量
－第一期及第二期累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。
（2）持续持有标的资产的时间已满 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安
排
闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉
润、信保佳创系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，该等交易对方
对用于认购公司股份所持有的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，
且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第
（二）项情形，其通过本次交易取得的公司股份自本次交易向交易对方新增发行
股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得转让。
（3）其他交易对方的股份锁定期安排
绵阳兴绵、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、民
生投资、陈立志、陈兴兵通过本次交易取得的公司股份自本次交易向交易对方新
增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得转让；
若在本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名
下之日该等交易对方用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该部分公司股份自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算
机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得转让。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，各交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
（5）本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述（1）-（4）条的规定。
（6）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的
最新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
评估基准日（即 2026 年 3 月 31 日）至标的资产交割日内，标的资产运营所
产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由业绩承诺方按照标的资产交割前各
自持有的标的公司股份的相对比例以现金方式向公司补偿。过渡期间损益应由公
司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）业绩承诺
业绩承诺方承诺，标的公司于 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年
度（以下简称“业绩承诺期”）合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净
利润分别应不低于 4,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润以
公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合
格会计师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利
润为准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费用（剔除后的利润以下
简称“实际净利润”）。
在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出
具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。业绩承诺
方、标的公司应当全力配合公司和/或合格会计师工作，专项审核报告的出具时
间应不晚于公司当年度审计报告的出具时间。公司将在当年度审计报告中单独披
露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
（2）业绩承诺补偿安排
①触发补偿义务情形
本次交易的业绩补偿安排为当标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应
对公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度
承诺净利润数额的 90%；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际
净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司 2026 年
度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净
利润数额的 90%。
②补偿计算方式
各业绩承诺方业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补
偿期间承诺净利润数总和（即 180,000,000 元）×该业绩承诺方在本次交易中合
计获得的交易对价－该业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方的业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中认购的公司股份
进行补偿，其中届时已解锁的股份应优先于未解锁的股份进行补偿。如业绩承诺
方在本次交易中认购的公司股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式予以
补足，具体而言：
如以股份进行补偿的，各业绩承诺方当期应补偿股份数=该业绩承诺方当期
应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格；该部分业绩补偿股
份将由公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销；自《珠海高凌信息科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》签署之日起至业绩
补偿股份回购实施完毕之日，若公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承
诺方持有的公司股份数发生变化的，则业绩补偿股份的数量应调整为：按上述公
式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如业绩承诺方在本次交易中认购的公司股份不足以补偿的，应由业绩承诺方
以现金方式予以补足，各业绩承诺方当期应补偿现金金额=（该业绩承诺方当期
应补偿股份数－该业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份
及支付现金购买资产的发行价格。
自《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》签署之日起至业绩补偿股份回购实施完毕之日，若公司实施现金
分红或分配现金股利的，各业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股
份实施完毕前的上述期间累积获得的分红收益，应随之返还给公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润（即
业绩奖励”）。即超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖
励不超过人民币 1 亿元。
超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业绩
承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15 个工作日内书面通知公司
具体分配方案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在标的资产完成交割后，公司应在配套募集资金全部缴至公司本次募集资金
专项存储账户，并由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所就募集资金出具验资报告后 20 个工作日内向交易对方支付本次交易的现金
对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，公司应以自有资金和/或其他符
合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金总额不超过 9,600.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也将
随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，本次募集配套资金的认购方由于公司送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如前述锁定期与证券监管机构
的最新监管要求不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完
成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关
税费，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的各中介费用及相
关税费
合计 9,600.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
以自有或自筹资金解决。本次配套募集资金到位之前，公司可以根据募集资金的
实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各项子议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海
高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书草案及其摘要的议案》
公司就本次交易按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定编制了《珠海高凌信息科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。经审议，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第
十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海
高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成重组
上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定，结合公司本次交易情况及相关会议材料判断，我们认为公司
本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。经审议，我们同意该
议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，基于前期公
司与交易对方签署的附条件生效的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产意向协议》，我们同意公司与交易对方签署附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，与业绩承诺方签署附条件生效的业
绩承诺及补偿协议，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定。我们同意该议案，并同意将该议案提
交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及
第四十四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司
第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形的说明》。
（九）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
经审议，我们认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票之情形。我们同意该议案，并同意将该议案提
交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于上市公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、<科
创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上交所等监管机构提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意该议案，并
同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
（十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前
议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审阅相关材料，我们认为：在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议
审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，并及时签订保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会
议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估
报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就
本次交易聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《凯睿星通
信息科技（南京）股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12420 号）、《珠海
高凌信息科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]12421 号），聘请的资
产评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具了《珠海高凌信息科技股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0555 号）。我
们同意该议案，同意公司将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用
于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料，并同意将该议案提交
公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凯睿
星通信息科技（南京）股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12420 号）、
《珠海高凌信息科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]12421 号）、《珠
海高凌信息科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的凯睿星
通信息科技（南京）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报
字【2026】A0555 号）。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明》。
（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审议，我们认为：本次交易作价综合考虑不同交易对方初始投资成本和对
标的公司业绩贡献等因素，系交易各方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结
果，定价方式符合相关法律法规的规定，具有公平合理性，不会损害公司及中小
股东利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会
议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
（十八）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的各中介机构情况具体如下：
考审阅机构；
上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2018〕22 号）的规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会
第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》
经审议，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的规定，为保护广大投资者利益，公司已
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易完成后，公司总资
产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模等将进一步扩大，公司 2025
年度亏损幅度收窄，2026 年一季度净利润规模扩大，盈利能力将得到提升，本次
交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后公司总股本规
模增大，公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，
公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后
公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。公司将采取具体措施保护投资者利益、
降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险。我们同意该议案，并同意将该议案提
交公司第四届董事会第十四次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
珠海高凌信息科技股份有限公司
独立董事：何彦峰、郑伟强、郑文军
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