南京公用发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京公用发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南京公用
股票代码：000421
收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
注册地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号
通讯地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号
签署日期：二〇二六年八月
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第
二、依据《公司法》
《证券法》 《准则第 16 号》的规定，本
《收购管理办法》
报告书已全面披露收购人在南京公用拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京公用拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据南京市国资委《关于做好资产整合相关工作的通知》以及南京市国
有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股东会决议，南京市国资委将其持有
的城建集团 100%股权及创投集团 66.67%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审
计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次收购前，南京市
国资集团未直接或间接持有南京公用股份。本次收购完成后，城建集团、创投集
团将分别成为南京市国资集团的全资子公司及控股子公司。南京市国资集团间接
控制城建集团之全资子公司公用控股直接持有的上市公司 266,859,647 股股份
（持股比例 46.46%）、公用控股之全资子公司公交集团直接持有的上市公司
股股份（持股比例 7.61%），合计 311,278,842 股股份（控股比例 54.19%），从而
构成对上市公司的间接收购。
五、本次收购系经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，导致投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约
的情形，收购人可免于发出要约。本次股权变更完成前后，南京公用的控股股东
为公用控股，实际控制人为南京市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
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业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
南京公用、上市公司 指 南京公用发展股份有限公司
南京市国资委、市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、南京市国资集团、 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公
指
国资集团 司
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
创投集团 指 南京市创新投资集团有限责任公司
公用控股 指 南京公用控股（集团）有限公司
公交集团 指 南京公共交通（集团）有限公司
交通集团 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
东南集团 指 南京东南国资投资集团有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书、收购报告书 指 南京公用发展股份有限公司收购报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
最近两年 指 2024 年度、2025 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市雨花台区玉兰路 8 号
法定代表人 李滨
注册资本 544,191.66 万元
统一社会信用代码 913201007423563481
成立时间 2002 年 9 月 3 日
经营期限 2002 年 9 月 3 日至无固定期限
授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项
目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资
经营范围 产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政
府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况 南京市国资委 90.81%
江苏省财政厅 9.19%
联系地址 南京市雨花台区玉兰路 8 号
联系电话 025-86579678
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 544,191.66 100.00
截至本报告书签署日，南京市国资委直接持有南京市国资集团 90.81%股份，
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收购人的控股股东和实际控制人为南京市国资委，收购人的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，南京市国资委持有收购人南京市国资集团 90.81%股
权，江苏省财政厅持有收购人 9.19%股权。因此，南京市国资集团的控股股东、
实际控制人为南京市国资委。
南京市国资委系南京市人民政府的直属机构，代表南京市人民政府履行出资
人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况和核心业务
情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及其业务情况如下表所示：
持股比例
注册资本
序号 公司名称 （含间接） 公司主营业务
（万元）
（%）
股权投资；实业投资；资产管
南京紫金投资集 理；财务咨询、投资咨询。
（依
团有限责任公司 法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
物资供应；国内贸易；投资兴
办企业、企业管理服务；项目
开发；仓储服务；市政基础设
南京新港开发有 施建设；土地成片开发；设备
限公司 租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：住房租赁
（除依法须经批准的项目外，
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凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：房地产开发经营（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，
具 体经 营 项目 以 审批 结 果为
南京安居建设集 准）一般项目：土地整治服务；
团有限责任公司 住房租赁；非居住房地产租赁；
自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：城市配送运输服务
（不含危险货物） （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项
目：农业专业及辅助性活动；
园区管理服务；休闲观光活动；
南京新农发展集 科技推广和应用服务；互联网
团有限责任公司 销 售（ 除 销售 需 要许 可 的商
品）；森林经营和管护；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询
服务）；非居住房地产租赁；土
地整治服务；股权投资；以自
有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。因此，本报告书不对南京市国资集团的控股股东、实际控制人南京市国资委
所控制的核心企业的情况进行披露。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况概述
收购人是南京市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，承担被授权管理
的国有资产保值增值任务，是集国有资产管理和投融资功能为一体的综合性集团
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公司。
收购人主要经营范围：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、
产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资
产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关
经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务状况
截至本报告书签署日，收购人最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
科目
总资产 39,886,741.54 37,101,317.73 34,536,408.64
净资产 16,005,006.09 15,587,518.77 13,824,093.97
营业总收入 1,943,927.18 2,824,277.82 3,338,415.94
净利润 699,766.75 525,903.23 634,878.40
资产负债率 59.87% 57.99% 59.97%
净资产收益率 4.43% 3.58% 4.71%
注：净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
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截至本报告书签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内不存在行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人未在境外上市公司持有股份，在境内其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：
注册资本
序号 证券代码 公司名称 控制比例
（万元）
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。因此，本报告书不对南京市国资集团的控股股东、实际控制人南京市国资委
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人南京市国资集团持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
南京证券股份有限公 从事证券业相
司 关业务
南京银行股份有限公 从事银行业相
司 关业务
江苏紫金农村商业银 从事银行业相
行股份有限公司 关业务
紫金信托有限责任公 从事信托等相
司 关业务
从事基金募集、
鑫元基金管理有限公
司
关业务
从事发放个人
南银法巴消费金融有
限公司
行业务
昆山鹿城村镇银行股 从事银行业相
份有限公司 关业务
南银理财有限责任公 从事理财业相
司 关业务
宜兴阳羡村镇银行股 从事银行业相
份有限公司 关业务
日照银行股份有限公 从事银行业相
司 关业务
江苏金融租赁股份有 从事金融租赁
限公司 业相关业务
芜湖津盛农村商业银 从事银行业相
行股份有限公司 关业务
紫金财产保险股份有 从事保险相关
限公司 业务
利安人寿保险股份有 从事保险相关
限公司 业务
受托经营金融
中国银河资产管理有
限责任公司
及管理
商品期货经纪，
宁证期货有限责任公
司
期货投资咨询
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。因此，本报告书不对南京市国资集团的实际控制人南京市国资委持股 5%以
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上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况进行披露。
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的
说明
截至本报告书签署日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更，
均为南京市国资委。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实习近平总书记关于
国资国企改革的重要论述，积极响应南京市市属国有企业改革重组相关部署，南
京市国资委以南京市国资集团为主体，整合南京市国资委持有的相关企业股权。
南京市国资委将其持有的城建集团 100%股权、创投集团 66.67%股权，以截至
资。本次收购完成后，南京市国资集团将以“产业强市”战略为导向，统筹产业、
金融、科技、资本等资源，打造具有产业引领功能和强大资本运作能力的国有资
本投资运营集团。
上述股权变更事项完成后，南京公用的控股股东仍为公用控股，实际控制人
仍为南京市国资委，未发生变更。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
（一）已经履行的程序
管理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》
（苏财工贸〔2026〕
“我委拟以 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为依据，将持有的南
通知》：
京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京市交通建设投资
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控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司 100%
股权、南京市创新投资集团有限责任公司 66.67%股权，作为资本金注入至南京
市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”
资集团增资相关事项。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关工商变更
登记手续。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，南京市国资集团未直接或间接持有南京公用股份。南京市国资
委通过城建集团、创投集团间接控制南京公用 311,278,842 股股份，占南京公用
总股本的 54.19%，为南京公用实际控制人。南京公用股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，南京市国资集团通过城建集团、创投集团间接控制南京公
用 311,278,842 股股份，占南京公用总股本的 54.19%，成为南京公用间接控股股
东，南京公用实际控制人仍为南京市国资委。南京公用股权控制关系如下图所示：
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本次收购完成前，上市公司控股股东为公用控股，城建集团、公用控股和公
交集团构成一致行动关系。本次收购完成后，收购人南京市国资集团成为上市公
司的间接控股股东，与创投集团、城建集团、公用控股和公交集团构成一致行动
关系。
二、本次收购方式
南京市国资委将其持有的城建集团 100%股权、创投集团 66.67%股权，以截
至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行
增资。本次收购完成后，城建集团、创投集团将分别成为南京市国资集团的全资
子公司及控股子公司。南京市国资集团通过间接控制城建集团之全资子公司公用
控股直接持有的上市公司 266,859,647 股股份（持股比例 46.46%）、公用控股之
全资子公司公交集团直接持有的上市公司 688,195 股股份（持股比例 0.12%）及
创投集团直接持有的上市公司 43,731,000 股股份（持股比例 7.61%），合计
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
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截至本报告书签署日，本次收购涉及的标的股份不存在股份质押、冻结等权
利限制的情形。
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第四节 资金来源
本次收购中南京市国资委以其持有的城建集团 100%股权、创投集团 66.67%
股权向南京市国资集团增资，收购完成后，南京市国资集团将成为南京公用的间
接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购的方式系南京市国资委将其持有的城建集团 100%股权、创投集团
京市国资集团进行增资。收购完成后，南京市国资委将其持有的城建集团、创投
集团股权登记至南京市国资集团名下。本次收购完成后，南京市国资集团以间接
方式合计控制南京公用 54.19%股份，成为南京公用的间接控股股东。
本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，属于《收
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、
标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
南京市国资集团已聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项
出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详
见《上海市锦天城律师事务所关于南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责
任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进
行调整的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好信息披露等工作。
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四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修
改的明确计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应
调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大
调整的明确计划。
未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严
格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，南京公用在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人
保持独立。
本次收购完成后，南京公用控股股东不变，仍为公用控股，实际控制人仍为
南京市国资委。本次收购不涉及南京公用的资产、人员、财务、机构和业务的调
整，南京公用仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出
具如下承诺：
“1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决
策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。
任。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与南京公用之间不存在实质性同业竞争。
为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，
保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、本次收购完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
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按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
任。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司不存在应披露未披露的关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《南京公用发展股份有限公司章程》和《南京公用
发展股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽
量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性。
损害上市公司及非关联股东的利益。
任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3000
万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，除收购人控股子公司向上市公司控
制子公司采购燃气燃具及相关安装服务外，收购人及其董事、高级管理人员与上
市公司及其子公司不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意
或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据中国结算的查询结果，并经自查，收购人在本次收购事项首次公开披露
之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况
根据中国结算的查询结果，并经自查，收购人的董事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购事项首次公开披露之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京市国资集团 2023 年度财务
报表进行了审计，出具了标准无保留意见的苏亚审（2024）867 号审计报告；公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对南京市国资集团 2024 年度财务报表和
A787 号审计报告和苏公 W（2026）A779 号审计报告。
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 39,066,876,919.53 31,807,804,743.08 27,890,652,223.56
结算备付金 4,383,825,449.01 3,964,546,544.23 2,993,456,539.23
拆出资金 - - -
交易性金融资产 46,224,805,180.28 44,666,485,113.56 23,791,597,481.16
衍生金融资产 52,648,714.02 84,361,046.04 165,291,867.64
应收票据 31,906,532.50 7,228,251.04 396,350.02
应收账款 3,014,354,437.76 3,656,337,437.06 3,719,896,341.43
应收款项融资 56,217,978.40 42,577,977.06 27,500,000.00
预付款项 5,295,026,509.53 5,164,296,140.00 7,443,350,273.67
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 35,608,188,248.89 34,354,068,058.52 35,557,204,550.34
买入返售金融资产 554,499,594.35 1,277,006,592.54 1,360,905,062.47
存货 111,573,116,479.80 114,864,601,325.14 116,921,271,640.16
合同资产 1,550,881,323.01 1,775,807,026.63 1,750,723,431.55
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动 2,384,986,081.69 2,393,329,121.16 1,823,239,998.15
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资 产 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产
其他流动资产 3,212,706,893.85 2,911,466,852.80 3,035,622,349.58
流动资产合计 253,010,040,342.62 246,969,916,228.86 226,481,108,108.96
非流动资产： - - -
发放贷款和垫款 1,044,614,085.06 1,044,935,009.92 2,305,516,066.80
债权投资 4,607,589,522.73 6,576,921,716.89 6,892,161,317.39
其他债权投资 29,992,517,230.31 21,165,908,066.06 24,057,155,473.37
长期应收款 2,635,960,487.16 2,493,395,850.01 2,318,238,877.15
长期股权投资 59,183,249,545.76 54,061,331,667.08 49,935,096,047.18
其他权益工具投资 10,934,840,519.28 7,281,765,959.36 6,772,951,463.83
其他非流动金融资产 1,862,770,461.15 2,306,284,960.22 1,724,663,427.10
投资性房地产 11,749,277,236.82 10,083,874,125.82 7,212,271,174.04
固定资产 4,599,054,102.28 4,203,351,218.59 3,958,441,915.09
在建工程 1,533,684,934.76 1,224,638,433.69 724,208,915.73
生产性生物资产 4,985,332.39 5,709,424.22 6,238,217.80
油气资产 - - -
使用权资产 242,819,078.50 261,730,950.04 293,290,782.59
无形资产 944,615,810.53 869,763,612.87 769,324,609.73
开发支出 13,219,725.19 14,203,374.44 15,442,697.10
商誉 322,561,737.49 322,436,375.05 313,606,799.65
长期待摊费用 210,614,580.40 222,573,780.56 234,448,044.76
递延所得税资产 1,622,366,019.48 1,644,407,504.08 1,283,057,880.00
其他非流动资产 14,352,634,687.00 10,260,029,081.98 10,066,864,600.06
非流动资产合计 145,857,375,096.29 124,043,261,110.88 118,882,978,309.37
资产总计 398,867,415,438.91 371,013,177,339.74 345,364,086,418.33
（续）
负债和股东权益 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债： - - -
短期借款 9,029,448,151.80 8,159,403,546.28 8,723,350,763.01
向中央银行借款 - - -
拆入资金 1,500,000,000.00 2,750,367,083.34 2,200,374,266.66
交易性金融负债 78,124,811.54 61,838,757.46 105,415,313.34
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负债和股东权益 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
衍生金融负债 85,141,260.13 69,491,459.48 44,869,240.64
应付票据 424,592,409.42 451,762,118.02 1,163,300,000.00
应付账款 10,970,001,576.70 10,076,160,387.11 9,347,966,477.92
预收款项 90,102,322.80 79,874,302.78 115,224,393.86
卖出回购金融资产款 19,832,852,181.35 12,576,409,192.34 11,242,792,697.10
吸收存款及同业存款 - - -
代理买卖证券款 20,390,957,403.31 16,629,622,862.60 11,567,062,870.38
代理承销证券款 25,935,640.90 10,442,672.92 15,679,450.00
合同负债 11,231,271,819.13 11,126,911,804.68 18,531,801,725.45
应付职工薪酬 1,862,640,812.44 1,743,982,223.34 1,538,214,816.32
应交税费 836,550,966.16 1,198,945,976.17 1,188,808,927.60
其他应付款 26,146,428,807.37 26,888,966,314.02 25,014,986,562.32
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 3,910,852,789.79 5,248,235,278.01 5,345,182,158.50
流动负债合计 128,954,228,321.78 116,664,019,692.14 122,593,615,104.19
非流动负债： - - -
保险合同准备金 - - -
长期借款 35,518,329,043.65 34,634,248,019.66 27,457,629,211.86
应付债券 60,856,519,401.84 50,084,339,312.75 41,866,096,758.82
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 207,073,962.79 223,763,738.90 224,593,226.49
长期应付职工薪酬 - - -
长期应付款 9,100,980,077.34 8,451,259,203.55 11,887,052,419.67
预计负债 1,057,065,466.32 1,734,296,506.62 17,310,510.00
递延收益 257,867,451.17 277,667,652.70 308,665,881.31
递延所得税负债 2,449,466,534.37 2,645,044,003.77 2,393,643,984.82
其他非流动负债 415,824,277.11 423,351,554.16 374,539,624.82
非流动负债合计 109,863,126,214.59 98,473,969,992.11 84,529,531,617.79
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负债和股东权益 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
负债合计 238,817,354,536.37 215,137,989,684.25 207,123,146,721.98
股东权益： - - -
实收资本（或股本） 5,441,916,600.00 5,275,967,300.00 5,275,967,300.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 53,229,102,400.84 54,787,814,722.02 53,974,879,843.99
减：库存股 - - -
其他综合收益 -879,961,180.27 -370,031,118.28 -1,124,124,872.45
盈余公积 293,293,767.35 293,293,767.35 290,751,052.56
一般风险准备 1,205,404,439.92 1,107,659,031.85 1,000,914,209.82
未分配利润 36,857,179,607.16 33,824,472,788.44 32,254,844,971.50
归属于母公司股东权
益合计:
少数股东权益 63,903,125,267.54 60,956,011,164.11 46,567,707,190.93
股东权益合计 160,050,060,902.54 155,875,187,655.49 138,240,939,696.35
负债和股东权益总计 398,867,415,438.91 371,013,177,339.74 345,364,086,418.33
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 19,439,271,785.11 28,242,778,162.66 33,384,159,417.01
其中：营业收入 15,905,102,683.99 24,657,926,072.16 29,549,517,177.44
利息收入 1,581,076,390.03 1,552,758,508.38 1,866,438,542.68
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 1,953,092,711.09 2,032,093,582.12 1,968,203,696.89
二、营业总成本 18,385,155,296.98 26,704,529,562.43 31,018,945,057.93
其中：营业成本 12,644,255,837.56 21,040,858,241.48 25,443,370,346.82
利息支出 821,378,525.03 628,636,874.11 770,519,600.91
手续费及佣金支出 205,896,659.65 137,359,544.73 118,252,255.94
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 152,832,706.13 424,183,533.39 355,907,149.47
销售费用 476,321,584.34 497,976,091.53 469,512,204.85
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项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
管理费用 3,060,489,590.97 3,020,061,468.37 2,935,877,312.70
研发费用 90,102,727.62 101,452,916.55 92,932,809.22
财务费用 933,877,665.68 854,000,892.27 832,573,378.02
其中：利息费用 1,845,328,150.03 1,696,997,076.72 1,828,688,605.12
利息收入 921,399,638.78 849,438,221.21 1,010,611,525.34
加：其他收益 298,875,749.58 247,715,709.89 375,497,951.84
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失 - - -
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”填
-844,378.76 592,972.51 574,246.09
列）
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-283,644,152.91 -228,079,607.80 -642,994,581.63
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-725,728,172.23 -879,441,699.52 -580,657,462.98
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 671,049,043.14 143,550,064.14 175,975,824.28
减：营业外支出 85,312,024.73 1,765,382,435.28 26,368,032.35
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 1,072,520,995.36 1,169,805,169.67 964,892,988.07
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类 - - -
损以“-”号填列）
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
利润（净亏损以“-”号填列）
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项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-901,410,359.02 1,083,418,361.94 528,551,660.55
额
（一）归属于母公司所有
-507,410,139.81 768,053,795.41 263,765,776.90
者的其他综合收益税后净额
他综合收益
（1）重新计量设定受益计
- - -
划变动额
（2）权益法下不能转损益
的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公
允价值变动
（4）企业自身信用风险公
- - -
允价值变动
（5）其他 - - -
-715,973,663.50 732,827,778.00 334,689,052.49
综合收益
（1）权益法下可转损益的
-565,195,150.78 686,283,445.59 219,570,914.82
其他综合收益
（2）其他债权投资公允价
-150,252,446.85 47,028,287.46 115,058,990.03
值变动
（3）金融资产重分类计入
- - -
其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减
-526,065.87 -483,955.05 59,147.64
值准备
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差
- - -
额
（7）其他 - - -
（二）归属于少数股东的
-394,000,219.21 315,364,566.53 264,785,883.65
其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 6,096,257,168.29 6,342,450,636.48 6,877,335,673.82
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三）合并现金流量表
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单位：元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流
- - -
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
客户存款和同业存放款项净
- - -
增加额
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净
- - -
增加额
代理买卖证券收到的现金净
额
处置交易性金融资产净增加
-969,887,400.55 - 707,980,107.98
额
处置其他权益工具净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现
金
回购业务资金净增加额 7,577,708,435.19 1,792,222,777.24 3,836,379,725.25
融出资金净减少额 - - -
拆入资金净增加额 405,747,020.55 550,000,000.00 750,000,000.00
收到的税费返还 216,702,237.05 115,510,537.65 275,197,207.81
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 45,709,164,166.60 43,910,678,656.54 48,360,178,409.73
购买商品、接受劳务支付的现
金
客户贷款及垫款净增加额 24,474,657.81 -1,233,457,802.21 1,557,756,403.71
融出资金净增加额 4,235,270,373.07 1,336,405,232.76 1,208,192,844.76
购买交易性金融资产净增加
额
购买其他债权投资和其他权
- - -
益工具净增加额
代理买卖证券支付的现金净
- - -
额
处置交易性金融资产净减少
额
回购业务资金净减少额 1,650,000,000.00 - -
支付利息、手续费及佣金的现
金
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项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 2,844,686,862.43 2,209,953,548.94 3,568,070,202.72
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 49,501,947,502.99 39,426,027,987.17 58,756,861,246.35
经营活动产生的现金流量净
-3,792,783,336.39 4,484,650,669.37 -10,396,682,836.62
额
二、投资活动产生的现金流
- - -
量：
收回投资收到的现金 31,235,160,529.36 28,406,244,756.51 43,744,384,229.29
取得投资收益收到的现金 2,460,721,020.07 3,484,095,737.49 2,594,108,074.96
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 14,004,037.57 5,717,371.99
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 33,911,088,508.94 33,331,665,515.82 49,511,650,502.64
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 34,781,887,161.30 31,751,941,233.08 43,186,293,351.52
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 36,267,399,098.49 34,616,766,002.64 45,363,163,671.65
投资活动产生的现金流量净
-2,356,310,589.55 -1,285,100,486.82 4,148,486,830.99
额
三、筹资活动产生的现金流
- - -
量：
吸收投资收到的现金 6,188,545,436.43 1,372,108,302.53 1,195,509,250.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 39,805,084,598.47 46,356,034,805.20 42,986,311,460.11
发行债券收到的现金 31,400,000,000.00 24,511,980,000.00 17,911,824,201.37
收到其他与筹资活动有关的
现金
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
筹资活动现金流入小计 79,333,788,713.70 73,938,537,247.35 63,567,976,511.74
偿还债务支付的现金 56,934,753,230.01 63,077,030,959.13 55,812,283,423.51
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 65,871,277,452.72 72,164,602,057.86 64,558,198,016.88
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等
-844,378.92 -26,051.27 574,227.75
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释
收购人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详
见备查文件。
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求必须
披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证
明；
（三）收购人关于本次收购的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的
说明；
（六）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（七）收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次
收购前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（八）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购前 6 个月内持有或买卖
上市公司股票的自查报告；
（九）收购人出具的相关承诺；
（十）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（十一）收购人最近三年审计报告；
（十二）法律意见书；
（十三）关于收购人免于发出要约的法律意见书；
（十四）中国证监会及深圳交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
法定代表人：______________
李滨
年 月 日
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：________________
沈国权
经办律师： ________________ ________________
孙钻 白雪
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人：______________
李滨
年 月 日
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 南京公用发展股份有限公司 江苏省南京市
地
股票简称 南京公用 股票代码 000421
南京市国有资产投资管理控股 南京市雨花台区玉兰路 8
收购人名称 收购人注册地
（集团）有限责任公司 号
有?
拥有权益的股份数 增加? 有无 一致行 动
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人 无
收购 人是否 为
收购人是否为上市 是 是
上市 公司实 际
公司第一大股东
否? 控制人 否?
收购 人是否 拥
收购人是否对境 是? 5家 是? 2家
有境 内、外 两
内、境外其他上市
否 个以 上上市 公 否
公司持股 5%以上
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更? 间接方式转让
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与
其他 （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： 无
权益的股份数量及
持股数量： 无
占上市公司已发行
持股比例： 无
股份比例
股票种类： 普通股 A 股
本次收购股份的数
变动数量： 311,278,842 股
量及变动比例
变动比例： 54.19%
在上市公司中拥有
时间：完成工商变更登记
权益的股份变动的
方式：国有股权变更
时间及方式
是否免于发出要约 是? 否
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
免除理由：根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政
府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是? 否
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 否?
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 否?
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 否?
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 否?
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是? 否
条要求的文件
是否已充分披露资 是 否?
金来源
本次收购以股权出资及国有股权变更方式进行，不涉及资金对价
是否披露后续计划 是? 否
是 否?
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会
是否聘请财务顾问
令第 54 号）第二十四条第一款第（一）项规定：“……因国有股行政划转或
者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公
司股份超过 30%的，收购人可免于聘请财务顾问。”
本次收购是否需取 是? 否
得批准及批准进展
注：本次收购需取得批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定及
情况
收购目的”之“三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序”。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 否?
表决权
南京公用发展股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人：______________
李滨
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