证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-039
中原内配集团股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26 日召开
第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
划的授予条件已经满足，确定 2026 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以
性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述
（一）本次激励计划的授予情况
票。
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,840.9646 万股的 3.31%。
本激励计划为一次性授予，无预留权益。本激励计划实施后，公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额
的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不
包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
格为 5.65 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划考核年度为 2026—2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值 Am 触发值 An
第一个解除限售期 2026 年 不低于 47.06 亿 不低于 46.48 亿
元。 元。
年两年累计营业 年两年累计营业
第二个解除限售期 2027 年
收入不低于 收入不低于
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度公司营业收入
An≦A
（A）
A
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象
对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解
除限售的股份数量：
个人年度绩效结果 A B C D E
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限
售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比
例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）已履行的程序
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表同意的核查意见。
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 8 月 5 日公司披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
了《关于调整 2026 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公
司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司
董事会薪酬与考核委员会对 2026 年限制性股票激励计划调整及授予激励对象获
授权益的条件成就发表了明确同意意见。
二、董事会对本激励计划授予条件成就的说明
根据《管理办法》以及公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中授
予条件的规定，本次激励计划规定的授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查认为，本激励计划授予条件已成就，公司及激励对象不
存在《管理办法》及公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
能授予股票或不得成为激励对象的情形。
三、本激励计划限制性股票的授予情况
本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核
心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。具体分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
司股本总额
（万股） 票总数的比例
的比例
其他核心管理、技术人员（198 人） 1,540.00 78.97% 2.62%
合计（206 人） 1,950.00 100.00% 3.31%
四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划实施过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激
励计划授予的资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司 2026 年第一次
临时股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，
并对本次激励计划授予激励对象名单的人数进行了调整。本次调整后，拟授予
的激励对象人数由 207 人变更为 206 人。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予事项对公司经营成果和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的授予日为 2026 年 8 月 26 日，根据授予日限制性股票的公允
价值确认激励成本。经初步测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予的限制性股票
摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收相关法律法规的规定，代扣代缴
激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、实施限制性股票激励计划所筹集资金的用途
本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予激励对象为董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情形。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划激励对象均符合有关
法律法规和本次激励计划规定的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效；
公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本次激励计划激励对象获授权益的条件已经成就。同意公司本激励计划授予日
为2026年8月26日，并同意以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励
对象授予1,950万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京云嘉律师事务所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的条件已
成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。
十一、备查文件
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
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