证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2026-068
债券代码：123187 债券简称：超达转债
南通超达装备股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票并调整回购价格和回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 25 日召
开第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》，该
议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 6 月 21 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事许纪校先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东
大会表决权。
同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；公司监事会对 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事项发表了核查
意见（公告编号：2024-043）。
（二）2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 2 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。2024 年 7 月 2 日，公
司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。
（三）2024 年 7 月 8 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
（四）2024 年 7 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监
事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票
相关事项的议案》
的议案》；公司监事会对本次激励计划调整后的拟首次授予激励对象名单发表了
《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的
核查意见》（公告编号：2024-055）。
（五）2024 年 9 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了 1,055,000 股第一类限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 73,261,544
股（“公司总股本”采用公司截至 2024 年 8 月 30 日的总股本数量）增加至
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-065）。上述授予登记的第一类限制
性股票的上市日期为 2024 年 9 月 9 日。
（六）根据《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定：“预留授予的激励对象
由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。”本次股权激
励计划预留的第一类限制性股票数量为 16.50 万股、预留的第二类限制性股票数
量为 16.50 万股。鉴于公司未于审议 2024 年限制性股票激励计划的股东大会（即
废失效。
（七）2025 年 7 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司监事会对本次激励
计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了《监事
会关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除
限售激励对象名单的核查意见》（公告编号：2025-059）。
（八）2025 年 8 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了 422,000 股第二类限制性股票的归属登记工作，公司总股本由 79,948,232 股
（“公司总股本”采用公司截至 2025 年 8 月 1 日的总股本数量）增加至 80,370,232
股。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 7 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告》
（公告编号：2025-063）。上述归属登记的第二类限制性股票
的上市日期为 2025 年 8 月 11 日。
（九）2025 年 9 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的第一类限制性股票数量为 422,000 股，
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 109 人。具体内容详见公司于 2025
年 9 月 4 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》
（公告编号：2025-074）。上述解除限售的第一类限制性股票的上市流
通日期为 2025 年 9 月 9 日。
（十）2026 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，
会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一
股票并调整回购价格和回购数量的议案》
类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对第二个解除
限售期符合解除限售条件的 107 名激励对象持有的 43.68 万股第一类限制性股票
申请解除限售。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划第一类限制性股票第二个
解除限售期相关事项进行核查并发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、价格、数量、资金来源
（一）第一类限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职、因个人过错被
公司解聘等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和
回购注销。
鉴于本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因
离职已不具备激励对象资格，公司拟对上述离职人员已获授但尚未解除限售的第
二期和第三期第一类限制性股票进行回购注销。
本次回购注销部分第一类限制性股票尚需提交公司 2026 年第二次临时股东
会审议。
（二）回购价格及数量的调整说明
年度利润分配预案的议案》。公司 2025 年度权益分派方案为：以公司 2025 年度
权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元
人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2025
年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕，具体内容详见公司于 2026
年 6 月 10 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度权益分派实
施公告》（公告编号：2026-043）。
鉴于公司 2025 年度权益分派的实施，根据《激励计划（草案）》的规定，公
司对本次回购注销的第一类限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为第一类限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
根据上述调整方法，调整后本次激励计划第一类限制性股票的回购价格
P=15.95/(1+0.4)=11.39 元/股（四舍五入保留两位小数，具体支付金额以实际计算
为准）。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
现本激励计划中有 2 名激励对象已离职，公司董事会同意回购注销上述激励
对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，根据上述调整方法，调整后本
次激励计划第一类限制性股票的回购数量 Q＝9,000×(1+0.4) =12,600 股。
综上，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
股、已获授但尚未解除限售的第三期第一类限制性股票数量为 6,300 股。
（三）回购资金来源
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销第一类限制性股票的
回购价格为 11.39 元/股加上银行同期定期存款利息（回购价格与回购数量的乘积
数和实际回购价款在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），用于回购
的资金为公司自有资金，回购价款总计 14.355 万元加上银行同期定期存款利息，
全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分第一类限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销部分第一类限制性股票完成后，不考虑其他事项，公司总股本
将由 114,743,504 股减少为 114,730,904 股，本次回购注销不会导致公司控制权及
稳定性发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售
条件流通股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 114,743,504 100.00 -12,600 114,730,904 100.00
注：本次股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励计划中有 2 名激励对象因离
职已不具备激励对象资格，公司将对 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的第二期和第三期第一类限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司 2025 年度
权益分派方案已实施完毕，公司应对本次激励计划回购价格及回购数量进行调整，
回购价格由 15.95 元/股调整为 11.39 元/股（四舍五入保留两位小数，具体支付金
额以实际计算为准），2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第二期和第
三期第一类限制性股票的回购数量由 9,000 股调整为 12,600 股。
公司本次拟回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源合法有效。公司本次回购注销部
分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项符合《上市公司股权激励
管理办法》《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整回购价格、回购数量和回购
注销部分第一类限制性股票事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
六、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本次回购注销与调整事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为：
（一）公司本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属
的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；
（二）公司本次回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量
以及回购的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）除解除限售期限即将届至外，本次解除限售的其余条件已成就。自本
法律意见书出具之日至 2026 年 9 月 9 日，如公司和激励对象未发生《南通超达
装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的
情形，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关激励对象尚需
在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜；
（四）公司本次调整第二类限制性股票授予价格和授予数量符合《上市公司
股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；
（五）公司本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量符合《上市公司股
权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；
（六）本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，
归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》
和《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；
（七）公司就本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归
属相关事项已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规
定继续履行相应信息披露义务。
八、备查文件
（一）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第二十次（临时）会议决
议》；
（二）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2026
年第三次会议审核意见》；
（三）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议决议》；
《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024 年限制
（四）
性股票激励计划回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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