证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2026-047
锦州神工半导体股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：304,568 股，其中首次授予部分第二个归属期
归属 231,900 股，预留授予部分第一个归属期归属 72,668 股。
? 归属股票来源：锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、
“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 950,416 股，约占公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
公司股本总额的 0.47%；预留 146,616 股，约占激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.09%。
（3）授予价格：13.56 元/股（调整后）。
（4）激励人数：包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予的激励对象共计 295 人，预
留授予 54 人。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求
①激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024 年-2026 年会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营
第一个归 营业收入增长率不低于 30.00%； 业收入增长率不低于 18.00%；
属期 2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净 2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
利润增长率不低于 30.00%。 润增长率不低于 18.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营
第二个归 营业收入增长率不低于 69.00%； 业收入增长率不低于 39.00%；
属期 2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净 2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利
利润增长率不低于 69.00%。 润增长率不低于 39.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营
第三个归 营业收入增长率不低于 120.00%； 业收入增长率不低于 64.00%；
属期 2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净 2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利
利润增长率不低于 120.00%。 润增长率不低于 64.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
预留授予 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营
第一个归 营业收入增长率不低于 69.00%； 业收入增长率不低于 39.00%；
属期 2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净 2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利
利润增长率不低于 69.00%。 润增长率不低于 39.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
预留授予 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营
第二个归 营业收入增长率不低于 120.00%； 业收入增长率不低于 64.00%；
属期 2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净 2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利
利润增长率不低于 120.00%。 润增长率不低于 64.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核评分（X）确定归属比例，具体如下：
绩效考核评分 X≥60 X＜60
个人层面归属系数 X/100 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（1）2024 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就公司
征集委托投票权。
（3）2024 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 27 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司
明》。
（4）2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公
司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（5）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（7）2026 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予后本次激
授予人
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 励计划剩余限
数
制性股票数量
首次授予 2024 年 9 月 2 日 13.82 元/股 803,800 股 295 146,616 股
预留授予 2025 年 8 月 22 日 13.745 元/股 146,616 股 54 0股
注：上述数据口径均以授予当日为准。因公司实施 2024 年年度权益分派，预留授
予价格由 13.82 元/股调整为 13.745 元/股。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划已完成首次授予部分
第一个归属期的归属工作，具体情况如下：
因分红送转
归属后限
归属批 归属价 归属数 归属 取消归属数量及 导致归属价
归属日 制性股票
次 格 量 人数 原因 格及数量的
剩余数量
调整情况
因部分激励对象
首次授 权益分派实
予部分 13.745 315,400 474,720 施完毕，授予
年9月 263 以及个人绩效考
第一个 元/股 股 股 价格由 13.82
归属期 元/股调整为
计作废 13,680 股
二、限制性股票归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期条件成就的议案》。根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划》”）的规定，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，并根据
公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相
关规定为符合条件的 307 名激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为 304,568 股。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期条件成就的说明
根据 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期
为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止”，本次激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 2 日，因此本次激励计划
首次授予部分第二个归属期为 2026 年 9 月 2 日至 2027 年 9 月 2 日；预留授予部
分第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为 2025 年 8 月 22 日，
因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2026 年 8 月 24 日至 2027 年 8
月 20 日。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票对
应的激励对象外，首次
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
授予的其他激励对象符
以上的任职期限。
合归属任职期限要求。
第二个归属期考核年度为 2025 年，具体考核指标为： （特殊普通合伙）对公
对应考 业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 司 2025 年年度报告出
归属期
核年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 具的审计报告（容诚审
首次授 2025 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 字 [2026]110Z0012
予限制 条件之一： 条件之一： 号）：公司 2025 年营业
性股票 1、以 2023 年营业收 1、以 2023 年营业收 收 入 437,998,898.25
第二个 入为基数，2025 年营 入为基数，2025 年营 元，相比 2023 年营业收
归属期 业收入增长率不低于 业收入增长率不低于 入提升 224.36%，2025
为基数，2025 年净利 为基数，2025 年净利 比 2023 年净利润实现
润增长率不低于 润增长率不低于 扭亏为盈，因此公司层
公司需满足下列两个 公司需满足下列两个
条件之一： 条件之一：
预留授
入为基数，2025 年营 入为基数，2025 年营
予限制
业收入增长率不低于 业收入增长率不低于
性股票 2025
第一个
归属期
为基数，2025 年净利 为基数，2025 年净利
润增长率不低于 润增长率不低于
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利
润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
本激励计划首次授予激
励对象中有 17 名激励
对象因个人原因离职；
按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考
其余 255 名激励对象个
核评分（X）确定归属比例，具体如下：
人综合考核结果均为
绩效考核评分 X≥60 X＜60 “≥60”，本期个人层
个人层面归属系数 X/100 0% 面可归属比例为 100%。
本激励计划预留授予激
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
励对象中有 2 名激励对
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数
象因个人原因离职；其
×个人层面归属系数。
余 52 名激励对象个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
综合考核结果均为“≥
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
归属比例为 100%。
综上所述，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已成就，首次授予的 255 名激励对象本次可归属 231,900 股限制
性股票，预留授予的 52 名激励对象本次可归属 72,668 股限制性股票，公司将按
照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未达
到归属条件的限制性股票作废处理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦
州神工半导体股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符
合归属条件的 307 名激励对象归属 304,568 股限制性股票，本事项符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
可归属数量占
已获授的限
序 可归属数量 首次获授予的
姓名 国籍 职务 制性股票数
号 （股） 限制性股票总
量（股）
量的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的
其他人员（共 252 人）
合计 773，000 231,900 30%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”和“可归属数量”为剔除已离职激励对象
获授的限制性股票数量。
（二）预留授予部分第一个归属期
可归属数量占
已获授的限
序 可归属数量 预留获授予的
姓名 国籍 职务 制性股票数
号 （股） 限制性股票总
量（股）
量的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（共 52 人） 145,336 72,668 50%
合计 145,336 72,668 50%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”和“可归属数量”为剔除已离职激励对象
获授的限制性股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的限制
性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合条件的合计 307 名
激励对象办理限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
根据《关于短线交易监管的若干规定》第六条，因上市公司、新三板挂牌公
司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构
成短线交易。基于上述规定，本激励计划中上述董事、高级管理人员本次归属不
构成短线交易。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次 2024 年限制性股票激励首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作
废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项履行了现阶段必要的批准与授权
程序，符合《管理办法》
《激励计划》的规定；公司本次调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格事宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等相关事宜符合《管理办法》
《激励计划》的规定；公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期与预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，相关归属事宜符合《管理
办法》《激励计划》的规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相
关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信
息披露义务。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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