证券代码：300446 证券简称：航天智造 公告编号：2026-058
航天智造科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
总数的 54.80%，实际可上市流通的股份数量为 462,752,786 股，
占公司股份总数的 54.74%。
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得情况
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 6 月 25 日核发的《关
于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371 号），航天智造
科技股份有限公司（更名前为“保定乐凯新材料股份有限公司”
）
向四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）等 35
名交易对方发行股份购买标的公司川南航天能源科技有限公司
（以下简称“航天能源”）和成都航天模塑有限责任公司（以下
简称“航天模塑”）全部股权（以下简称“本次发行股份购买资
），并向特定对象发行股份募集配套资金 21 亿元（以下简称
产”
“本次募集配套资金”
）。
本次解除限售股份系公司本次发行股份购买资产向交易对
方发行的股份。
（二）锁定期安排
四川航天集团、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称
“川南火工”）、四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科
技”）
、航天投资控股有限公司（以下简称“航投控股”）因本次发
行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份发行结束之日起
间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份
购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股
份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的
股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控
股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。因未出现
上述情形，四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股取得
股份的限售期确定为 36 个月。
除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交
易对方在因本次发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于
认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其
于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增
股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。仅交易对方李
茗媛用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，其取得公司股份的限售期为 36 个月。
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由公
司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净
利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式
对公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对公司进行了足额
补偿后，交易对方持有的公司股份方可上市交易或转让。
（1）本次发行股份购买资产的限售股于 2023 年 8 月 8 日上
市，截至本公告披露日，交易对方取得公司发行股份已满 36 个
月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。
（2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润
与承诺净利润的差异情况以及业绩承诺期届满标的公司减值测
试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润金额，截至
单位：万元
标的 业绩承诺 承诺利润金 实际完成金 业绩承诺 截至 2025 年 标的资产减
公司 期间 额 额 完成率 12 月 31 日评 值额
估值
航天 2023-2025 31,599.76 125,858.96 398.29% 544,555.95 -359,428.75
模塑 年
航天 2023-2025 66,842.29 68,151.70 101.96% 307,840.02 -107,105.07
能源 年
注：标的资产减值额=标的资产的交易价格-扣除补偿期限内增资、
利润分配影响后的截至2025年12月31日标的资产评估值
（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司的总股本为 665,922,932
本次发行股份购买资产完成后，
股。2023 年 12 月 15 日，本次募集配套资金向特定对象发行股
票新增股份上市，公司总股本变更为 845,410,111 股。公司未实
施送股、转增股本等导致股本变动行为。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
本次申请解除限售股份限售股东作为发行股份购买资产交
易对方（航投控股同时作为交易对方及本次募集配套资金的股
份认购方）
，作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方保
关于提供资料真实
全体交 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
性、准确性和完整性
易对方 协议、安排或其他事项。
的声明与承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
承诺人 承诺类型 承诺内容
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履
行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等
关于标的资产权属
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
情况的说明
情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述
状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早
的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺
方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。
本企业/本人保证于本次发行股份购买资产项下取得的上市公司对价股
关于保障业绩补偿 份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕前，本企业不得将
义务实现的承诺 本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，亦不通过任何方
式逃废补偿义务。
四川航 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
天集团、 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
燎原科 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
关于不存在《上市公
技、川南 公司重大资产重组的情形。
司监管指引第 7 号
火工、航 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
—上市公司重大资
投控股、 1、本企业、本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的
产重组相关股票异
泸州同 机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
常交易监管》第十二
心圆石 立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产
条的说明
油科技 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
有限公 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
司 形。
四川航 1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券
天集团、 关于合规和诚信情 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
燎原科 况的承诺函 情况。
技、川南 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
承诺人 承诺类型 承诺内容
火工、航 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
投控股 律处分的情况。
何诚信方面的重大违规或违约情形。
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不
同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的
股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份
四川航
发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
天集团、
次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次发行股份购买资
燎原科
产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
技、川南
的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长
火工、航 关于持有上市公司
投控股 股份锁定承诺
（航投
议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行股份购买资产
控股作
取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
为交易
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
对方）
监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关
监管意见进行相应调整。
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持
的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股
航投控 份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
股（作为 股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个
本次募 月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股
关于持有上市公司
集配套 份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
股份锁定承诺
资金的 2、锁定期届满后，承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司
股份认 股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
购方） 中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
承诺人 承诺类型 承诺内容
本企业作为本次交易中为募集配套资金所发行股份的认购方，承诺如
下：
诺方合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形，承诺方保证认购资金来源合法；承诺方资产状况良好，
不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购
本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。
关于本次认购相关 2、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接为
事宜的承诺函 其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
按照协议约定承担违约责任。
关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信情 2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
况的承诺函 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
或违约情形。
关于不存在《上市公 1、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
司监管指引第 7 号 幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
—上市公司重大资 案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕
产重组相关股票异 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
泸州同 常交易监管》第十二 形。
心圆石 条的说明 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
油科技 1、承诺方取得本次发行股份购买资产的对价股份时，如用于认购上市
有限公 公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行
司、自然 股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12
人交易 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的航天能源股权
对方 持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购
取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形
式转让；除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押
关于持有上市公司
等权利负担。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
股份锁定承诺
照前述锁定期进行锁定。
议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行股份购买资产
取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关
承诺人 承诺类型 承诺内容
监管意见进行相应调整。
泸州同心圆石油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁定承
泸州同 诺》，在泸州同心圆石油科技有限公司承诺的锁定期内，本人直接持有
心圆石 的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何形式进行转让。若泸州
关于股份锁定的承
油科技 同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国
诺
有限公 证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、
司股东 中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承
诺，本人将承担相应的法律责任。
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以
关于规范关联交易 及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及
的承诺 信息披露义务。
的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或收益。
致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺
人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
四川航
上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
天集团、
燎原科
上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承
技、川南
诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同
火工
业竞争的业务。
关于避免同业竞争 东/控股股东的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事
的承诺 新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同
业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给上市公司。
上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，
如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或
赔偿责任。
关于保持上市公司 务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
独立性的承诺 的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可能导致上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
承诺人 承诺类型 承诺内容
有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺
方将依法承担相应补偿或赔偿责任。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
关于本次发行股份 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按
购买资产并募集配 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
套资金摊薄即期回 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深
报及公司采取的措 圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应
施的承诺 责任。
四川航天集团、燎原科技、川南火工承诺：本公司承诺切实履行上市公
司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东
严格遵守了上述承诺，与本次解除限售股份相关承诺均已履行
完毕。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担
保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2026 年 8 月 31
日。
（二）本次解除限售股份的数量为 463,302,932 股，占公司
股份总数的 54.80%，扣除高管锁定股后实际可上市流通的股份
数量为 462,752,786 股，占公司股份总数的 54.74%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 34 名，其中
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
四川航天工业集团
有限公司
四川航天川南火工
技术有限公司
四川航天燎原科技
有限公司
航天投资控股有限
公司[1]
泸州同心圆石油科
技有限公司
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
合计 471,849,940 463,302,932 462,752,786
注：
集配套资金取得两部分，本次申请解禁股份系通过发行股份购买资产获
取部分，通过募集配套资金认购股份将于 2026 年 12 月满足解禁条件。
女士、儿子焦建先生和焦勃先生继承，因此曹振华女士、焦建先生和焦
勃先生所持公司限售股份与通过本次发行股份购买资产取得的股份数量
相比存在变动。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次解除限售前 本次变动数（股） 本次解除限售后
股份性质
股数（股） 比例 增加 减少 股数（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 471,849,940 55.81% 550,146 463,302,932 9,097,154 1.08%
通股
高管锁定股 0 0 550,146 0 550,146 0.07%
首发后限售股 471,849,940 55.81% 0 463,302,932 8,547,008 1.01%
二、无限售条
件流通股
三、总股本 845,410,111 100% 0 0 845,410,111 100%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严
格履行了发行前作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及股东承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次
限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。
特此公告。
航天智造科技股份有限公司董事会
备查文件
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通
的核查意见；
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