国泰海通证券股份有限公司
关于上海儒竞科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海
儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司本次首次公开发行前已发
行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,359.0000 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 99.57 元，并于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由 70,721,768 股变更为 94,311,768 股，其中有流通
限制或限售安排的股票数量为 71,938,647 股，占公开发行后总股本的比例为 76.2775%，
无流通限制及限售安排的股票数量为 22,373,121 股，占公开发行后总股本的比例为
（二）上市后股份变动情况
公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量共计 1,216,879 股，占发行后总股本
的 1.2903%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月，该部分限售股
已于 2024 年 3 月 8 日（星期五）锁定期届满并上市流通，具体内容详见公司于 2024
年 3 月 5 日披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
公司首次公开发行前已发行的部分股份，涉及解除股份限售的股东数量共计 20 户，
解除限售股份的数量为 25,811,197 股，占公司当时总股本的 27.3679%，限售期为自公
司首次公开发行并上市之日起 12 个月。该部分限售股已于 2024 年 8 月 30 日（星期五）
锁定期届满并上市流通，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 27 日披露的《首次公开发
行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议，于 2026 年 5 月 22 日
召开 2025 年年度股东会，分别审议通过了《关于公司〈2025 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案〉的议案》。2026 年 6 月 11 日，公司 2025 年年度权益分派方案实
施完成，公司以总股本 94,311,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
增 37,724,707 股，转增后公司总股本增加至 132,036,475 股。
除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本核查意见出具
日，公司总股本为 132,036,475 股，其中有限售条件流通股为 62,874,799 股，占公司总
股本比例为 47.62%，无限售条件流通股 69,161,676 股，占公司总股本比例为 52.38%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 名，为上海宝思堂企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宝思堂”）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的相关承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺
公司控股股东、实际控制人雷淮刚控制的宝思堂承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该
部分股份。
媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产
生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵
守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如相关法律
法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相
应更改。”
（二）股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人雷淮刚控制的宝思堂承诺：
“1、本人/本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，
不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；
交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需
要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行上市时
的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保发行人有明确的控制权
安排；
证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的
履行信息披露义务；
数量及相应变动情况；本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申
报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本人股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在
本人/本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承
诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人股东宝思堂承诺：
“1、本企业承诺发行人包括《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以
欺骗手段骗取发行注册的情形。
本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，自行或极力促使发行人购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（四）利润分配政策的承诺
公司股东宝思堂承诺：
“1、本人/本企业将督促公司在首次公开发行股票并上市后严格执行为首次公开
发行并上市而制作的《上海儒竞科技股份有限公司章程（草案）》及本次发行并上市
的招股说明书、本次发行并上市相关股东大会审议通过的相应议案中规定的利润分配
政策，充分维护股东利益。
在股东大会中以本人/本企业控制的股份投赞成票。
诺未能履行的，本人/本企业承诺将采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本人/本企业未履行承诺事项给投资者造成直接经济损失的，本人/本企
业将在该等事实被中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后，依
法赔偿投资者损失；
（3）本人/本企业将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（五）规范关联交易的承诺
公司股东宝思堂承诺：
“1、本人/本企业将尽量避免本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业与公司之
间的关联交易。
控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价
格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东
的利益。
股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。本人/本企业或本人/本企业控制的
其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。
红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人/本企业补偿义务完全履
行。”
（六）未能履行承诺的约束措施
宝思堂承诺：
“如在实际执行过程中，相关责任主体违反在发行人首次公开发行上市时已作出
的公开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：
说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
失的，本公司/本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份及上市流通安排
（一）本次拟解除限售的股份原定上市流通日期为 2026 年 8 月 30 日，因 2026 年
一）；
（二）本次解除限售股份的数量为 3,024,560 股，占公司目前总股本的 2.2907%；
（三）本次申请解除限售的股东人数共计 1 名；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
序 股东名限售股类 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际上市流通数量
号 称 型 （股） （股） （股）
首发前限
售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，无股东同
时担任公司董事、高级管理人员，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次首次公开发行前部分限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加数量 减少数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 - - - - - -
首发前限售股 62,874,799 47.62 - 3,024,560 59,850,239 45.33
二、无限售条件流通股 69,161,676 52.38 3,024,560 - 72,186,236 54.67
三、总股本 132,036,475 100.00 3,024,560 3,024,560 132,036,475 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，公司本次申请首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股
东承诺的内容；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许国利 倪杨卫
国泰海通证券股份有限公司
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