中国国际金融股份有限公司
关于航天智造科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
“独立财务顾问”）作为
航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”“上市公司”“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得情况
根据中国证券监督管理委员会2023年6月25日核发的《关于同意保定乐凯新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1371号），航天智造科技股份有限公司（更名前为“保定乐凯新材料股
份有限公司”）向四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）等
天能源”）和成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）全部股权（以
下简称“本次发行股份购买资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金21亿
元（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次解除限售股份系公司本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份。
（二）锁定期安排
四川航天集团、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称“川南火工”）、
四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科技”）、航天投资控股有限公司（以
下简称“航投控股”）因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份发
行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发
行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买
资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的
股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。因未出现上述情形，四川航天集团、
燎原科技、川南火工、航投控股取得股份的限售期确定为36个月。
除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方在因本次
发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于认购公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的
对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资
产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形
式转让。仅交易对方李茗媛用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
间不足12个月，其取得公司股份的限售期为36个月。
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由公司聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认交
易对方无需以股份或现金方式对公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对公
司进行了足额补偿后，交易对方持有的公司股份方可上市交易或转让。
（1）本次发行股份购买资产的限售股于2023年8月8日上市，截至本核查意
见出具日，交易对方取得公司发行股份已满36个月，与限售期相关的股份锁定解
除条件已达成。
（2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业
绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润
金额，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值，具体情况如下：
单位：万元
截至 2025 年
标的 业绩承诺 承诺利润金 实际完成金 业绩承诺 标的资产减
公司 期间 额 额 完成率 值额
估值
航天 2023-2025
模塑 年
航天 2023-2025
能源 年
注：标的资产减值额=标的资产的交易价格-扣除补偿期限内增资、利润分配影响后的截至
（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产完成后，公司的总股本为665,922,932股。2023年12
月15日，本次募集配套资金向特定对象发行股票新增股份上市，公司总股本变更
为845,410,111股。公司未实施送股、转增股本等导致股本变动行为。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
本次申请解除限售股份限售股东作为发行股份购买资产交易对方（航投控股
同时作为交易对方及本次募集配套资金的股份认购方），作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真
全体交 实性、准确性和完
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
易对方 整性的声明与承
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
诺函
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人 承诺类型 承诺内容
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易
相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
关于标的资产权
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
属情况的说明
何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的
资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更
过程中因承诺方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方
承担。
本企业/本人保证于本次发行股份购买资产项下取得的上市公司
关于保障业绩补
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕前，
偿义务实现的承
本企业不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行
诺
质押，亦不通过任何方式逃废补偿义务。
四川航 关于不存在《上市 1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组
天集 公司监管指引第 7 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
团、燎 号—上市公司重 情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
原科 大资产重组相关 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
技、川 股票异常交易监 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
南火 管》第十二条的说 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
工、航 明 1、本企业、本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业
承诺人 承诺类型 承诺内容
投控 控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
股、泸 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个
州同心 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
圆石油 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
科技有 与任何上市公司重大资产重组的情形。
限公司 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
四川航 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
天集 证券交易所纪律处分的情况。
团、燎 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
原科 关于合规和诚信 存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
技、川 情况的承诺函 4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
南火 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重
工、航 大资产重组情形。
投控股 5、本企业不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控
制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增
四川航 股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发
天集 行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票
团、燎 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
原科 份的发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成
技、川 后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价
南火 关于持有上市公 格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
工、航 司股份锁定承诺 2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买资产
投控股 相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行
（航投 股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
控股作 的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
为交易 的规定和规则办理。
对方） 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国
证监会的相关监管意见进行相应调整。
航投控
该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际
股（作
控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转
为本次
增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次
募集配 关于持有上市公
交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月内如上市公司股
套资金 司股份锁定承诺
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易
的股份
募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
认购
交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售
方）
期基础上自动延长 6 个月。
承诺人 承诺类型 承诺内容
市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券
交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调
整。
本企业作为本次交易中为募集配套资金所发行股份的认购方，承
诺如下：
源为承诺方合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构
化安排的方式进行融资的情形，承诺方保证认购资金来源合法；
承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产
生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份
的资金实力。
关于本次认购相
间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
关事宜的承诺函
资金发行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
诺方将按照协议约定承担违约责任。
章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
切损失。
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况的承诺函
情况。
大违规或违约情形。
关于不存在《上市
泸州同 1、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
公司监管指引第 7
心圆石 进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
号—上市公司重
油科技 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36
大资产重组相关
有限公 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
股票异常交易监
司、自 机关依法追究刑事责任的情形。
管》第十二条的说
然人交 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
明
易对方
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新
关于持有上市公 增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购
司股份锁定承诺 上市公司股份的航天能源股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；除各方另有
约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
承诺人 承诺类型 承诺内容
由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行
股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
的规定和规则办理。
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国
证监会的相关监管意见进行相应调整。
泸州同心圆石油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁
定承诺》，在泸州同心圆石油科技有限公司承诺的锁定期内，本
泸州同
人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何形
心圆石
关于股份锁定的 式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定
油科技
承诺 期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相
有限公
符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相
司股东
关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任。
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相
关于规范关联交 关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
易的承诺 交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或收益。
四川航 东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成
天集 损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
团、燎 1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营
原科 业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
技、川 2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免
南火工 从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，
并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子
公司主营业务构成同业竞争的业务。
关于避免同业竞 控股股东/控股股东的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的
争的承诺 企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子
公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并
在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大
努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上
市公司。
人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期
间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将
承诺人 承诺类型 承诺内容
依法承担相应补偿或赔偿责任。
构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上
市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可能导
致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性
的潜在风险。
关于保持上市公 2、本次发行股份购买资产完成后，承诺方及承诺方关联方将继
司独立性的承诺 续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司实际控
制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成
损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿责任。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
关于本次发行股 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
份购买资产并募 规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
集配套资金摊薄 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监
即期回报及公司 会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
采取的措施的承 则，承担相应责任。
诺 四川航天集团、燎原科技、川南火工承诺：本公司承诺切实履行
上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资
者的补偿责任。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上
述承诺，与本次解除限售股份相关承诺均已履行完毕。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2026年8月31日。
（二）本次解除限售股份的数量为463,302,932股，占公司股份总数的54.80%，
扣除高管锁定股后，实际可上市流通的股份数量为462,752,786股，占公司股份总
数的54.74%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计34名，其中5名法人股东，29
名自然人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
四川航天工业集团
有限公司
四川航天川南火工
技术有限公司
四川航天燎原科技
有限公司
航天投资控股有限
公司[1]
泸州同心圆石油科
技有限公司
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
合计 471,849,940 463,302,932 462,752,786
注：1、航投控股持有限售股包括通过本次发行股份购买资产以及本次募集配套资金取
得两部分，本次申请解禁股份系通过发行股份购买资产获取部分，通过募集配套资金认购股
份将于2026年12月满足解禁条件。
先生和焦勃先生继承，因此曹振华女士、焦建先生和焦勃先生所持公司限售股份较通过本次
发行股份购买资产取得的股份数量相比存在变动。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：
本次解除限售前 本次变动数（股） 本次解除限售后
股份性质
股数（股） 比例 增加 减少 股数（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 471,849,940 55.81% 550,146 463,302,932 9,097,154 1.08%
通股
高管锁定股 0 0 550,146 0 550,146 0.07%
首发后限售股 471,849,940 55.81% 0 463,302,932 8,547,008 1.01%
二、无限售条
件流通股
三、总股本 845,410,111 100% 0 0 845,410,111 100%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本核查意见出
具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了
发行前作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；截至本核查意见出具日，
上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _________________
贾义真 高楚寒
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