上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司
调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致: 上海润欣科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海润欣科技股份有限公司(以下简称
“润欣科技”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公
司特聘专项法律顾问, 就公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首
次授予限制性股票调整回购价格(以下简称“本次价格调整”)、第二个解除限售期解除限售
条件成就(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注
销”)相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和
其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海润欣科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 以及公司为本次激励计划制订的《上海润欣
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次价格调整、本次解除限售及
本次回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并
不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供润欣科技本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销之目的使用,
未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调
整、本次解除限售及本次回购注销事项的组成部分或公开披露。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 润欣科技第五届董事会第二次会议于 2024 年 7 月 19 日审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。公司第五届董事会独立董事专门会议于 2024 年 7 月 19 日审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
(二) 经本所律师核查, 润欣科技第五届监事会第二次会议于 2024 年 7 月 19 日审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 7 月 20 日在公司 OA 系统及公司公告张
贴栏公布了《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 对激
励对象的姓名及职务予以公示, 公示时间为 2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月
的任何异议, 无反馈记录。
(四) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 7 月 31 日披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
(五) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集了投票权。同日, 润欣科技披露了《上海润欣科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议、
第五届监事会第三次会议, 审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 9 月 6 日披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》, 本次激励计划首次授予限制性股票上
市日为 2024 年 9 月 9 日。
(八) 润欣科技于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议, 审议通过了《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限
限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购价格的议案》
制性股票的议案》等议案。
润欣科技于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会独立董事专门会议, 审议通过
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(九) 润欣科技于 2026 年 8 月 25 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议、第五届董事会第十次会议, 审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
润欣科技于 2026 年 8 月 25 日召开第五届董事会独立董事专门会议, 审议通过
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 润欣科技本次价格调整、
本次解除限售及本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 关于本次价格调整的主要内容
(一) 根据《激励计划(草案)》的规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
(二) 本次价格调整的方法及结果
根据公司于 2026 年 6 月 3 日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》, 经
经本所律师核查, 公司于 2026 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十次会议, 审
议通过《关于<2026 年中期利润分配方案>的议案》, 经公司 2025 年度股东会
授权, 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券账
户中的回购股份, 如有)为基数, 按分配比例不变的原则, 向全体股东实施每
根据《激励计划(草案)》的规定, 本次激励计划首次授予限制性股票回购价格
调整的方法及结果如下:
P＝P0-V
其中: P0 为调整前的每股限制性股票回购价格; V 为每股的派息额; P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
据此, 《关于<2026 年中期利润分配方案>的议案》实施前, 本次激励计划首次
授予限制性股票调整后的回购价格=3.53-0.02=3.51 元/股; 《关于<2026 年中
期利润分配方案>的议案》实施后, 本次激励计划首次授予限制性股票调整后的
回购价格=3.53-0.02-0.02=3.49 元/股。
(三) 本次价格调整已履行的程序
会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购
价格进行相应的调整。
委员会第七次会议、第五届董事会第十次会议, 审议通过了《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次价格调整符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 关于本次解除限售的主要内容
(一) 本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划(草案)》的规定, 本次激励计划首次授予限制性股票的限售期
分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起满 12 个月 50%
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起满 24 个月 50%
经本所律师核查, 公司于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议, 审
议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定本次激励计划首
次授予日为 2024 年 8 月 12 日。根据公司披露的《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》, 本次激励计划首次授予限制性股票上市日
为 2024 年 9 月 9 日。因此, 公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个
限售期将于 2026 年 9 月 8 日届满。在解除限售条件成就的前提下, 公司可为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 可解除限售比例为 50%。
(二) 本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划(草案)》的规定, 解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对
象获授的限制性股票方可解除限售:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具之安永
华明(2026)审字第 70017039_B01 号无保留意见的《审计报告》、公司利
润分配相关公告以及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发
生上述任一情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 除 1 名激励
对象身故外, 其余本次拟解除限售的 155 名激励对象未发生上述任一情形。
根据《激励计划(草案)》的规定, 本次激励计划首次授予的限制性股票第二
个限售期解除限售需要满足的公司层面业绩考核要求为: 以 2023 年业绩
为基数, 2025 年净利润增长率不低于 30%或 2025 年营业收入增长率不低
于 30%。上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计
算依据, 其中“净利润”指标是以剔除本次激励计划有效期内所有激励计
划或员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的经审计合并利润表中的
归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
经本所律师核查, 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具之安永
华 明 (2024) 审 字 第 70017039_B01 号 、 安 永 华 明 (2025) 审 字 第
及 公 司 说 明 , 以 2023 年 业 绩 为 基 数 , 公 司 2025 年 净 利 润 增 长 率 为
根据《激励计划(草案)》的规定, 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现
有个人绩效考核相关规定组织实施, 并依照激励对象的考核结果确定其实
际解除限售的股份数量。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分, 并依照激励对象的平均绩效分确定其个人层面解除限
售比例。
届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的
实际解除限售的股份数量:
平均绩效分(S) S≥85 85＞S≥75 S＜75
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标, 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
根据《激励计划(草案)》的规定, 激励对象因执行职务身故时的, 其获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚
未解除限售的限制性股票按照身故前本次激励计划规定的程序进行, 其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付已
解除限售部分所涉及的个人所得税, 并应在其后每次办理解除限售时先行
支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
根据《激励计划(草案)》的规定, 激励对象按照国家法律法规及公司规定正
常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),
遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的, 其获授的限制性股票继
续有效并仍按照本次激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情
形后, 激励对象正常退休的, 其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务有个人绩效
考核的, 其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
经本所律师核查, 并根据公司的说明, 本次激励计划实际授予的 160 名激
励对象中, 4 名激励对象因已离职不再具备激励资格; 1 名激励对象身故,
根据《激励计划(草案)》的规定, 其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本次激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件; 2 名激励对象正常退休, 根据《激励计划(草案)》的规定, 其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件; 其余 153 名激励对象中, 152 名激励
对象考核得分为≥85 分, 个人解除限售比例为 100%, 1 名激励对象考核得
分 85＞S≥75, 个人解除限售比例为 60%。
(三) 本次解除限售已履行的程序
会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括对激
励对象的解除限售资格和条件、解除限售数量进行审查确认, 并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 决定激励对象获授的限制性股
票是否可以解除限售; 办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部
事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更
登记。
委员会第七次会议, 审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 董事会
薪酬与考核委员会认为: 本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售
期即将届满, 其他相应的解除限售条件已经成就, 经核查本次解除限售的
激励对象名单及份额, 同意公司为满足条件的 156 名激励对象办理所涉及
的 560.10 万股限制性股票解除限售所需的相关事宜。
审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售
期的解除限售条件将于第二个限售期届满之日成就, 156 名激励对象将满足本次激励
计划规定的解除限售条件(但公司和激励对象在此期间发生上述解除限售条件第 1、2
项列明的情形的, 或激励对象在此期间出现主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职或其他个人情况
发生变化的除外), 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
四. 本次回购注销的主要内容
(一) 本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》, 鉴于公司本次激励
计划首次授予的激励对象中 4 人因个人原因已离职, 不再具备激励对象资格, 1
人个人绩效考核得分 85＞S≥75, 个人解除限售比例为 60%, 公司拟对上述 5
名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.00 万股限制性股票进行回购注销
并办理相关手续。
(二) 本次回购注销的依据
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》中关于本次回购注销的依据如下:
《激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二部分“激
励对象个人情况发生变化”规定: “激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离
职的, 自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解
除限售, 由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕限
制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。”
《激励计划(草案)》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之第二部分
“限制性股票的解除限售条件”规定: “激励对象当期计划解除限售的限制性
股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的, 由公司以授予价格统一
回购注销。”
(三) 本次回购注销的价格
如本法律意见书“二. 关于本次价格调整的主要内容”所述, 并根据公司说明,
若公司本次回购注销事项在《关于<2026 年中期利润分配方案>的议案》实施
前完成, 本次回购注销的回购价格为 3.51 元/股, 回购资金总金额约为人民币
案>的议案》实施后完成, 则回购价格为 3.49 元/股, 回购资金总金额约为人民
币 209,400.00 元。
(四) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查, 根据公司的说明, 本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
(五) 本次回购注销的批准与授权
委员会第七次会议、第五届董事会第十次会议, 审议通过了《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
门会议, 审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
。
基于以上所述, 本所律师认为, 公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划(草案)》的规定; 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次回
购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定; 公司本次回购注销事宜尚需提交股东会审
议, 并就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次价格调整符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划首次授
予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件将于第二个限售期届满之日成就,
间发生上述解除限售条件第 1、2 项列明的情形的, 或激励对象在此期间出现主动辞职、
公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
退等原因离职或其他个人情况发生变化的除外), 符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 公司本次回购注销符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定; 截至本法律意见书出具之日, 公
司就本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定; 公司本次回购注销事宜尚需提交
股东会审议, 并就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
陈 鹏 律师
纪宇轩 律师
二 0 二六年八月二十五日
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