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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格以及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
二〇二六年八月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格以及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
致：北京四方继保自动化股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四方继保自动化
股份有限公司（以下简称“四方股份”或“公司”）委托，担任四方股份启航 2
号限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项中国
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格以及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事
项出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司启航
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次回购注销及调整回购价格、本次解除限售相
关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次解除限售及
本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
（3）所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；
（4）所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
得用作任何其他用途。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
正 文
一、 本次回购注销及调整回购价格以及本次解除限售的批准和授权
公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航
董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事已就相关议案予以回避表决。
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并就本次激励计划相关
议案发表了独立意见，确认公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激
励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的拟定、
审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司
不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司
实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实施本次激励计划。同时，
确认公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，一致同意《考核办法》，并同意将相关议案提交公司股东大
会进行审议。
启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<启航2号限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施激励计划的情
形：本激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；《考核办法》符合相关法律、法规以及
公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，
有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益；一致同意公司实行本激
励计划。
航 2 号限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京四方继保自动化股份有
限公司启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《北京四方继保自动
化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。
的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象提出的异议。
公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
了《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事孙卫国作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体股东
公开征集委托投票权。
于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次
授予对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，
不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。
限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，就《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
《关于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）
的核查意见》。
公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90 万
股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对象
已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2 号限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 60,000 股限制性股票予以回购注销，且回购价格调整为 6.99 元/股。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对
象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票予以回购注销。
第十三次会议，审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授
予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司监事会对上述
事项进行核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的议案》《关于启航 2 号限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
《关于启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的议案》、《关于启航 2 号限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销及调整回购价格、本次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
《激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
根据公司第八届董事会第十次会议决议、公司提供的激励对象离职文件等，
经核查，公司1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股予以回购注销。
（二） 本次回购价格调整情况
《激励计划（草案）》第十五章规定，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息时
回购价格的调整方法为P＝P0-V，其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；
P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司于2026年5月7日召开的2025年年度股东会会议已审议通过2025年
度利润分配方案，且公司已于2026年5月20日披露《北京四方继保自动化股份有
限公司2025年年度权益分派实施公告》并已于2026年5月27日完成2025年度权益
分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.72元（含税），因此，根据《激励计
划（草案）》规定的回购价格调整方式，本次限制性股票回购注销的价格由6.27
元/股价格调整为5.55元/股。
（三） 本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面确认，公司就本次限制性股票回购支付款项（合计人民
币99,900元）的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、数量、回购价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次解除限售的具体情况
（一） 预留授予部分第二个解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个
解除限售期的解除限售时间为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售
数量占预留获授权益数量比例的50%。本次激励计划预留授予登记日为2024年9
月23日，预留授予的限制性股票将于2026年9月23日进入第二个解除限售期。
（二） 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、审计报告及公司出具的确认函等文
件，经本所律师核查，本次解除限售的条件及对应的条件成就情况具体如下：
解除限售条件 条件成就说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
满足解除限售条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
告（中证天通【2024】证审字
务报表之审计报告（中证天
通【2025】证审字 21120003
号）和 2025 年度财务报表之
审计报告（中证天通【2026】
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
证审字 21120001 号），公司
个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确
定公司层面可解除限售的比例。预留授予部分第二个解除
东 的 净 利 润 为
限售期的考核年度为 2025 年，以 2021 年、2022 年净利润
的平均值为基数，2023 年、2024 年、2025 年净利润增长率
归属于上市公司股东的净利
累计不低于 110%。
润为 715,587,644.14 元，2025
注:1 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
年度归属于上市公司股东的
净利润为 828,970,422.18 元，
以 2021 年和 2022 年净利润
的平均值为基数，2023 年、
率累计达 136.49%。公司层
面业绩考核达成目标值，公
司层面解除限售比例为
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考
核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除
为优/良，个人层面解除限售
限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、
比例为 100%。
中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所
示:
考核结果 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 30%-50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人
层面解除限售比例。
（三） 本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二
个解除限售期可解除限售的激励对象人数为62人，可解除限售的限制性股票数量
为64.25万股，约占公司目前股本总额的0.08%。本激励计划预留授予部分第二个
解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限 剩余未解除限 本次解除限售
授予限制性股
售的限制性股 售的限制性股 数量占其已获
姓名 职务 票数量（万
票数量（万 票数量（万 授限制性股票
股）
股） 股） 比例
核心技术（业务）骨
干（62 人）
合计 128.50 64.25 0 50%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成
就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、 其他事项
本次回购注销及调整回购价格、本次解除限售尚需按照《管理办法》、上交
所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
并办理相关手续。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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